本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司第五届董事会第32次会议于2009年4月3日上午9：00以通讯方式召开，会议通知于2009年3月30日以电话或电邮方式通知各位董事。应参加会议董事12人，实参加会议董事12人，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：
1、关于进一步完善公司经营层内部组织架构的议案。
审议通过《关于进一步完善公司经营层内部组织架构的议案》，同意调整总裁分管下的经营层内部组织构架为设六中心一事务部。分别变更营销总部、产品总部、财务总部、投资总部为营销管理中心、产品中心、财务管理中心、投融资中心。拆分行政总部为行政管理中心及人力资源管理中心，法律事务部则单独设立。撤销战略总部，其现有职能分别划归相应的职能中心行使。
该议案12票赞成，0票反对，0票弃权。
2、关于修改公司章程的议案。
审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意公司住所、注册资本变更等公司章程修改相应条款。具体内容如下：
第五条 " 公司住所：贵阳市云岩区宅吉小区吉祥路1号，邮政编码550004。"
修改为："公司住所：贵阳市中华中路1 号峰会国际大厦，邮政编码：550001。"
第六条 "公司注册资本为人民币356811466元。"修改为："公司注册资本为人民币570898345元。"
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发（含一级土地开发）、拆迁安置及服务、物业管理、勘探设计乙级、室内装饰装潢；承包境外工程；矿产资源的综合开发利用及投资管理；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；综合性商业(除专项归口管理部份)；高新产品开发、高科技投资；农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理；投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理。
修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发（含一级土地开发）、拆迁安置及服务、物业管理、勘探设计乙级、室内装饰装潢；承包境外工程；矿产资源的综合开发利用及投资管理；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；综合性商业(除专项归口管理部份)；高新产品开发、高科技投资；农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理；投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及经营管理；旅游业投资及经营管理；会议展览中心相关基础设施及配套项目开发及经营管理。
第十九条 公司股份总数为356811466股，公司的股本结构为：普通股356811466股。
修改为：公司股份总数为570898345股，公司的股本结构为：普通股570898345股。
第四十四条 "本公司召开股东大会的地点为：贵阳市云岩区宅吉小区吉祥路1号或董事会公告中告知的其它便于股东参会的地点。"
修改为："本公司召开股东大会的地点为：贵阳市中华中路1 号峰会国际大厦公司会议室或董事会公告中告知的其它便于股东参会的地点。"
第一百一十条 "董事会在公司最近经审计总资产50%以内决定公司房地产项目投资（含一级土地开发）、矿产资源投资；在公司最近经审计净资产 30%以内决定公司股权投资、资产处置和其他非房地产项目投资与矿产资源开发的重大合同的签订；决定公司不超过人民币 5000 万元的短期投资和风险投资（上市证券、期货和其他金融衍生工具投资）。"
修改为："董事会在公司最近经审计总资产50%以内决定公司房地产项目投资（含一级土地开发）、矿产资源投资和在公司最近经审计总资产20%以内决定公司所涉房地产（含一级土地开发）、矿产资源非关联股权投资；在公司最近经审计净资产 30%以内决定公司除前款之外的股权投资、资产处置和其他非房地产项目投资与矿产资源开发的重大合同的签订；决定公司不超过人民币 5000 万元的短期投资和风险投资（上市证券、期货和其他金融衍生工具投资）。"
第一百一十条"被担保人的资信标准：1、为依法设立并有效存续的独立企业法人,不存在需要终止的情形；具有良好的银行资信记录；
2、为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
3、包含本次担保融资后资产负债率在70%以下，偿债能力强；
4、如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
5、提供的财务资料真实、完整、有效；
6、提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
7、经营状况稳定、近三年来连续盈利；
8、没有其他法律风险。
上述条款均依照现行法律法规制定，若相关法律法规发生变化，本条款也随之变化。
授权公司总裁代表公司董事会在银行按揭业务中公司为购房者提供担保办理相关事宜。"
修改为："被担保人的资信标准：1、为依法设立并有效存续的独立企业法人,不存在需要终止的情形；具有良好的银行资信记录；
2、为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
3、包含本次担保融资后资产负债率在70%以下，偿债能力强；
4、如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
5、提供的财务资料真实、完整、有效；
6、提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
7、经营状况稳定、近三年来连续盈利；
8、没有其他法律风险。
上述条款均依照现行法律法规制定，若相关法律法规发生变化，本条款也随之变化。
对于公司重要的控股子公司和与公司有重要业务关系的单位，在风险能有效控制的前提下，被担保人在进行对公司业务开拓有重大正面影响的筹融资活动时，被担保人资信标准可作适当放宽。
授权公司总裁代表公司董事会在银行按揭业务中公司为购房者提供担保办理相关事宜。"
第一百五十五条"公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。"
修改为：第一百五十五条"公司制定利润分配预案应遵循以下原则：
公司应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配政策。在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增的合理方式及其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司应于年度期末或者年度中期采取现金方式分配股利：公司于年度期末或年度中期以现金方式分配的利润应不低于年度或年度中期实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
具体现金分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
如果当年公司项目资金存在需要并且项目预期收益较好，对可分红资金的使用有利于实现股东中长期利益最大化的目标，经公司股东大会决议通过，可在当年不进行现金分红。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
3、关于为华润贵阳城市建设有限公司项目贷款提供担保的关联交易议案。
审议通过《关于为华润贵阳城市建设有限公司项目贷款提供担保的关联交易议案》，同意公司为华润贵阳城市建设有限公司拟向银行申请的用于贵阳市云岩区渔安安井片区水东路及南明河截污沟建设基础设施贷款计划总额60000万元（按工程进度分批次发放到位）提供连带责任担保。同时，由华润贵阳城市建设有限公司为本公司提供反担保。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和深圳巨潮资讯网的《关于为华润贵阳城市建设有限公司项目贷款提供对外担保的关联交易公告》。
该议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、关于召开2009年第1次临时股东大会的议案。
审议并通过《关于召开2009年第1次临时股东大会的议案》，同意2009年4月24日在贵阳市中华中路1号峰会国际大厦公司会议室召开公司2009年第1次临时股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和深圳巨潮资讯网的"关于召开2009年第1次临时股东大会的通知"。
该议案12票赞成，0票反对，0票弃权。
中天城投集团股份有限公司董事会
2009年4月3日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2009-14
关于为华润贵阳城市建设有限公司项目贷款提供对外担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外担保（关联交易）概述
为加快贵阳市云岩区渔安安井片区一级土地开发进度，华润贵阳城市建设有限公司（以下简称华润贵阳）拟向银行申请基础设施贷款，计划贷款总额60000万元（按工程进度分批次发放到位）用于贵阳市云岩区渔安安井片区水东路及南明河截污沟建设，贷款期限预计为5-10年，如申请获得批准，中天城投集团股份有限公司（以下简称中天城投或本公司或公司）将就该项贷款提供连带责任担保。同时，由华润贵阳为本公司提供反担保。
2009年4月3日，公司第五届董事会第32次会议审议并同意该事项。在此议案进行表决时关联董事罗玉平、石维国、张智、李凯、王淳进行了回避，非关联董事进行了表决。独立董事发表了独立意见。此项对外担保（关联交易）尚须获得股东大会的批准，与该对外担保（关联交易）有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案表决时进行回避。
二、被担保人基本情况
华润贵阳，成立于2007年12月19日，港资合作经营企业，注册资本30000万元人民币，其中本公司第二大股东中国康力克进出口有限公司的关联公司华润汉威城市建设（香港）有限公司出资25000万元、占华润贵阳注册资本的83.33%，本公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称"金世旗控股"）出资5000万元、占华润贵阳注册资本的16.67%。合作经营期限为20年。华润贵阳法定代表人任荣。华润贵阳经营范围为：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营。由于项目仍处于前期开发阶段，华润贵阳目前未产生经营利润。根椐四川君和会计师事务所审计出具的审计报告（君和审字（2009）第1092号），截止2008年12月31日，华润贵阳的总资产408,400,930.17元、净资产296,192,204.69元。其他有关情况见2008年6月3日《关于公司对外关联投资公告》（临2008-020）。
因金世旗控股为华润贵阳的股东之一，持有华润贵阳16.67%的股权，另外本公司董事长罗玉平先生、副董事长石维国先生、董事兼副总裁张智先生和董事王淳先生分别担任华润贵阳副董事长、董事、总经理和财务负责人。同时华润贵阳的控股股东华润汉威城市建设（香港）有限公司与本公司的第二大股东中国康力克进出口有限公司均为华润（集团）有限公司的下属子公司。根椐深交所《股票上市规则》，华润贵阳构成本公司关联方，此对外担保行为构成关联交易。
三、对外担保的主要内容
华润贵阳拟向银行申请基础设施贷款总额60000万元（按工程进度分批次发放到位）用于贵阳市云岩区渔安安井片区水东路及南明河截污沟建设，贷款期限预计为5-10年，本公司就该项贷款为华润贵阳提供连带责任担保。
担保方：中天城投。
被担保方：华润贵阳。
反担保方：华润贵阳。
担保总金额：60000万元（按贷款发放进度分批次担保）。
保证方式：连带责任担保。
本公司尚未与华润贵阳、银行签订担保协议，本次担保事项获准实施后，本公司将按照贷款银行提供的格式文本签订担保合同。
四、公司累计对外担保金额
截止目前，本公司未为华润贵阳提供担保。本次本公司为华润贵阳提供总额为60000万元的担保，占本公司最近一期经审计净资产（归属于母公司的股东权益）76350万元的78.59%。
截止目前，本公司及控股子公司对外担保总额为12000万元，为本公司对控股子公司中天城投集团欣泰房地产开发有限公司提供的贷款担保；全部完成此次担保事项后，本公司及控股子公司对外担保总额为72000万元。
五、进行关联担保的必要性以及本次关联担保对上市公司的影响情况
本公司看好并涉足一级土地开发，拟进一步增资实现对华润贵阳的最终控制，以此解决与本公司股东间的关联投资事项，为公司进一步扩大土地储备夯实基础。目前华润贵阳实施的一级土地开发与公司主业房地产开发构成上下游关系，此次华润贵阳如能获得大额银行信贷支持，将为加快该项基础设施相邻的一级土地开发进程创造有利条件，本公司同时可利用对华润贵阳的影响力获得优质地产项目资源，有利于公司更快、更好的做大做强。基于此，本公司为华润贵阳上述拟向银行申请基础设施贷款总额60000万元（按工程进度分批次发放到位）提供连带责任担保。
由于华润贵阳目前实施的一级土地开发项目前景较好，所借款项专门用于该项目的配套工程，且贷款还款来源为出让一级土地所得收益，资金安全有保障，因此该担保事项对本公司不会造成不利影响。
本公司董事长罗玉平先生、副董事长石维国先生、董事兼副总裁张智先生和董事王淳先生现分别担任华润贵阳副董事长、董事、总经理和财务负责人，已代表本公司对华润贵阳日常经营活动实施管理，可以确保贵阳市云岩区渔安安井片区水东路及南明河截污沟建设项目贷款安全使用。
本次交易符合诚实信用和公平公正的原则，有利于公司和其他股东的利益，有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。
六、风险提示
除上述关联担保事项外，公司目前已就华润贵阳是否调整投资总额、增加股东借款以及公司进一步提高华润贵阳持股比例等事项与华润汉威城市建设（香港）有限公司、金世旗控股进行积极协商，但协商的结果具有不确定性。基于上述原因，本次华润贵阳向银行申请项目贷款，华润汉威城市建设（香港）有限公司、金世旗控股均没有为华润贵阳提供担保。
华润贵阳控股股东华润汉威城市建设（香港）有限公司同意由华润贵阳向本公司提供反担保。
金世旗控股同意在华润贵阳股权过户到本公司前，以所持华润贵阳全部股份为限，将股权质押给本公司作为反担保措施；但要求在本公司成功收购华润汉威所持华润贵阳全部或部分股权、并实现对华润贵阳的实际控制后，该公司的该反担保应予以解除。
本议案提交公司2009年第1次临时股东大会审议通过后，公司将实施该贷款担保事项，授权公司董事长办理签订该贷款担保合同等担保事项，并根椐该贷款的担保合同等实施情况按深交所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。
七、独立董事的意见
公司独立董事一致同意《关于为华润贵阳城市建设有限公司项目贷款提供担保的关联交易议案》，并发表独立意见如下：
华润贵阳拟向银行申请基础设施贷款总额60000万元（按工程进度分批次发放到位）用于贵阳市云岩区渔安安井片区水东路及南明河截污沟建设，贷款期限5-10年，公司就该项贷款总额（按贷款发放进度分批次）提供连带责任担保。
华润贵阳作为中天城投增资拟实施控制的公司，目前实施的一级土地开发与公司主业房地产开发构成上下游关系，项目前景较好，且有利于公司进一步扩大土地储备夯实基础。本次申请所借款项全部用于该项目的配套工程贵阳市云岩区渔安安井片区水东路及南明河截污沟建设，贷款还款来源为出让一级土地所得收益。同时，中天城投董事长罗玉平先生、副董事长石维国先生、董事兼副总裁张智先生和董事王淳先生现分别担任华润贵阳副董事长、董事、总经理和财务负责人，对华润贵阳日常经营活动实施管理，可以确保贵阳市云岩区渔安安井片区水东路及南明河截污沟建设项目贷款安全使用，资金安全有保障。因此该担保事项对中天城投不会造成不利影响，不会损害公司及股东利益，特别是中、小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。
八、海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司为华润贵阳城市建设有限公司项目贷款提供对外担保的专项说明
海通证券认为本次交易将有利于公司和其他股东的利益，有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。同时，为了确保资金的安全使用，海通证券也将对上述贷款的使用进行持续监督核查。
九、备查文件目录
1、公司第五届董事会第32次会议决议；
2、关于公司为华润贵阳提供贷款担保的独立董事意见；
3、四川君和会计师事务所审计出具的华润贵阳2008年审计报告（君和审字（2009）第1092号）；
4、海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司为华润贵阳城市建设有限公司项目贷款提供对外担保的专项说明。
中天城投集团股份有限公司董事会
2009年4月3日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2009-15
关于召开2009年第1次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经本公司第五届董事会第32次会议通过，公司拟召开2009年第1次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会。
2.会议召开时间：2009年4月24日（星期五）上午9：00-11：00。
3.会议地点：贵阳市中华中路1号峰会国际大厦公司会议室。
4.会议方式：现场方式，记名投票表决。
5.出席对象：
（1）公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师；
（2）凡在2009年4月20日下午收市时深圳证券登记公司登记在册的本公司股东均可出席，股东因故不能出席的可委托他人出席。
二、会议审议事项
1、关于修改公司章程的议案。
2、关于为华润贵阳城市建设有限公司项目贷款提供担保的关联交易议案。
议案主要内容详见《中国证券报》、《证券时报》和深圳巨潮资讯网《五届32次董事会决议公告》及《关于为华润贵阳城市建设有限公司项目贷款提供对外担保的关联交易公告》。
三、会议登记方法
1.登记方式：现场方式办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。
2.登记时间：2009年4月22日上午9：00--12：00，下午1：30--4：30。
3.登记地点：贵阳市中华中路1号峰会国际大厦8楼证券部。
4.出席会议行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议和提交大会议案表决表，遵守大会注意事项并维护大会秩序。
四、其它事项
1.会议联系方式：
联系电话：0851-5865112
传真：0851-6809115
联系地址：贵阳市中华中路1号峰会国际大厦8楼证券部。
邮编：550001
联系人：赵虹、李俊、何要求
2.会议费用：会期半天，出席会议人员食宿、交通等费用自理。
五、授权委托书
见附件。
中天城投集团股份有限公司董事会
2009年4月3日
附件1：
股东大会股东授权委托书
本人／本单位作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席中天城投集团股份有限公司2009年第1次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人证券帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期：
