本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司第五届董事会第二十次会议的通知于2009年3月20日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事，会议于2009年4月3日以通讯方式召开。出席会议董事应到13人，实到13人。出席会议的董事审议并一致通过了《关于同意转让金信信托投资股份有限公司股份的议案》，同意13票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　一、交易概述

　　公司将持有的全部金信信托投资股份有限公司（下称"金信信托"）股份1亿股（下称"标的股份"）一次性转让给浙江省国际贸易集团有限公司（下称"浙江国际贸易集团"），股份转让价格为每股1元人民币，总计转让款为1亿元人民币；浙江国际贸易集团经过有权决策机构的批准，同意受让公司持有的标的股份。

　　二、交易对方基本情况

　　浙江国际贸易集团成立于2008年，是浙江省政府投资设立的国有独资公司。浙江国际贸易集团在浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的监管下，履行国有资产出资者职能，承担国有资产保值增值的责任。

　　浙江国际贸易集团注册资本金为9.8亿元，法定住所为浙江省杭州市庆春路199号，经营范围为授权范围内国有资产的经营管理，涉及对外贸易、经济合作、房地产、实业投资、贸易服务、金融证券，进出口贸易为主营业务，经营的出口商品主要为纺织品、服装、农副产品、医化产品、轻工业品、机电产品和成套设备等。

　　浙江国际贸易集团2008年实现销售收入338亿元人民币，利润总额为8.8亿元（未经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　公司于2001年投资1亿元参股金信信托，股份总数为1亿股，占金信信托总股本的9.83%。后金信信托因违规经营、经营不善，导致巨额亏损，并于2005年12月30日被中国银监会责令停业整顿。根据2008年11月27日金华中勤资产评估事务所出具的金华中勤评字[2008]第036号《金信信托投资股份有限公司资产评估报告书》显示，载止评估基准日2008年6月30日，金信信托总资产账面值为8,683,506,377.55元,清查调整后账面价值为7,954,450,499.00元，评估值为8,020,402,304.69元；流动负债账面值10,227,578,171.53，清查调整后账面值7,015,930,961.51，评估值7,015,930,961.51；净资产账面值-1,544,071,793.98，清查调整后账面价值为938,519,537.49元，评估值为1,004,471,343.18。评估净资产高于账面净资产的原因是流动负债中其他应付款经清查调账后大幅降低，主要是：1、将出售博时基金股权部分款项由其他应付款转入净资产，2、扣除了不需支付的应付款，3、免除的法院罚金。目前金信信托正处在破产重整申请阶段。根据本公司的发展战略，同时也为了支持金信信托的重组工作，公司决定转让所持金信信托的股份。

　　四、股份转让协议的主要内容

　　1、本次转让的股份

　　公司将持有的全部金信信托股份1亿股一次性转让给浙江国际贸易集团，股份转让价格为每股1元人民币，总计转让款为1亿元人民币。转让价格参考了金华中勤资产评估事务所出具的《金信信托投资股份有限公司资产评估报告书》的评估结果，金信信托每股净资产0.9867元，转让价格高于每股评估净值。

　　2、股份转让价款的支付安排

　　在股份转让协议签订后的五个工作日内，浙江国际贸易集团向公司支付股份转让价款的50%，即5,000万元人民币；在股份转让协议生效并在公司向浙江国际贸易集团提供该股权工商登记变更需要由公司提供的完整资料(包括但不限于营业执照、公司章程、公司内部决策依据、主管部门批准文件（如需要）等)后的五个工作日内，浙江国际贸易集团向公司支付股份转让价款的30%，即3,000万元人民币；在标的股份完成工商登记变更后五个工作日内，浙江国际贸易集团向公司支付股份转让款的20%，即2,000万元人民币。

　　五、本次交易对本公司的影响

　　公司对金信信托的长期投资已于2005年、2006年共计提了1亿元投资减值准备，此次股份转让收入将增加公司2009年税前收益1亿元。

　　六、其他情况说明

　　根据公司所知悉的情况，截至披露日，浙江国际贸易集团与本公司前十名股东在产权方面没有关联关系。

　　本次交易不属于关联交易，且不构成重大资产重组。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、《金信信托投资股份有限公司股份转让协议》；

　　3、其他相关文件。

　　特此公告。

　　深圳市农产品股份有限公司董事会

　　二○○九年四月九日