§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
| 董事姓名 | 董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 宋金球 | 董事 | 因工作原因未能出席会议 | 刘正浩 |
１．３ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．４本公司负责人李运丁、主管会计工作负责人董莉及会计机构负责人（会计主管人员）刘平声明：保证２００９年第一季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） |
| 总资产 | １，４０４，６８０，８０５．０５ | １，４５６，０６１，８０６．８９ | －３．５３％ |
| 归属于母公司所有者权益 | ９７７，０６６，６６３．１６ | ９７５，８４７，０３４．３９ | ０．１２％ |
| 股本 | ５６１，１１６，１６０．００ | ５６１，１１６，１６０．００ | ０．００％ |
| 归属于母公司所有者的每股净资产 | １．７４ | １．７４ | ０．００％ |
| | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） |
| 营业总收入 | ６９，１７９，４７１．１１ | ５５，６１５，４７４．４１ | ２４．３９％ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １，２１９，６２８．７７ | １，３０１，１３８．６７ | －６．２６％ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －３６，３６４，６４０．３４ | ２０，１００，９８９．３１ | －２８０．９１％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | －０．０６４８ | ０．０３５８ | －２８１．０１％ |
| 基本每股收益 | ０．００２ | ０．００２ | ０．００％ |
| 稀释每股收益 | ０．００２ | ０．００２ | ０．００％ |
| 净资产收益率 | ０．１２％ | ０．１３％ | －０．０１％ |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | ０．１３％ | ０．１４％ | －０．０１％ |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 其他营业外收入和支出 | ２，７４５．５７ |
| 少数股东权益影响额 | －１，１２５．７０ |
| 所得税影响额 | ０．０１ |
| 合计 | １，６１９．８８ |
非经常性损益项目说明：
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | １４１，９６７ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 赤峰鑫业投资有限公司 | ７０，０３０，０００ | 人民币普通股 |
| 上海成源商务咨询有限公司 | ９，０４５，２８８ | 人民币普通股 |
| 宋文 | ２，１１８，５６０ | 人民币普通股 |
| 李平江 | １，５４０，２０５ | 人民币普通股 |
| 叶锋 | １，１００，０００ | 人民币普通股 |
| 殷福琪 | ８１２，７７３ | 人民币普通股 |
| 李海雄 | ７５３，４００ | 人民币普通股 |
| 陈云生 | ７１８，３００ | 人民币普通股 |
| 张应军 | ７００，６１０ | 人民币普通股 |
| 深圳市方兴达贸易有限公司 | ６４５，０００ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
３、本报告短期借款期末余额较期初余额下降６１．６４％，主要系本报告期公司本部归还了到期银行借款４５００万元，而减少了短期借款所致。
４、本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降２８０．９１％，主要系公司本报告期经营所支付的货款较上年同期大幅度增长所致。 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
有关对外担保事项的进展情况：
２００８年１２月１２日，本公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了本公司为贵州恒润龙贸易有限公司（以下简称“贵州恒润龙”）申请人民币壹亿元（￥１００，０００，０００元）银行承兑汇票（５０％保证）的敞口金部分提供连带责任担保。２００９年１月７日，本公司与遵义市汇川区农村信用合作联社签订２００９汇珠（０００１）号《最高额保证合同》，为贵州恒润龙向遵义市汇川区农村信用合作联社申请人民币壹亿元（１００，０００，０００．００元）银行承兑汇票的５０％保证金部分提供连带责任担保，最高担保额为人民币伍仟万元（５０，０００，０００．００元），担保期限为２００９年１月７日至２００９年１２月１１日。（该事项相关董事会决议详见本公司２００８年１２月１８日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。） |
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | １、自改革方案实施之日起十二个月内，非流通股股东所持非流通股股份不得上市交易或者转让；２、持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；３、持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数１％的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份；４、为了减轻上市公司负担，保护国恒铁路流通股股东利益，深圳市国恒实业发展有限公司承诺，将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。 | 已履行完毕 |
| 股份限售承诺 | １、自改革方案实施之日起十二个月内，非流通股股东所持非流通股股份不得上市交易或者转让；２、持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；３、持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数１％的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。 | 已履行完毕 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 |
| 其他承诺（包括追加承诺） | 无 | 无 |
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
３．５ 其他需说明的重大事项
３．５．１ 证券投资情况
□适用 √不适用
３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２００９年０１月１３日 | 公司证券部 | 实地调研 | 浙商证券 | 咨询公司生产经营情况和项目情况，提供相关项目资料 |
| ２００９年０２月１１日 | 董事会办公室 | 电话沟通 | 个人投资者 | 了解公司投资项目情况、发展前景，未提供资料 |
| ２００９年０３月１９日 | 公司证券部 | 实地调研 | 投资顾问公司 | 咨询公司向特定对象非公开增发事宜 |
| ２００９年０３月２６日 | 董事会办公室 | 实地调研 | 个人投资者 | 了解公司经营管理情况 |
３．５．３ 其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
２、报告期内，公司持股３０％以上股东未提出或实施股份增持的计划。
３、报告期内，公司无重大合同签订情况。 |
天津国恒铁路控股股份有限公司
法人代表签字：李运丁
二〇〇九年四月八日
