股票代码：０００９３１ 股票简称：中关村 公告编号：２００９－００５

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第三届

董事会２００９年度第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第三届董事会２００９年度第二次临时会议通知于２００９年４月２日书面发出，２００９年４月８日会议以通信表决方式如期召开。会议应到董事７名，实到董事４名。董事黄光裕先生、许钟民先生因接受调查未出席本次董事会，董事刘力文先生因在外地出差未出席本次董事会，上述董事未委托其他董事代为表决。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事认真研究，形成以下决议：

１、审议通过关于公司受让住总正华所持中关村青创１７．５％股权的议案；

４票赞成，０票反对，０票弃权。

公司同意以评估值为依据，以对北京住总正华开发建设集团有限公司（以下简称：住总正华）１，４００万元应收款受让住总正华持有的北京中关村青年科技创业投资有限公司（以下简称：中关村青创）１７．５％股权。此次转让完成后，本公司将合并持有中关村青创８８．７５％的股权。

本次股权受让有利于业务整合、理顺产权关系、有利于解决历史遗留问题。详见当日公告２００９－００６号《股权受让公告》。

２、审议通过关于修订《公司章程》的预案；

４票赞成，０票反对，０票弃权。

根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［２００８］５７ 号）、《上市公司章程指引（２００６年修订）》的规定以及公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款做出修订。

《关于修订＜公司章程＞的预案》详见公司指定信息披露网址巨潮网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

此议案需经股东大会审批后正式生效，股东大会召开的具体时间、地点另行通知。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　　　　　　　　　 二ＯＯ九年四月九日

股票代码：０００９３１ 股票简称：中关村 公告编号：２００９－００６

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

股权受让公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

经第三届董事会２００９年度第二次临时会议审议通过，本公司决定依法受让北京住总正华开发建设集团有限公司（以下简称：住总正华）持有的北京中关村青年科技创业投资有限公司（以下简称：中关村青创）１７．５％的股权，本次受让价格以评估值（评估价格为１，４９５．９０７万元）为依据，经双方协商价格确定为１，４００万元。此次转让完成后，本公司将合并持有中关村青创８８．７５％的股权，住总正华不再持有中关村青创股权。

本次受让股权不构成关联交易，全体董事投赞成票通过此项议案。《股权转让协议》尚未签署。

独立董事认为此次股权受让：

１、定价公允：受让价格依据股权评估值（评估价格为１，４９５．９０７万元），按照双方协商价格确定为１，４００万元；

２、手续完备：中关村青创其他股东在本次股权转让中均已放弃优先受让权；

３、有利于业务整合，不影响公司现金流，也不影响公司本期损益。

二、交易对方情况介绍

本股权的出让方：北京住总正华开发建设集团有限公司；

企业性质：有限责任公司；

注册地点：北京市平谷区府前街３６号；

法定代表人：张小琨；

注册资本：１１０００万元；

税务登记证：１１０２２６６３３６９０４１９０００；

经营范围：房地产开发、施工总承包序列、专业承包序列等等。主要股东：北京正华天意投资管理有限责任公司、北京正华天宝投资管理有限公司；住总正华除尚欠本公司１，４００万元往来款外，在产权、业务、资产及人员方面与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

最近五年，住总正华未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

截止２００８年１２月３１日，住总正华总资产７５，７２０万元，净资产１５，７３７万元，净利润７９８万元（以上数据依据住总正华提供的２００８年度财务报表）。

三、交易标的基本情况

北京中关村青年科技创业投资有限公司成立于２０００年１月５日，注册资本为８，０００万元人民币。法定代表人为：许钟民；主营业务：创业投资、股权投资、投资管理及咨询。

目前的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股份比例
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司	５，７００	７１．２５％
北京住总正华开发建设集团有限公司	１，４００	１７．５％
清华科技园创业投资有限公司	７００	８．７５％
北京兴国火炬科技发展有限公司	２００	２．５％
合计	８，０００	１００％

截止２００８年６月３０日，中关村青创资产总额７９，５２７，３４４．７９元，负债总额３，７３７，０５６．６２元，净资产７５，７９０，２８８．１７元，净利润５３５，７０４．６８元（以上数据依据经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计的本公司２００８年中期财务报表）。

本次受让的中关村青创１７．５％股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、定价原则及转让价款：依据北京市中泰华恒资产评估有限公司２００９年２月４日出具的评资字〔２００９〕第００９号《资产评估报告书》，该标的股权价值为人民币１，４９５．９０７万元。本公司经与住总正华友好协商，确定转让价格为１，４００万元。

２、支付方式： 股权转让款的支付与本公司对住总正华１，４００万元应收款冲抵。

五、本次交易对公司的影响

１、本次股权受让有利于业务整合：本次股权受让完成后本公司将合并持有中关村青创８８．７５％股权，有利于进一步理顺产权关系，增强公司在中关村青创的控股地位，对公司非核心业务整合和“科技地产”战略的实施具有重要意义。

２、本次股权受让有利于解决历史遗留问题：股权转让款以冲抵应收款的方式支付，解决了公司与住总正华之间的往来款问题。

六、备查文件

１、北京住总正华开发建设集团有限公司营业执照复印件、简介、截止２００８年１２月３１日财务报表；

２、北京中关村青年科技创业投资有限公司２００９年股东会第一次临时会议决议、截止２００８年６月财务报表；

３、股权转让协议（尚未签署）；

４、北京中泰华恒资产评估有限责任公司评咨字〔２００９〕第００９号《资产评估报告书》。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董事会

　　　　　　　　　 二ＯＯ九年四月九日