证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２００９－０６
大连獐子岛渔业集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十次会议，于２００９年３月２７日以电话、传真和的电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于２００９年４月８日上午９：００在公司１７楼会议室召开。会议应到董事７名，实到董事６名，独立董事余明阳因公出差授权独立董事孙颖士进行表决，监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：
１、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度总裁工作报告》。
２、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度董事会工作报告》。
该工作报告需提交公司２００８年年度股东大会审议，详细内容见公司２００８年年度报告有关部分。
公司独立董事戴大双、陈国辉、孙颖士、余明阳分别向董事会提交了《独立董事２００８年度述职报告》，并将在公司２００８年年度股东大会上进行述职。该报告详细内容刊登在２００９年４月９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
３、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度财务决算报告》。
经北京天健光华会计师事务所审计，公司２００８年度各项财务指标如下：
营业收入实现１００，６９９万元，同比增长５６．９９％；营业利润实现１３，７３８万元，同比下降１８．８５％；利润总额实现１４，１７３万元，同比下降１９．３８％；净利润实现１２，５２２万元，同比下降２５．３４％。
每股收益０．５５元，同比下降２５．６８％；每股经营活动产生的现金流量净额－０．０４元，同比增长９６．７２％；净资产收益率１０．０２％，同比下降４．４５％。
该议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。
４、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年年度报告》及其摘要。
年报全文刊登在２００９年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。
年报摘要详见公司２００９年４月９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告（公告编号：２００９－０７）。
本报告需提交公司２００８年年度股东大会审议。
５、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度利润分配预案》。
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（２００９）ＧＦ字第０５０００２号《审计报告》确认，公司２００８年度实现净利润１３１，９０２，３１５．２９元，加年初未分配利润２７９，３２８，４２１．７２元，减去已分配２００７年现金红利３３，９３０，０００．００元，可供分配的利润为３７７，３００，７３７．０１元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：
１、按公司２００８年净利润提取１０％的法定盈余公积１３，１９０，２３１．５３元，可用于股东分配的利润为３６４，１１０，５０５．４８元。
２、以２００８年１２月３１日公司总股本２２６，２００，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利３．５０元（含税），共派发现金红利７９，１７０，０００元。剩余的未分配利润结转下一年度。
该议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。
６、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会关于２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案详细内容见刊登在２００９ 年４月９日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告（公告编号：２００９－０８）； 天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了天健光华审（２００９）专字第０５０００３号公司《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，具体内容刊登在２００９ 年４月９日的巨潮资讯网。
该议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。
７、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会关于公司２００８年度内部控制的自我评价报告》。
本报告内容详见２００９年４月９日刊在巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告（公告编号：２００９－０９）。
公司独立董事、监事会和保荐机构分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于２００９年４月９日的巨潮资讯网。
８、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构的议案》。
天健光华（北京）会计师事务所有限公司作为公司２００８年度财务审计机构，在２００８年度严格按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。
因此，审计委员会提议继续聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司担任公司２００９年度的财务审计机构，聘期为１ 年，自股东大会审议通过之日起生效。
同时提请股东大会授权公司经营班子在不超过５０ 万元人民币范围内决定有关报酬、签订相应合同等事项。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见２００９年４月９日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《大连獐子岛渔业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》（公告编号：２００９－１０）。
该议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。
９、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司经营需要，２００９年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：
（１）向中国农业银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币５亿元；
（２）向中国建设银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币２亿元；
（３）向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额度人民币１．５亿元；
（４）向荷兰合作银行有限公司上海分行申请银行综合授信额度人民币１亿元；
（５）向中信银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币６０００万元；
（６）向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币１亿元；
（７）向中国民生银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币１亿元；
（８）向哈尔滨银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币５０００万元。
以上申请的银行综合授信额度共计人民币１２．６亿元，授信期限均为一年。
２００９年内公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营班子根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述银行或其他银行申请授信额度，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜。
本项授权自本议案经股东大会审议通过之日起１年内有效。
本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。
１０、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司章程修改案》。
《公司章程修改案》详细内容见本公告附件。
该议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。
１１、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２００８年年度股东大会的议案》。
依据公司《章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，董事会决定于２００９年５月４日召开公司２００８年年度股东大会，审议以上第２、３、４、５、６、８、９、１０等８项议案。
《关于召开公司２００８年年度股东大会的通知》全文刊登在２００９年４月９日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告编号：２００９－１２）。
特此公告
大连獐子岛渔业集团股份有限公司
董事会
２００９年４月９日
附件：
议案十：《公司章程修改案》
１、根据公司经营需要，需对公司章程第十三条作如下修改：
原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水产品养殖；扑捞、加工、销售；进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务；冷藏；运输；食品、副食品加工及销售；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；水产品收购；财产租赁；港口服务；房地产开发、销售（凭资质证经营），房屋出租，房屋中介，物业管理，室内外装饰装修工程，花木园林工程设计，建筑材料销售。
修改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水产品养殖；扑捞、加工、销售； 进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务；冷藏；运输；食品、副食品加工及销售；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；水产品收购；房屋、设备租赁；港口服务；房地产开发、销售；房屋租售代理、物业管理；室内外装饰装修工程；花木园林工程设计、建筑材料销售。
２、根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔２００８〕５７号）的有关精神和规定，需对公司《章程》第一百五十五条进行修改。
由原第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润。公司每年均应以现金方式进行股利分配。
公司现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大交易标准的有关界定和深圳证券交易所关于上市公司证券投资的有关规范性规定，结合公司实际，本着审慎、稳健的原则，公司对公司章程第一百一十条作如下修改：
原第一百一十条 经股东大会授权，董事会有权就下列非关联交易行使下列职权：
（一）不超过公司最近一期经审计净资产１０％的资产处置（收购、出售、置换）；
（二）不超过公司最近一期经审计净资产１０％的资产抵押；
（三）不超过公司最近一期经审计净资产１０％的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；
（四）具有不超过公司最近一期经审计净资产１０％的对外投资；
上述事项涉及金额超过最近一期经审计净资产绝对值１０％以上的，视为重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。
经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在３００ 万元－３０００万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％－５％的关联交易。公司在连续１２ 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。
修改为：
第一百一十条 董事会应当确定交易权限，建立严格的审查和决策程序。达到下列标准之一的，公司董事会应当组织专家、专业人员进行评审，并报经股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的３０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的３０％以上，且绝对金额超过５０００万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的３０％以上，且绝对金额超过５００万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的３０％以上，且绝对金额超过５０００万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的３０％以上，且绝对金额超过５００万元；
（六）上述交易的资产如为公司购买原材料、燃料和动力或出售产品和商品等（不包括资产置换中涉及交易此类资产）与日常经营相关的资产、或以公司财产进行质押或抵押取得银行贷款除外。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指的交易范围包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；本章程所认定的其他交易。
董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在３００ 万元—３０００万元之间（含３０００万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％—５％（含５％）的关联交易。公司在连续１２ 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。
同时提请股东大会授权公司经理层办理以上相应的工商登记变更事宜。
以上议案请各位董事审议。
证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２００９－１２
大连獐子岛渔业集团股份有限公司
关于召开公司２００８年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００９年４月８日召开了第三届董事会第二十次会议，会议定于２００９年５月４日召开公司２００８年年度股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开日期和时间：２００９年５月４日上午９：３０时起
３、会议地点：大连市中山区人民路人寿大厦会议室
４、会议召开方式：现场投票方式召开
５、会议期限：半天
二、会议审议事项
１、本次会议审议的议案业经公司第三届董事会第二十次次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。
２、本次会议审议的议案如下：
（１）审议《２００８年度董事会工作报告》；
（２）审议《２００８年度监事会工作报告》；
（３）审议《２００８年度财务决算报告》；
（４）审议《２００８年度利润分配预案》；
（５）审议公司《２００８年年度报告》及其摘要；
（６）审议《董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》；
（７）审议《关于续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构的议案》；
（８）审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（９）审议《公司章程修正案》，该议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司独立董事将在本次大会上进行述职。
３、本次股东大会审核的议案内容详见２００９年４月９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）上的公司董事会决议公告和监事会决议公告。
三、会议出席对象
１、截止２００９年４月２７日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或委托投票代理人）；
２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
３、凡有权出席本次股东大会并有表 决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托投票代理人不必是本公司股东；
４、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
１、登记地点：大连中山区人民路人寿大厦１７层；
２、登记时间：２００９年４月２８日（上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：３０）；
３、登记方式：
（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托
投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；
（２）法人股东的法定代表人须持持股凭证、加盖印章的营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；委托投票代理人凭本人身份证、加盖印章的营业执照复印件、法人代表授权委托书及持股凭证等办理登记手续；
（３）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。
五、其他事项
１、会议联系人：黄峰
联系电话：０４１１－８２６５９６６６－８０１５
传 真：０４１１－８２６３４１８７
通讯地址：大连中山区人民路人寿大厦１７０３，邮编：１１６００１
２、参会股东的食宿及交通费自理。
特此公告
大连獐子岛渔业集团股份有限公司
董事会
２００９年４月９日
(下转D50版)
