独立财务顾问

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　　（北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２－６层）

　　二〇〇九年四月

　　河南豫能控股股份有限公司

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

　　公司声明

　　公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　尽管与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑预案披露的各项风险因素。

　　本预案摘要所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将其拥有的焦作电厂＃５、＃６机组（以下简称“＃５、＃６机组”）和其他资产及相关负债与公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）旗下拥有的优质电力资产进行置换，同时，公司向投资集团非公开发行Ａ股股票，以支付部分置换差额，剩余对价将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。通过本次重组，公司资产质量和可持续发展能力将得到改善。截至本预案披露之日，投资集团直接持有本公司７８．１４％的股份，因此，本次交易构成关联交易。

　　２、公司已与投资集团就本次交易进行了商谈，并形成总体交易预案，本次拟置入资产包括投资集团拥有的南阳鸭河口发电有限责任公司５５％股权、南阳天益发电有限责任公司１００％股权；拟置出资产包括公司主要经营性资产，即装机容量均为２２０ＭＷ的＃５、＃６机组和其他资产及相关负债（拟置入资产和置出资产合称“标的资产”）。２００９年４月３日，豫能控股第四届董事会第五次会议审议并批准了本次交易的预案，同时与投资集团签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》。

　　３、本次重组涉及的资产为火力发电机组和火力发电企业股权，其盈利能力依赖于发电业务的利润水平。由于电力销售价格受政府控制，而煤炭价格则由市场决定，近年来煤炭价格持续上涨，而国家并未启动新一轮煤电联动政策，导致火电企业出现行业性亏损。２００８年，鸭电公司亏损３．８４亿元；天益公司亏损４．２７亿元，两公司亏损合计８．１１亿元，远高于本公司亏损４．０５亿元。尽管从２００８年１０月份起，电煤价格已经回落，但受国际金融危机的影响，国内电力需求也呈下降趋势，因此，本次重组拟置入资产短期内可能继续亏损，未来国家对上网电价的调整、电煤价格的走势及国内电力需求将直接影响重组后本公司的盈利水平。

　　此外，南阳鸭河口发电有限责任公司是利用外汇贷款引进成套设备建设的项目，由于人民币对美元汇率升值，产生较大汇兑收益（２００７年汇兑收益为５，０７５万元、２００８年汇兑收益为３，５２４万元），未来人民币对美元汇率的波动将对公司利润造成一定影响。

　　提请投资者特别注意以上风险。

　　４、本次交易拟收购的资产存在被质押的情况。

　　２００５年１２月，中国农业银行河南省分行为投资集团发行１０亿元债券提供无条件不可撤销的连带责任全额担保，投资集团以其持有鸭电公司５５％的股权提供反担保。截至本预案披露之日，投资集团持有的鸭电公司５５％股权尚在质押中。

　　农行总行于２００９年３月１９日签发了《关于变更河南投资集团有限公司１０亿元企业债券反担保方案的批复》（农银复［２００９］６２２号），内部批准解除鸭电５５％股权质押。２００９年４月２日，中国农业银行河南省分行和投资集团等相关各方就解除鸭电公司５５％股权质押，签署了编号：ＤＢＸＹ２００９０４０１《补充协议》，目前双方正在办理相关解除手续。

　　２００７年４月９日，天益公司以其拥有的２×６００ＭＷ机组项目建成后３１．３％的电费收费权作为出质标的，为投资集团发行２０亿企业债向国家开发银行提供反担保。截至本预案披露之日，投资集团持有的天益公司３１．３％电费收费权尚在质押中。

　　投资集团拟向国开行提供其他担保以解除天益公司３１．３％电费收费权质押。截至本预案披露之日，双方还在协商中。投资集团承诺：在豫能控股召开董事会，审议涉及本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之前，取得国开行对天益公司３１．３％电费收费权的质押解除函，签署完毕相关解除协议。

　　２００６年１２月７日，天益公司以拥有的鸭河口电厂二期工程全部电费收费权的６８．７％作为国家开发银行向天益公司提供２４．６亿元借款的出质标的，质押期限为１５年。

　　投资集团能否取得以及何时取得拟置入资产中天益公司３１．３％电费收费权的质押解除函存在不确定性，天益公司６８．７％电费收费权质押期限较长，存在不能按时偿还国开行借款而丧失此部分电费收费权的风险。提请广大投资者注意投资风险。

　　５、根据本次董事会决议批准的总体交易预案，本次交易以２００８年１２月３１日为基准日，经初步估算，拟置入的标的资产价格约１３６，０００万元，拟置出的标的资产价格约４５，７００万元，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。

　　６、本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。豫能控股全体董事保证预案相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　７、就本次拟置换标的资产的部分差额，公司拟发行约２０，５２３万股的Ａ股股票，最终的发行数量将以置入资产与置出资产的置换差额为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。发行价格为本次董事会公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（公司股票已于２００９年３月１０日停牌，因此，本次非公开发行价格为３月１０日前２０个交易日公司股票交易均价），为４．４０元／股（在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整）。

　　投资集团承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起３６个月不转让。

　　８、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会批准、股东大会对公司控股股东投资集团免于以要约方式收购豫能控股股份的批准、河南省国资委对交易的核准、中国证监会对交易的核准、中国证监会对公司控股股东投资集团的要约收购豁免的核准以及国家环保部对本次重组标的资产出具环保核查意见。方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　９、无法取得拟置入资产相关债权银行及拟置出资产相关债权人同意的风险。

　　在本次交易方案中，投资集团拟将其持有的鸭电公司５５％股权及天益公司１００％股权置入本公司，该行为将使鸭电公司及天益公司的股权结构发生变化，置入前须取得债权银行的同意。本公司拟将拥有的焦作电厂＃５、＃６机组和其他资产及相关负债置出上市公司，置出前须取得相关债权人同意。投资集团和豫能控股正在和相关债权银行及债权人沟通，以获得债权银行及债权人的同意。因此，本次交易面临不能取得相关债权银行及债权人同意的风险。

　　１０、河南投资集团有限公司已出具书面承诺，保证本次与豫能控股股份有限公司资产重组过程中向豫能控股股份有限公司提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释 义

　　在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　名 称：河南豫能控股股份有限公司

　　曾 用 名：河南豫能股份有限公司

　　注册地址：郑州高新技术产业开发区合欢街６ 号

　　注册资本： ４３，０００万元人民币

　　营业执照注册号：豫工商企４１００００１００３８５７

　　法定代表人：张文杰

　　企业类型：股份有限公司

　　经济性质：国有控股

　　经营范围： 电力开发、生产和销售（国家专项规定的除外）；高新技术开发、推广及服务；电力物资，电力环保、节能技术改造。

　　税务登记证号码：国税豫字４１０１０５１７００１１６４２ 号

　　地税豫字４１０１０５１７００１１６４２ 号

　　控股股东名称：河南投资集团有限公司

　　二、公司设立及最近三年控股权变动情况

　　（一）公司设立及历次股本变动情况

　　１、１９９８年度首次公开发行

　　豫能控股是经河南省体改委豫股批字（１９９７）２６号文和国家电力工业部（１９９７）第２０９号文批准，由河南省建设投资总公司（现河南投资集团有限公司）、河南省电力公司、中国华中电力集团公司（现华中电网有限公司）和焦作市投资公司４家发起人以其共同拥有的焦作电厂三期扩建工程部分经营性净资产评估后按１：０．６８３的折股比例折为发起人股３５，０００万股，采取募集方式设立的股份有限公司。

　　１９９７年９月１５日，经中国证券监督管理委员会复审同意，以证监发（１９９７）４５５、４５６号文件正式批准河南豫能股份公司（筹）向社会公开发行８，０００万股Ａ种股票。１９９７年１１月１０日，公司股票在深圳证券交易所上网定价发行，发行价格３．３６元／股，共募集资金２６８，８００，０００元。股票发行后，公司的注册资本金为人民币４３，０００万元。１９９８年１月２２日，河南豫能股份有限公司８，０００万股Ａ股在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“河南豫能”，证券代码：“０８９６”。此次发行完成后，公司的股本结构：

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　　２、公司职工股上市

　　１９９８年７月２３日，经深圳证券交易所批准，公司７５４．５０万股公司职工股冻结期满，开始在深圳证券交易所上市交易，其中公司董事、监事及高级管理人员所持有的公司职工股９０，０００股继续冻结。此后，公司先后有多名已卸任董事、监事及高级管理人员持有的公司职工股冻结期满，开始在深圳证券交易所上市交易流通。

　　３、股票简称及证券代码变更

　　２０００年９月１５日，公司２０００年度第一次临时股东大会通过决议，将公司更名为“河南豫能控股股份有限公司”，股票简称变更为“豫能控股”。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司决定，公司的证券代码由原来的“０８９６”变更为“００１８９６”，公司更改后的证券代码从２００１年１１月１２日起正式使用。

　　４、股权分置改革

　　２００６年７月２６日，公司股权分置改革实施。全体流通股股东获得非流通股股东送出的人民币６，４００．００万元现金对价，其中２，９４４．００万元现金对价由省建投承担，其它非流通股股东按各自持股比例合计承担３，４５６．００万元现金对价。根据协议安排，其它非流通股股东承担的３，４５６．００万元现金对价暂由省建投垫付，股权分置改革完成后，其它非流通股股东以股份或以现金方式向省建投偿还代其垫付的现金对价。根据上述安排，本次股权分置改革流通股股东每１０股获送人民币８．００元现金对价。公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得Ａ股市场的上市流通权。

　　股权分置改革实施后，原非流通股股东承诺：在本次股权分置改革过程中，省建投代其他非流通股股东河南电力、华中电网、焦作投资先行垫付本次股权分置改革现金对价；省建投现持有公司的股份１６１，０００，０００股自获得上市流通权之日起３年内不上市交易或转让；其他非流通股股东河南电力、华中电网、焦作投资特别承诺：在本次股权分置改革过程中，由省建投代其垫付现金对价，在股权分置改革完成之后，以股份或以现金方式向省建投偿还代其垫付的现金对价。

　　５、投资集团收购其他股东股份

　　２００７年６月８日，本公司第一大股东河南省建设投资总公司与本公司原股东河南省电力公司、华中电网有限公司签订了《股权转让协议》，河南省建设投资总公司以协议转让方式收购河南省电力公司、华中电网有限公司持有的本公司的１４０，０００，０００股股份（占总股本的３２．５６％）和３５，０００，０００股股份（占总股本的８．１４％），股权转让价格为４００，２０４，２００ 元人民币。２００７年８月２８日，中国证券监督管理委员会发出《关于核准豁免河南省建设投资总公司要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字［２００７］１３７ 号），中国证券监督管理委员会同意豁免河南省建设投资总公司因受让河南省电力公司持有的豫能控股股份而增持１４０，０００，０００股和受让华中电网有限公司持有的豫能控股股份而增持３５，０００，０００ 股而应履行的要约收购义务。２００７年１１月７日，转让双方完成了在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份过户确认。股份过户后，河南省电力公司、华中电网有限公司不再持有本公司股份，河南省建设投资总公司持有本公司３３６，０００，０００股股份，占公司总股本的７８．１４％，仍为公司第一大股东。

　　截至本预案摘要披露之日，公司的股本结构如下：

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　　截至２００８年１２月３１日，公司前十名无限售条件股东持股情况如下表：

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　　（二）最近三年控制权变动情况

　　公司最近三年控制权没有发生变动，控股股东均为投资集团（省建投）。

　　三、公司最近三年主营业务发展情况

　　豫能控股主要从事电力开发、生产和销售。拥有焦作电厂三期扩建工程两台装机容量各为２２０ＭＷ的燃煤发电机组、郑州新力电力有限公司（装机容量５×２００ＭＷ）５０％的股权以及开封新力电力有限公司（装机容量为１２５ＭＷ）６％的股权。主营业务收入９９％以上源于电力产品的生产销售，投资收益也主要来源于本公司投资的电力企业。

　　近三年来，由于火力发电所需原煤等资源性产品短缺，价格持续上扬，火力发电企业的成本压力逐年加大，公司单位发电成本逐年加大，主营业务利润率逐年下降。截至２００８年１２月３１日，主营业务已出现巨额亏损。公司近三年主营业务收入、成本情况如下：

　　单位：万元

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　　四、公司最近三年主要财务指标

　　（１）主要会计数据

　　单位：万元

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　　（２）主要财务指标

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　　五、公司控股股东、实际控制人概况

　　公司控股股东为河南投资集团有限公司，实际控制人为河南省发展和改革委员会，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

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　　（一）控股股东情况

　　河南投资集团有限公司，持有本公司股份３３６，０００，０００股，占公司股份总数的７８．１４％，为公司第一大股东。投资集团注册资本１２０亿元，法定代表人为胡智勇。公司类型：有限责任公司（国有独资）。营业范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营）。

　　河南投资集团有限公司的前身为河南省建设投资总公司。依据河南省人民政府［２００７］１７６号文，河南省建设投资总公司吸收合并河南省经济技术开发公司，并于２００７年１２月６日改制成立河南投资集团有限公司，经济性质由全民所有制变更为有限责任公司（国有独资公司），隶属于河南省政府，委托河南省发展改革委代管，代省政府履行出资人职责；委托省政府国资委监管，代表省政府派驻监事会。注册资本由６０亿元变更为１２０亿元。

　　（二）实际控制人情况

　　河南投资集团是经河南省人民政府批准设立，经营省政府授权范围内国有资产的国有独资公司。河南省人民政府授权河南省发展和改革委员会为河南投资集团的出资人、履行出资人职责。

　　河南省发展和改革委员会是２００３年１１月根据河南省省委、省政府机构改革实施意见，在原省发展计划委员会基础上并入原河南省经济贸易委员会大部分职能和省政府体改办全部职能后组建的，是全省国民经济和社会发展的宏观调控和综合协调部门。

　　有关公司控股股东及实际控制人的详细情况见本预案摘要“第三节 交易对方基本情况”。

　　第三节 交易对方基本情况

　　一、基本情况

　　公司名称：河南投资集团有限公司

　　注册地址：郑州市金水区关虎屯小区海特大厦

　　注册资金：人民币１２０亿元

　　法定代表人：胡智勇

　　企业类型：国有独资公司

　　成立日期：１９９１年１２月１８日

　　营业执照注册号：４１００００１０００１８９８０

　　经营期限：自１９９１年１２月１８日至２０５７年１１月３０日

　　经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理、房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

　　二、股权及控制关系

　　河南投资集团有限公司是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代管，履行出资人职责；由河南省国资委监管，并派驻监事会。其前身河南省建设投资总公司是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门＜河南省投资体制改革方案＞的通知》（豫政［１９９１］４５号文）的精神，于１９９１年１２月２１日成立的政策性国有投资公司。２００４年４月，河南省建设投资总公司注册资本变更为６０亿元。

　　依据２００７年１０月２５日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文［２００７］１７６号），以原河南建设投资总公司为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注册资本变更为１２０亿元，２００７年１２月６日完成工商登记变更。

　　三、投资集团最近三年主要业务发展状况

　　河南投资集团主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业，受益于我国宏观经济的高速增长，河南投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇，最近三年主营业务收入和利润指标稳步增长。２００５、２００６年、２００７年河南投资集团主营业务收入增长率分别达４７．３９％、９５．８９％、１１７．３８％，净利润增长率分别达３３．２４％、１６８．３１％、１０８．１４％。截至２００８年１２月３１日，投资集团主要资产业务概况如下：

　　（１）电力行业

　　截至２００８年１２月３１日，河南投资集团参控股电力企业１６家，总装机容量１，３２２万千瓦，权益容量６２４万千瓦，可控容量６１５万千瓦，居河南电力市场第二位。

　　（２）交通行业

　　截至２００８年１２月３１日，河南投资集团控股高速公路公司２家，通车里程２１５公里。并参股郑西铁路客运专线、京广铁路客运专线。公司投资的交通项目均为河南省重点支持的基础设施项目。

　　（３）水泥行业

　　截至２００８年１２月３１日，控股水泥企业６家，拥有６条新型干法水泥生产线，年熟料生产能力７６８万吨、水泥生产能力８５０万吨，居河南省第二位。

　　（４）造纸行业

　　截至２００８年１２月３１日，控股造纸企业４家，杨木化机浆生产能力达到２５．８万吨，文化用纸生产能力达到３５万吨。目前，公司控股的河南省内第一个经国家发改委核准的林浆纸一体化项目“２５万吨轻量涂布纸濮阳龙丰纸机项目”已经启动。

　　（５）金融行业

　　截至２００８年１２月３１日，河南投资集团在金融行业控股中原信托投资有限公司、中原证券股份有限公司，并参股郑州市商业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司。

　　（６）上市公司

　　截至２００８年１２月３１日，河南投资集团控股上市公司３家，分别是河南安彩高科股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、河南豫能控股股份有限公司。

　　四、投资集团２００５、２００６及２００７年主要财务会计数据

　　根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告，河南投资集团２００５年、２００６年及２００７年主要财务指标如下（合并报表口径）：

　　单位：万元

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　　五、按产业类别划分的下属企业名目

　　截至本预案摘要披露之日，投资集团按产业类别划分的下属企业名目如下：

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　　第四节 本次交易背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）宏观经济

　　２００８年９月份以前，为防止国内出现恶性通货膨胀，中国延续了２００７年开始的宏观调控政策，采取了从紧的货币政策。为抑制通货膨胀，在动力煤价格持续上涨的情况下，国家没有再次启动煤电联动政策。由于动力煤价格的持续上扬，火电类上市公司发电成本不断增加，虽然国家发改委于２００８年６月１９日和８月２０日，两次上调发电企业上网销售价格，电价上调４．５分／千瓦时，同时自２００８年６月１９日起至２００８年１２月３１日，对全国发电用煤实施临时价格干预措施，但是由于增加的收入无法弥补增加的成本，火电行业几乎全行业亏损。

　　（二）豫能控股的经营情况

　　公司拥有焦作电厂三期工程两台装机容量为２００ＭＷ燃煤发电机组（两台发电机组经汽轮机通流部分改造后，发电能力已分别达２２０ＭＷ），以及郑州新力电力有限公司（装机容量５×２００ＭＷ）５０％的股权、开封新力发电有限公司（装机容量１２５ＭＷ）６％的股权，目前公司的发电权益容量达９４７．５０ＭＷ。同时拥有河南省建投弘孚电力燃料有限公司１０％的股权。本公司主营业务收入９９％以上源于电力销售，所生产的电力产品全部销售给河南省电力公司。近年来，受河南省装机容量的增加，电煤价格的持续上涨，国家对电力销售价格的管制以及发电机组自身等因素的影响，豫能控股面临如下经营困难：

　　１、发电机组利用小时数、计划电量逐年减少，主营业务收入下降

　　近年来，由于河南省装机容量增加，公司所属的发电机组发电利用小时数减少，计划电量逐年减少导致主营业务收入下降。

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　　２、节能调度政策、竞价上网的逐步实施，２２０ＭＷ纯凝汽式燃煤机组将被边缘化

　　根据国发［２００７］２号文件精神，“十一五”期间，在大电网覆盖范围内逐步关停：单机容量５万千瓦以下的常规火电机组；运行满２０年、单机１０万千瓦级以下的常规火电机组；按照设计寿命服役期满、单机２０万千瓦以下的各类机组；供电标准煤耗高出２００５年本省（区、市）平均水平１０％或全国平均水平１５％的各类燃煤机组；未达到环保排放标准的各类机组。国家鼓励各地区和企业关停小机组，集中建设大机组，实施“上大压小”。鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组，并将其关停后实施“上大压小”建设大型电源项目。

　　２００７年，由国家发改委，国家能源办、环保总局、国家电力监管委员会等共同制定的《节能发电调度办法》，河南省是试点省份之一。由于节能调度政策的出台，竞价上网的逐步实施，２２０ＭＷ纯凝汽式燃煤机组将被边缘化，同时煤炭和物资等生产资料的大幅涨价，使企业经营出现严重亏损局面，２００８年以来，随着煤炭价格的大幅上涨、发电利用小时的进一步降低，加之２２０ＭＷ机组设备老化，标准煤耗较高，＃５、＃６机组经营已经严重亏损，难以维持正常生产经营，面临生存危机。

　　（三）焦作＃５、＃６机组委托生产情况

　　根据１９９８年２月公司与河南省电力公司签订签署的《委托生产管理协议》和《有偿服务合同》，豫能控股将公司拥有的焦作电厂＃５、＃６机组委托给河南省电力公司运行管理，由其负责管理、营运和维修两个发电机组，其中生产管理包括生产的组织，原辅料的采购供应等。同时有偿使用河南省电力公司的部分公用设施，期限为１０年，公共设施的运行、维护、维修等项费用总量按１／３比例支付，由＃５、＃６机组生产成本列支。河南省电力公司授权所属焦作电厂具体承担协议义务。

　　２００７年１２月，按照国家电网公司内部改革的统一部署，原河南省电力公司所属焦作电厂已整建制划转至国网新源控股有限公司，其资产隶属、人事关系、生产经营等均已于２００７年１２月２日移交，河南省电力公司实质上已无法履行１９９８年２月与甲方签署的《委托生产管理协议》和《有偿服务合同》。

　　鉴于以上原因，为保障豫能控股委托机组（焦作电厂＃５、＃６机组）正常的生产运营，豫能控股、河南省电力公司及新源公司经过协商，一致同意河南省电力公司享受和承担的权利和义务转由新源公司继承。

　　２００８年初，国家电网公司将新源公司所属电厂划转至国网能源开发有限公司，２００８年５月５日，国家电网公司发文，又将焦作电厂划转国网能源开发有限公司。焦作电厂再次划转后，为了保证本公司所属焦作电厂＃５、＃６机组安全稳定运行，公司经与国网能源开发有限公司协商，双方同意继续实行委托生产管理，并达成《焦作电厂＃５、６机组委托生产管理临时协议》。该协议有效期至２００８年９月３０日。

　　２００８年７月１７日本公司召开２００８年度第二次临时股东大会决议，通过了《关于授权公司董事会开展焦作电厂＃５、６机组委托生产管理谈判及签署正式委托生产管理协议的议案》：为了保证本公司所属焦作电厂＃５、＃６机组持续安全稳定运行，授权董事会，就本公司所属焦作电厂＃５、＃６机组委托生产管理事项与国网能源开发有限公司进一步谈判，于《焦作电厂＃５、６ 机组委托生产管理临时协议》到期时，签署正式的焦作电厂＃５、＃６机组委托生产管理协议。截至２００８年１２月１５日，本公司与国网能源开发有限公司已正式签署了委托生产管理协议，协议有效期为２００８年４月１日至２００８年１２月３１日。

　　鉴于公司面临的经营困境，投资集团作为豫能控股的控股股东，一方面考虑集团火电业务的长远发展，另一方面为保护股东利益，经与公司协商，拟以资产置换的方式对公司进行重组。

　　二、本次交易的目的

　　（一）提高上市公司资产质量、保护股东利益

　　通过本次重大资产置换，投资集团计划以其拥有的的机组容量大、煤耗相对较低的天益公司、鸭电公司股权置换目前公司所有的焦作电厂＃５、＃６机组资产和其他资产及其相关负债。如果该重组计划能够成功实施，豫能控股将拥有装机容量３，０２５ ＭＷ，权益装机容量２，０９２．５ＭＷ，与重组前相比，装机容量及权益装机容量分别增长９３．２９％、１２０．８４％；而且天益公司两台６００ＭＷ发电机组分别于２００８年１月及５月投入运行，机组设备新、效率高。因此，通过重组，公司所控制的资产质量将得到根本改善。

　　公司目前拥有的焦作＃５、＃６机组，是以委托焦作电厂生产管理的方式经营的，由于没有派出自己的专业技术团队，在实际生产经营中容易产生纠纷。近期国家电网公司对焦作电厂也进行了重整，公司已经与国网能源签署委托生产管理协议。通过本次重组，公司将控制天益公司、鸭电公司，并拥有专业生产管理团队，有利于提高公司的运营管理效率；有利于提高公司的业务和人员方面的独立性。

　　公司资产质量的改善、运营管理效率的提高，将有利于提升公司价值，有利于保护公司股东的利益。

　　（二）打造电力资产整合平台、为逐步实现电力产业的整体上市奠定基础

　　根据投资集团的长远发展战略，投资集团将以豫能控股作为投资集团发电资产的整合平台。本次重组完成后，为将来实现集团电力产业的整体上市打好基础，投资集团逐步将拥有的优质发电资产注入上市公司，未来将主要以本公司为主体投资新的发电项目，有利于避免控股股东与本公司的同业竞争。

　　（三）投资集团履行承诺

　　为贯彻国家电力体制改革，落实国家电力监管委员会电监电改函〔２００７〕２９ 号《关于“９２０ 万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》的要求，２００７年６月，河南省建设投资总公司收购了豫能控股第二大股东河南省电力公司、第三大股东华中电网有限公司所持的股权，收购后，投资集团由持股比例３７．４４％增至７８．１４％。２００７年６月１５日，河南省建设投资总公司发布《详式权益变动报告书》披露：“为推动上市公司的进一步发展，保护投资者利益，本次权益变动完成后，公司将适时对豫能控股进行资产重组或以适当的方式与河南建投旗下的电力资产进行有效整合。提高其资产质量、促进其可持续发展。”

　　第五节 本次交易具体方案

　　一、本次交易的总体方案

　　投资集团拟通过资产置换和上市公司非公开发行股份认购资产组合操作、同步实施的方式实现对豫能控股的重大资产重组。

　　本次交易方案如下：

　　豫能控股拟将其拥有的焦作电厂＃５、＃６机组和其他资产及相关负债与公司控股股东投资集团旗下拥有的鸭电公司５５％股权及天益公司１００％股权进行置换，同时，公司向投资集团非公开发行Ａ股股票，以支付部分置换差额，剩余对价将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

　　（一）本次交易预估情况

　　根据评估师出具的预估结果，截至２００８年１２月３１日，本次重组拟置入及置出资产的全部股东权益价值预估值如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　截至２００８年１２月３１日，本次重组标的资产预评估值如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　（二）拟置入资产预估值公允性分析

　　本次交易拟置入资产采用资产基础法（成本法）和收益法两种评估方法，以资产基础法（成本法）为最终预估结果。其原因如下：

　　首先，发电企业是以机组及其配套设施为主体的资产组合体，八大系统组成的发电机组及其配套设施构成发电企业收益稳定的经济基础，发电机组及其配套设施构成了发电企业的主要价值。由于电力产品的特殊性，考虑到电力行业生产经营受国家产业政策影响较大，上网电价由政府制定无法根据市场条件而改变以及今后电价、煤价政策变化的不确定性，导致预测期的收入和成本存在较大的不确定性，而上述因素会对收益法预估结论产生影响。

　　其次，用收益法预估得出的企业价值高于资产基础法（成本法）预估得出的预估值，原因是：两种预估方法考虑的角度不同，资产基础法（成本法）预估对象是企业的单项资产及负债，是从资产的再取得途径考虑的；收益法着眼于企业的获利能力，将未来预期收益折现后确定目标企业的价值。

　　预估人员经综合分析后认为，企业拥有的有形资产价值能全面反映委估企业的内在价值，因此最终以资产基础法（成本法）预估结论为最终预估结论。

　　二、重大资产置换

　　１、交易对方

　　本次豫能控股重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为投资集团。

　　２、拟置入资产

　　本次拟置入资产为投资集团持有的鸭电公司５５％的股权及天益公司１００％的股权。

　　３、拟置出资产

　　本次拟置出资产为豫能控股拥有的焦作电厂＃５、＃６机组和其他资产及相关负债。

　　４、定价原则及交易价格

　　公司将以２００８年１２月３１日为基准日，聘请具有证券期货从业资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。

　　目前，相关审计、评估工作正在进行中，经初步估算，截至２００８年１２月３１日，本次拟置入资产预估值约为１３６，０００万元，拟置出资产预估值约为４５，７００万元。

　　５、拟置换差额的处理方式

　　拟置入资产超过拟置出资产价值的差额部分，初步预估约９０，３００万元（最终交易价格以评估报告确认的评估值为准），由豫能控股向投资集团非公开发行总数约２０，５２３万股的Ａ股股票，剩余对价将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

　　６、期间损益

　　本次置换的资产在评估基准日至资产置换交割日期间的损益经审计后，如置入资产期间损益减去置出资产期间损益的余额为正数，该等差额由豫能控股享有；如置入资产期间损益减去置出资产期间损益的余额为负数，该等差额作为投资集团对豫能控股的负债，由投资集团予以补足。

　　７、职工安置方案

　　因置出的焦作电厂＃５、＃６机组系豫能控股委托第三方进行生产管理，置出资产不存在职工安置问题；置入资产为鸭电公司５５％股权和天益公司１００％股权，该两家公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更，本次资产置入亦不存在职工安置问题。

　　三、发行股份购买资产

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　２、发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　３、发行对象及其认购方式

　　本次非公开发行的对象为投资集团。投资集团以其拟置入豫能控股资产与豫能控股拟置出资产之间的部分差额（初步预估约为９０，３００万元）认购本次非公开发行的股票。

　　４、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　(下转B7版)