§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文;
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议;
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议;
1.4 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告;本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读;
1.5 公司负责人汤业国先生、主管会计工作负责人刘春新女士及会计机构负责人(会计主管人员)陈振文先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 公司主要会计数据和财务指标
单位:(人民币)元
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非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位:(人民币)元
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3.2 境内外会计准则差异
√ 适用 □ 不适用
单位:(人民币)千元
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§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
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限售股份变动情况表
单位:股
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注1:因未在股改承诺的限期内完成对本公司的白电资产重组承诺,海信空调于2008年4月11日向本公司全体无限售条件的A股股东及持有本公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员追送了对价股份9,725,059股;2008年内海信空调分别收到本公司原限售股东经济咨询及东恒咨询股改代垫股份4,742,863股及486,044股。综合以上股份变动因素,海信空调在2008年内共减少A股限售流通股4,496,152股;
注2:经济咨询于2008年6月向海信空调偿还了股改代垫股份4,742,863股,另外,经济咨询持有的余下63,923,804股于2008年12月成功过户给华融公司,截至报告期末,经济咨询不再持有本公司股份。截至本年报公告日,华融公司持有的本公司63,923,804股A股已全部符合解除限售条件;
注3:东恒咨询于2008年4月向海信空调偿还了股改代垫股份486,044股,其余下的6,550,850股于2008年5月20日解除限售;
注4:如注1所述,本公司原副总裁王久存女士在海信空调追送对价股份中获得追送股份690股,根据高管持股相关规定,其中517股(获送股份的75%)为新增限售股。
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位:股
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注:报告期内,本公司大股东海信空调对本公司A 股股份进行了增持,共计增持15,797,800股。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
1、本公司控股股东是海信空调。海信空调设立于1995年11月17日,注册地:青岛市高科技工业园长沙路,法定代表人:汤业国,注册资本:人民币67,479万元,经营范围为研制生产空调产品,注塑模具及产品售后维修服务。
2、本公司实际控制人是海信集团。海信集团设立于1979年8月,住所:青岛市市南区东海西路17号,法定代表人:周厚健,注册资本:80,617万元,公司类型:国有独资,经营范围:国有资产委托营运;电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务;软件开发、网络服务;技术开发,咨询;自营进出口业务(按外经贸部核准项目经营);对外经济技术合作业务(按外经贸部核准项目经营);产权交易自营、经纪、信息服务;工业旅游;相关业务培训。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)
本公司最终实际控制人为:青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
业绩回顾
二零零八年,家电行业面临着十分严峻的内外经营环境。一方面是CPI(居民消费价格指数)和PPI(生产价格指数)大幅波动,国内居民消费需求锐减,经济增长放缓;另一方面,受国际金融危机影响,家电行业面临出口下降及房地产市场不景气的严峻市场形势,尤其是空调行业,在下半年,出现了行业性大幅度下滑局面,据中华商务网统计,空调行业2008年下半年内外销销量同比下滑约20%,市场销售遇到了前所未有的挑战。
报告期内,面对上述不利的经营环境和压力,本公司始终坚持“打造产品优势、提高产品质量、加速资金周转”的经营方针,通过引进高端人才、技术合作以及实施研发专项成果激励政策,提高自主创新能力,从设计、研发、工艺等各个环节提升产品性能;加强过程质量控制,推进质量管理体系化建设,提高制造质量水平;深化项目管理,全面实施行业标杆项目,降低制造和管理成本,提高产品竞争优势;严控资金占用风险,改善了资金的使用效率。
报告期内,本公司实现主营业务收入人民币805,420万元,较二零零七年同期下降3.22%;归属于母公司所有者净利润人民币-22,670万元。
营业结构分析
报告期,在本公司的主营业务收入中,冰箱业务收入占总营业额52.02%,收入较去年同期下降3.03%;空调业务收入占本公司总营业额37.55%,收入较去年同期下降5.94%;其余占10.43%的总营业额则来自其它业务,如冷柜及产品元件之销售。
此外,内销业务占本公司总营业额60.96%,收入较去年同期增长0.22%;外销业务占本公司总营业额39.04%,收入较去年同期下降8.14%。
冰箱业务
报告期内,尽管冰箱业务面临严峻的外部经营环境影响,但由于本公司进一步明确了容声冰箱的品牌战略定位,销售结构持续改善,内销业务不仅较去年同期实现了3.4%的增长,且内销毛利率和去年同期相比基本持平。报告期内,本公司在采购管理、流程优化、质量控制、新品开发、调整机制等方面进行了有效的改进。
本公司全面实施的行业标杆项目,在改善产品质量的基础上,降低压缩制造成本,直接经济效益显著。本公司还成立了质量成本体系项目组,完善流程管理、工艺优化、制定直通率激励管理办法,通过过程工艺改进,提高了产品直通率,改善了质量控制水平。不断对产品通用化平台的构建和维护,提高了产品配件的通用化及标准化程度,使冰箱产品的生产效率明显提高;与此同时,通过技术改造,提升了设备精度性能,改进了影响制造效率的瓶颈环节,改善了多批次小批量出口订单的效益。
二零零八年,本公司加大了新产品的攻关力度和研发深度,不断加强自主研发和引进合作的力度,推动产品升级换代,顺利实现了对开门冰箱的成功面市,引进的多门冰箱达到了行业的领先水平。通过扩充SBS系列产品,丰富了冰箱产品线。完善了专业技术人才聘任制度,建立了科技人员成才机制,制定了激励研发人员的专项政策,畅通了科技人员创成果渠道。此外,本公司积极调整经销商结构,强化了营销效率管理,实现了产品结构向市场延伸的调整。
上述举措,为冰箱业务在成本降低、质量改进、技术创新方面创造了一定效益;与此同时,通过积极响应国家“家电下乡”的产业政策,迅速开发家电下乡产品和乡镇网络建设,使得冰箱业务在三四级市场得到壮大。
空调业务
由于空调行业受天气影响明显,报告期内,受旺季凉夏及自然灾害等因素影响,空调业务在黄金销售期出现市场规模较大幅度下降。同时由于全球金融危机的爆发,房产配套空调消费受国内房地产市场急速冷却出现明显下滑,国内外消费需求下降。此外,空调08冷年,全球通货膨胀、人民币汇率持续攀升,原材料价格高企等诸多因素,促使空调产品成本高居不下,出口规模出现行业性下滑趋势,利润空间大幅缩减,市场竞争激烈。受上述因素的影响,报告期内本公司空调业务规模下降,盈利能力锐减。
报告期内,为了提升产品的市场地位,本公司通过自主开发关键技术、优化整机设计,大幅节约了产品设计成本;通过强化技术开发,提升预研水平,巩固了科龙空调双高效产品的节能优势,丰富了节能、高效、环保的产品线。通过项目和标准化管理,解决了出口产品小批量多批次生产难题,提升了制造效率,确保了出口准时交货率,赢得了国际客户的信任。面对严峻市场形势,公司进一步压缩库存,严格资金占用管理,报告期期末空调产品库存远低于竞争对手,为09冷年旺季启动创造了良好的条件。
但是,由于2008年经济形势十分严峻,尽管本公司采取了诸多降低损失之措施,仍然未能扭转亏损局面。
业绩影响分析
报告期内,虽然公司在技术创新、质量管理、生产效率等多方面得到改善,但受到宏观经营环境的恶化、市场消费需求低迷的影响,市场竞争日趋激烈,盈利空间进一步压缩,公司业绩出现较大幅度下滑,具体原因分析如下:
(1) 报告期内本公司闲置资产处置收益相比去年有大幅度下降,并在期末根据诉讼进展情况计提了预计负债,报告期非经常性收益较去年下降3.15亿元;
(2) 受国际金融危机的影响,外销市场消费需求萎缩明显,本公司下半年出口规模出现较大幅度下降,特别四季度本公司出口业务同比下降幅度远超出预期水平;
(3) 报告期内,人民币升值及汇率大幅波动,使本公司外币汇差较同期损失严重;
(4) 报告期内,本公司销售规模及毛利率均未能达到预期目标。特别是空调业务,受行业不景气和“凉夏”天气影响,内外销市场低迷,产销量对比同期下滑明显。
面临诸多不利因素的影响,公司采取了一系列的措施积极应对,努力减少公司损失,以公司稳健经营为出发点,通过降低生产成本、提升制造效率、提高产品技术含量,提升产品竞争力。金融危机开始后,原材料价格急剧波动,公司立即调整采购策略,采取谨慎的态度把握市场销售预期,严格审核订单计划,从而避免了库存积压。在国家扩大内需的政策引导下,抓住家电下乡的契机,全力组织参与家电下乡投标,抢占与开拓乡镇三四级市场,一定程度上弥补了内外销规模的缺口。
报告期内,本公司积极推动国家高新技术企业认证,截止本公告日,本公司及两家附属公司(容声冰箱和科龙模具)已入选国家级高新技术企业认定行列。
展望
本公司管理层认为,受全球金融危机的持续影响,2009年家电行业的经营环境依然十分严峻。现阶段,空调行业高位库存、原材料价格大幅波动,出口市场竞争日益激烈,加上房地产市场不景气导致配套家电消费需求萎缩等诸多因素的影响,家电业利润空间被逐步挤压。另一方面,机遇与挑战并存,国家不断出台新的产业政策、环保政策,引导消费者对高能效比空调产品,促使着企业不断调整产业结构,构建新的消费增长点,而多门冰箱、对开门冰箱的需求增加,也将进一步扩大高端冰箱产品市场份额。只有通过产品升级,改善产品结构,公司才能逐步走出困境。
本公司作为国内家电行业的技术领先企业,始终坚持技术立企的经营战略,将继续加大技术研发投入,巩固技术优势,引领产业升级换代。并通过下列措施进一步改善公司的经营状况:
1、继续提升产品质量,向用户提供最优质的产品。公司建立了“质量风险年薪”考核机制,加强质量管理过程监控,提高各制造环节质量控制水平,完善售后服务管理体系,降低质量成本损失;
2、强化渠道管理、市场调研和市场营销工作,建立适应市场竞争的营销管理体制和运行机制,降低生产组织难度,加快对市场的反应速度。凭借产品质量、技术和品牌的优势,抓住“家电下乡”和空调行业新能效标准政策带来的机遇,争取更大的市场份额;
3、着眼于市场需求,加强产品规划和新能效标准的产品线管理,合理控制订单计划,有效调整销售结构和库存结构,提高盈利能力,规避资金风险;
4、争取出口业务的新机遇,把握机会,大力扩大国际市场份额。通过针对性开发产品、成本分析、缩短产品交货周期等措施,不断稳固与大客户的战略合作关系,优化出口产品结构,改善盈利水平。与此同时,通过采取有效措施来应对人民币升值因素影响;
5、进一步改善公司的人力资源管理和薪酬与考核机制,继续以项目管理的方式大力推进行业标杆及其他管理类项目,改善企业经营中影响盈利的关键问题,提高人均产出效率,追求管理精细化,提高企业整体竞争能力;
二零零九年,是富有挑战的一年。本公司管理层坚信,在全体股东、政府、金融机构、合作伙伴等社会各界的关心和支持下,在本公司全体员工的共同努力下,本公司将努力实现2009年经营目标,在逆境中拓展成长空间。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:(人民币)万元
■
6.3 主营业务分地区情况
单位:(人民币)万元
■
6.4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位:(人民币)万元
■
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
2008 年4 月27 日本公司与惠而浦(香港)有限公司签订《合资经营合同》,合资成立海信·惠而浦(浙江)电器有限公司,海信惠而浦注册资本为人民币450,000,000.00元,本公司和惠而浦(香港)有限公司分别认缴225,000,000.00元,各占股权比例50%。截至报告期末,本公司实际出资人民币33,750,000.00元,惠而浦(香港)有限公司实际出资美元4,937,604,00元,按照出资当日汇率折合人民币33,746,548.30元,合资公司预计在2009年建成并全面投产。
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
如财务报表附注6.注释4、注释6,附注10,附注11所述, 贵公司原大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方(以下简称“格林柯尔系公司”)与 贵公司在2001年10月至2005年7月期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出。另外,在此期间,格林柯尔系公司还通过天津立信商贸发展有限公司等特定第三方公司与 贵公司发生了一系列不正常现金流入流出。上述交易与资金的不正常流入流出,以及涉嫌资金挪用行为 贵公司已向法院起诉。该等事项涉及 贵公司与格林柯尔系公司及上述特定第三方公司应收、应付款项。
截止2008年12月31日, 贵公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6.51亿元。 贵公司已对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司的应收款项计提坏账准备3.65亿元。如财务报表附注11所述,上述案件已取得重大进展,大部分案件已经胜诉,我们仍无法采取适当的审计程序,以获取充分、适当的审计证据,以判断该笔款项所作估计坏账准备是否合理,应收款项的计价认定是否合理。
说明:公司与公司前任单一大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方或其通过第三方公司在2001年至2005年期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出,上述交易与资金的不正常流入流出,以及涉嫌资金挪用行为已被有关部门立案调查。截止2008年12月31日,本公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6.51亿元。
本公司根据目前所了解的案件信息对格林柯尔系公司及特定第三方的应收款项的可收回金额进行估计,并对此计提了坏账准备人民币3.65亿元。估计依据包括:本公司申请法院对格林柯尔系公司财产的查封冻结资料以及本公司聘请的案件律师对上述资金占用所作的初步分析报告。经律师分析,格林柯尔系公司可供清欠财产价值约为人民币10亿元,格林柯尔系公司在法院被诉总债权金额约为人民币24亿元,本公司对格林柯尔系公司资金侵占的起诉标的额为7.91亿元,并努力争取按照财产与债务的比例对本公司进行清偿。本公司根据估计的清偿比例并考虑案件尚在审理过程中,法院对本公司债权金额尚未确认,本公司董事会作出了可收回金额的估计,并计提了坏账准备人民币3.65亿元。
同时,本案代理律师事务所声明:由于法院尚未对上述案件中被查封财产确定分配方案,律师事务所无法,亦不能对所代理的案件结果及准确的受偿率做出保证。
本公司董事会认为,坏帐准备的计提是一项会计估计,对此项应收款的帐务处理没有违反企业会计制度的有关规定,虽然相关法院已对本公司起诉格林柯尔系公司及其特定第三方案件的十七项诉讼作出一审判决,本公司胜诉(其中判决已生效的有十三项诉讼),但由于上述十七项诉讼到目前尚未执行。本公司董事会认为:由于2008年对此项应收款项可收回性的判断程度与2007年相比并无实质性的差异,此项保留意见不会对本公司2008年度利润表编制的公允性产生影响。
本公司待上述债权清偿比例明确后,根据确定的可收回比例追溯调整2005年度资产负债表、利润表,并调整2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日资产负债表的相关科目。本公司已经采取了查封保全格林柯尔系公司可供清欠财产等措施,本公司还将密切关注案件进展情况,尽最大努力使本公司债权得到保障。
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经境内外审计师广东大华德律会计师事务所和德豪嘉信会计师事务所有限公司审计,按国内会计准则和国际会计准则本公司2008年度亏损额度分别为人民币226,702万元和人民币231,896万元,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。以上利润分配预案尚需经公司2008 年度股东大会审议批准。
公司前三年现金分红情况:
单位:人民币万元
■
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位:(人民币)万元
■
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位:(人民币)万元
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位:(人民币)万元
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其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额34,648.67万元。
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3非经营性资金占用情况及清欠进展情况
√ 适用 □ 不适用
单位:(人民币)万元
■
截至到报告期末,本公司被前大股东及其附属企业、特定第三方以及其他关联方非经营性占用资金共计65,514.95万元,其中被前大股东广东格林柯尔及其关联公司(「格林柯尔系公司」)、特定第三方占用资金总额65,069.41万元,其他关联方占用资金总额445.54万元。
报告期内,本公司清欠工作专项小组仍按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)的要求,积极开展清欠工作,进展情况如下:
1、对格林柯尔系公司及特定第三方占款的清欠措施及进展
本公司已对格林柯尔系公司及特定第三方提起了共19项诉讼,诉讼标的总额共计7.91亿元。截止到本报告日,佛山中院已经全部作出了一审判决(详见本报告“公司重大诉讼、仲裁事项”),目前判决已生效13件,涉及金额50,204.94万元;撤诉1件,涉及金额2,984.37万元;因证据不足,被驳回起诉1件,涉及金额1,228.94万元;另有4件由于对方当事人提起上诉,仍在二审审理中判决尚未生效;对已经生效的案件,本公司已经申请佛山中院执行。
2、对其他方占款的清欠措施及进展
对顺德运龙咨询服务有限公司占用本公司附属公司华傲电子有限公司445.54万元款项,本公司已掌握运龙公司价值相当的财产,待出售变现后即可实现清欠。
本公司深刻认识到,清欠是本公司管理层义不容辞的责任,本公司将尽全力最大限度进行清欠,公司将与有关司法机关加强沟通,进一步补充落实证据,最大程度保证起诉案件胜诉,积极推动已生效案件的执行。
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
2007年3月29日,本公司股权分置改革顺利实施完毕。本公司控股股东海信空调除履行法定承诺外,其所作的三项特别承诺中,“限售期承诺”目前正在遵守;“代垫股份承诺”已履行;“重组及追送股份承诺”中,因未在承诺期限内完成对本公司的白电资产重组,海信空调已履行了向无限售流通股东追送股份的承诺。截至本报告日,本公司同海信空调已再次启动重组,将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定尽快重新确定重组方案。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
1、诉讼总体情况
截至本报告日(4月16日),本公司及本公司控股子公司未结案件共计379件,诉讼标的人民币42,317.15万元、美元13,750,719.19元。
在上述案件中,本公司及本公司控股子公司作为原告的案件共计11件,诉讼标的人民币36,131.26万元;本公司及本公司控股子公司作为被告的案件有368件,诉讼标的人民币6,185.89万元、美元13,750,719.19元。
在本公司及本公司控股子公司未结案件中,标的额在人民币1,000万元以上的重大诉讼、仲裁事项的共6件,诉讼标的人民币34,642.66万元、美元13,750,719.19元;标的额在人民币1,000万元以下的共373件,诉讼标的人民币7,674.49万元。
2、新增诉讼情况
2008年1月1日至本报告日,本公司及本公司控股子公司新增案件182件,诉讼标的人民币3,490.2万元、1,494,391.21美元。
本公司及本公司控股子公司作为原告的案件共计5件,诉讼标的人民币1,244.5万元(其中2件已结案,诉讼标的合计人民币304.7万元);本公司及本公司控股子公司作为被告的案件有177件,诉讼标的人民币2,245.7万元(其中23件已结案,诉讼标的合计人民币281.6万元、1,494,391.21美元)。
上述新增案件中,案件标的额在人民币1,000万元以上的共1件,诉讼标的1,494,391.21美元(折合人民币1,046.07万元);案件标的额在人民币1,000万元以下的共181件,诉讼标的人民币3,490.2万元。
标的额在1,000万元以上的新增诉讼基本情况如下:
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3、结案诉讼情况
2008年1月1日至本报告日,本公司及本公司控股子公司已结案案件共计67件,诉讼标的人民币60,044.41万元、1,494,391.21美元。
本公司及本公司控股子公司作为原告的案件共计22件,诉讼标的人民币56,418.86万元。本公司及本公司控股子公司作为被告的案件共计45件,诉讼标的人民币3,625.55万元、1,494,391.21美元。
本公司及本公司控股子公司已结案案件中,案件标的额在人民币1,000万元以上的共17件,诉讼标的人民币55,572.95万元、1,494,391.21美元;案件标的额在人民币1,000万元以下的共50件,诉讼标的人民币4,471.46万元。
(下转D34版)