(上接D29版)

　　2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下（不含本数），或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上（含本数），但绝对金额未超过5000万元（含本数）人民币的；

　　3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下（不含本数），或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含本数），但绝对金额未超过500万元（含本数）人民币的；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以下（不含本数），或交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上（含本数），但绝对金额未超过5000万元（含本数）人民币的；

　　5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下（不含本数），或交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含本数），但绝对金额未超过500万元（含本数）人民币的。

　　董事会审议关联交易的权限，关联交易金额为公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含本数），或关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本数），但交易金额未超过3000万元（含本数）人民币的。

　　董事会应对所投资项目建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保除应经董事会审议通过外还须提交股东大会审议。”

　　4、修改第六章第一百三十一条 ∶

　　原为∶

　　“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

　　修改为∶

　　“公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

　　5、修改第八章第一百六十二条 ∶

　　原为∶

　　“公司实施积极的利润分配政策。

　　公司向A股股东发放的股利以人民币为计算单位，用人民币支付。而向B股股东支付股利，以港元支付，按照支付股利的股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价折算。 ”

　　修改为∶

　　“公司实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

　　公司最近三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　公司可以进行中期现金分红。

　　公司向A股股东发放的股利以人民币为计算单位，用人民币支付。而向B股股东支付股利，以港元支付，按照支付股利的股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价折算。 ”

　　该议案须提交股东大会审议。

　　附件二：

　　独立董事候选人简历

　　李凯：男，52岁，博士学位，教授、博士生导师。历任东北大学工商管理学院、副院长；现任东北大学工商管理学院院长。（已取得深交所颁发的独立董事任职资格证书）。

　　王义秋，女，47岁，研究生学历，硕士学位，教授。历任东北大学计财处处长；现任东北大学校长助理兼计财处处长。（已取得深交所颁发的独立董事任职资格证书）。

　　上述人员，均未持有公司股票，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　附件三：

　　关于修改＜原材料和服务供应协议＞及＜土地使用权租赁合同＞的议案

　　原材料和服务供应协议修改如下：

　　甲方：本溪钢铁（集团）有限责任公司

　　乙方：本钢板材股份有限公司

　　鉴于：

　　1、甲方是一家根据《中华人民共和国公司法》成立的国有独资的有限责任公司，其作为乙方的发起人，现持有乙方总股本的82.12%的股份，是乙方的控股股东；

　　2、根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，甲方及甲方下属子公司与乙方及乙方下属子公司间存在的一定数量的相互供应和服务项目，为关联交易；

　　3、甲方在签署本协议时,已承诺在本协议生效时,将得到其与乙方可能存在供应和服务项目的下属子公司（乙方除外）的充分授权，甲方将使该等子公司同意且承诺其与乙方发生的供应和服务项目按本协议执行，并严格履行本协议；乙方在签署本协议时已承诺在本协议生效时,将得到其与甲方可能存在供应和服务项目的下属子公司的充分授权，乙方将使该等子公司同意且承诺其与甲方发生的供应和服务项目按本协议执行，并严格履行本协议；（上述授权书在本协议生效时将作为本协议的附件。）

　　为规范甲、乙双方的关联交易行为，保护双方的合法权益，经双方充分协商，确定协议内容如下：

　　定义

　　在本协议中，除非另有定义，下述概念具有以下含义：

　　本钢集团：本溪钢铁（集团）有限责任公司及其子公司（但不包括本钢板材股份有限公司）；

　　板材公司：本钢板材股份有限公司及其子公司；

　　子公司： 本协议签订时存在的控股子公司、参股子公司及在本协议有效期内形成的控股子公司、参股子公司；

　　分公司： 不具有法人资格的独立生产或服务单位；

　　会计年度：每年1月1日起至12月31日止的会计年度；

　　协议服务：指原材料（一方的产品为另一方的原材料的，本协议中确定为原材料供应服务）供应服务、辅助材料供应服务、公用事业供应服务、支持性服务；本钢集团向板材公司提供的土地租赁服务、本钢集团向板材公司提供的2300mm热轧机生产线租赁服务；

　　国家定价：指县级以上人民政府以及有关部门按照法律法规之规定发布的企业必须执行的价格；

　　市场价格：提供相同或类似服务的商业市价，确定收费标准所依据的市场价格时应考虑到下列因素：

　　（1）附近地区（如无附近地区，则为中国境内）提供类似服务的商业市价；或

　　（2）如无上述之商业市价，则为本钢集团或板材公司向独立第三方提供或者获得相同服务时收取或支付的费用；

　　完全成本：指制造成本、管理费用、财务费用、销售费用之和，对于本溪钢铁（集团）有限责任公司分公司提供的服务，完全成本是指制造成本、管理费用、财务费用、销售费用及该分公司应合理分担的本溪钢铁（集团）有限责任公司管理费用、财务费用之和；对于板材公司分公司提供的服务，完全成本是指制造成本、管理费用、财务费用、销售费用及该分公司应合理分担的板材公司管理费用、财务费用之和；

　　国家附加税金：指城建税、教育费附加、地方教育费附加之和

　　其中，城建税为增值税和营业税的7%

　　教育费附加为增值税和营业税的3%

　　地方教育费附加为增值税和营业税的1%

　　合理利润：以完全成本为基数，上浮5%-10%为合理利润，每半年确定一次；

　　中国：指中华人民共和国。

　　协议服务

　　1、本钢集团应按板材公司要求的数量，在板材公司可能具体规定的时限内，向板材公司提供本协议确定的主要原材料（在附表1中更详尽阐释）、辅助材料（在附表2中更详尽阐释）、支持性服务，并按照本协议和\或附表内所规定的定价原则确定的价格标准收费。板材公司应最迟于每月25日前就下月实际所需的协议服务向本钢集团发出通知。

　　2、板材公司在保证本公司正常生产的前提下，应按本钢集团要求的数量，在本钢集团可能具体规定的时限内，向本钢集团提供本协议确定的主要原材料（板材公司产品）、公用事业（在附表3中更详尽阐释）、支持性服务，本钢集团应最迟于每月25日前就下月实际所需的协议服务向板材公司发出通知。

　　3、对于每项协议服务，双方同意按对方合理要求的任何条件提供。

　　额外服务

　　如果板材公司要求本钢集团提供或促使提供协议服务以外的额外服务，双方商定：

　　1、本钢集团应尽合理努力，提供板材公司所要求的服务。

　　2、双方应互相协商确定提供额外服务的条款和条件。

　　3、提供服务的条款和条件（包括但不限于价格）应始终等于或优于本钢集团向独立第三方提供类似服务的条款和条件。

　　4、如本钢集团能提供该额外服务，双方应按本协议的有关规定签订相应的服务协议。

　　收费标准

　　一、本钢集团向板材公司提供协议服务按如下原则确定收费标准：

　　1、原材料供应服务

　　1、1铁精矿：

　　铁精矿的价格为：铁精矿的交易价格不高于上一半年度从巴西、澳大利亚等进口铁精矿进口到岸的海关平均价格加上从港口到板材公司的内陆运费、港杂费，再加上品位调价。

　　品位调价以板材公司上一半年度进口铁精矿加权平均品位为基础，铁精矿品位差每降低或上升一个百分点，价格下调或上调10元/吨。

　　1、2球团矿

　　对于本钢集团向板材公司提供的球团矿,双方同意按市场价格执行。

　　1、3废钢

　　废钢的价格由双方在不高于上一个月板材公司向独立第三方采购相同品质废钢加权平均值的范围内协商确定。

　　1、4冷硬板

　　对于本钢集团向板材公司提供的冷硬板，双方同意按如下原则确定价格：当月冷硬板价格等于上一个月板材公司对独立第三方销售相同品质热轧板产品的加权平均价格加上335元加工费确定,加工费每年核定一次。

　　1.5 冷板、镀锌板销售业务

　　对于本钢集团向板材公司属下销售子公司提供的冷板、镀锌板双方同意按市场价格执行。

　　2、辅助材料供应服务

　　对于本钢集团向板材公司提供的石灰、耐火材料 、辅料等辅助材料，双方同意按市场价格执行。

　　更详尽的阐释在附表2中列明。

　　3、支持性服务

　　3、1土地租赁

　　对于本钢集团向板材公司提供的土地使用权租赁服务，双方同意按本钢集团与板材公司现正在履行的《土地使用权租赁协议》所确定的定价原则确定租赁价格。

　　3、2 2300mm热轧机生产线租赁

　　2009年一季度板材公司对集团公司2300mm热轧机生产线提供钢坯仍按2008签订的《销售钢坯协议》执行。双方同意钢坯销售价格定为4623元/吨（不含税）。自双方就2300mm热轧机生产线签订的《租赁协议》生效之日起，该《销售钢坯协议》自动终止。

　　对于本钢集团向板材公司提供的2300mm热轧机生产线租赁服务，双方同意按本钢集团与板材公司签订的《租赁协议》所确定的租金原则确定租赁价格。

　　3、3运输

　　对于本钢集团向板材公司提供的汽车运输、铁路运输服务，双方同意，按市场价格执行。

　　3、4备品备件

　　对于本钢集团向板材公司提供的由本钢集团自加工的备品备件服务，双方同意按市场价格执行。

　　3、5厂房维修、设备检修及维护

　　对于板材公司不能自行完成的厂房维修、设备检修及维护，本钢集团同意提供厂房维修、设备检修及维护服务，维修费用根据工作难度及工作量确定。

　　3、6代理服务

　　在板材公司取得进出口经营权之前，板材公司的进出口业务由本钢集团代理完成，所涉业务依正常商业行为处理，进出口货物的代理费用由双方按具体代理事项在进出口货物总值的0.5％-1.5％的范围内协商确定。

　　板材公司取得进出口经营权后，有权通知本钢集团终止代理关系；本钢集团为板材公司的非独家代理，板材公司有权选择独立第三方完成代理业务。

　　3、7工程设计服务

　　对于本钢集团向板材公司提供的工程设计服务，双方同意按国家定价作为收费标准。

　　3、8工程建设服务

　　对于本钢集团向板材公司提供的工程建设服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

　　3、9供暖服务

　　对于本钢集团向板材公司提供的供暖服务，双方同意按国家定价作为收费标准。

　　3、10文印、报纸、媒体及其它出版物服务

　　对于本钢集团向板材公司提供的文印、报纸、媒体及其它出版物服务，双方同意按国家定价作为收费标准。

　　3、11教育设施及服务

　　对于本钢集团向板材公司提供的教育设施租赁服务、职业技术教育、在职职工培训服务，双方同意按照市场价格作为收费标准。

　　3、12办公用房的定价

　　在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的办公用房，双方同意按市场价格作为收费标准。

　　3、13公务车服务

　　在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的公务车服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

　　3、14物业管理服务

　　在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的物业管理服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

　　3、15包装服务

　　在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的包装服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

　　3、16劳动保护服务

　　在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的劳动保护用品服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

　　3、17商标使用服务

　　“本钢牌”商标（注册证号149389）是本钢集团于1981年在国家工商行政管理局商标局注册，于2003年续展，续展期限至2013年，使用范围为：钢材、带钢、金属制品、钢丝、钢管、钢坯、薄钢板、中厚板、生铁、铁精矿。该商标由本钢集团持有。

　　本钢集团许可板材公司在上述范围内无偿使用“本钢牌”商标销售产品，板材公司不得再许可他人使用。本钢集团不再许可任何第三方在与板材公司相竞争的产品上使用该商标，已经与第三方签署相关许可使用协议的，应在原定范围内继续使用，到期不再续签。

　　本钢集团保证合法持有“本钢牌”商标，如存在权利瑕疵，应赔偿因此给板材公司造成的损失。

　　本钢集团保证“本钢牌”商标的有效性，续展“本钢牌”商标由本钢集团负责，费用由本钢集团承担。如因本钢集团的原因造成该商标失效，本钢集团应赔偿因此造成的板材公司的损失。

　　如有第三方非法使用“本钢牌”商标的侵权行为，由本钢集团向第三方主张权利。

　　板材公司保证使用“本钢牌”商标销售的产品的质量。

　　板材公司在任何时候，有权注册自己的商标。

　　二、板材公司向本钢集团提供协议服务按如下原则确定收费标准：

　　1、原材料供应服务

　　1、1热轧薄板

　　对于板材公司向本钢集团提供的公司产品——热轧薄板，双方同意按如下原则确定价格：当月热轧薄板价格等于上一个月板材公司对独立第三者销售相同品质产品的加权平均价格。

　　1、2焦炭产品、化工产品

　　对于板材公司向本钢集团提供的由板材公司自行生产的焦炭产品、化工产品，双方同意按市场价格执行。

　　1、3炼钢渣、炼铁渣(水渣)

　　对于板材公司向集团公司提供的炼钢渣、炼铁渣(水渣) 由集团公司负责处理，双方同意按市场价格确定。

　　2、公用事业服务

　　对于板材公司向本钢集团提供的氧气、氮气、氩气、高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气、汽、净水、新水、环水、软水等公用事业服务，双方同意按完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准；

　　对于板材公司向本钢集团提供的电力，双方同意按国家定价加转供成本作为定价标准。

　　转供成本 ：为板材公司供电厂发生的供电制造成本、管理费用、财务费用及该厂应合理分担的板材公司的管理费用、财务费用之和分摊到每一供电单位的费用。

　　更详尽的阐释在附表3中列明。

　　3、支持性服务

　　3、1运输

　　对于板材公司向本钢集团提供的铁路运输服务，双方同意，按国家定价执行。

　　3、2原燃材料、辅料、设备、备品备件

　　对于板材公司向本钢集团提供的原燃材料、辅料、设备、备品备件等代为采购服务，双方同意按板材公司的采购价格加0.5-1.5%的采购费用作为定价标准。

　　3、3质量检测、计量、检斤

　　对于本钢集团不能自行完成的质量检测及分析、计量、检斤，板材公司同意提供质量检测及分析、计量、检斤服务，所需费用按国家定价执行。

　　3、4研究开发服务

　　对于本钢集团不能自行完成的研究开发，由板材公司提供服务，所需费用按国家定价执行。

　　三、其他约定

　　1、就协议服务所支付的价格应为：

　　（1）如存在国家定价，则为国家定价；

　　（2）如无适用的国家定价，则为该协议服务的市场价格；

　　（3）如无适用的市场价格，则为完全成本加国家附加税金加合理利润；

　　（4）其它双方约定的价格。

　　2、对本协议适用国家定价的协议服务，如现时无适用的国家定价，则双方应按上款（2）（3）（4）之顺序确定收费标准。

　　在将来任何时间，出现可适用的国家定价时，应适用国家定价。若在将来任何时间，无适用的国家定价，但出现可适用的市场价格，应适用市场价格，除非双方另有约定。

　　3、若需要以完全成本确定价格，提供服务方应提供有关的账册或成本记录，由双方定期核定，作为下一个期间的收费标准。核定期间双方确定为六个月。

　　完全成本每年的调整幅度不得超过中国政府或有关部门公布的上一年度生产资料通货膨胀率。

　　结算方式

　　1、对于经常性服务项目，本钢集团向板材公司提供的铁精矿、球团矿及板材公司向本钢集团提供的热轧薄板、钢坯产品服务在每月5、15、25日间隔天数进行结算。

　　2、对于非经常性服务项目，由双方参照有关服务的商业惯例商定。

　　3、对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按原定价格付款，在价格确定之后，双方对有关价款进行结算。

　　质量标准

　　双方按下列顺序确定适用于有关产品或服务的质量标准：

　　1、国家标准；

　　2、行业标准；

　　3、企业标准；

　　4、企业现行质量规定；

　　5、双方约定的其他标准。

　　具体的质量标准在相应的附表中规定。

　　数量

　　1、在前一个年度末，由双方协商确定本年度的供应数量计划，该计划可由双方不时调整。

　　2、如因一方生产能力的扩大而需求数量增大，对方应努力相应地提高供应能力。

　　3、一方应在满足对方的需求后，才可向第三方提供有关的产品及服务。

　　声明、担保和保证

　　1、本钢集团向板材公司保证：本溪钢铁（集团）有限责任公司及其子公司已全部知悉本协议的全部内容，本钢集团授权本溪钢铁（集团）有限责任公司与板材公司签署本协议，本协议对本钢集团发生法律效力。

　　2、板材公司向本钢集团保证：在本协议有效期内，如本协议的议定服务由板材公司的子公司提供，板材公司保证其子公司履行本协议。

　　3、本钢集团和板材公司分别向对方保证：

　　（1）向对方提供的服务不逊于同等条件下向任何第三方提供的同等协定服务；

　　（2）在供应任何协议服务的有关方面，给予对方优先于任何第三方的权利。双方同意在一方不按有关价格和质量标准提供协议服务的情况下，对方有权选择第三方提供该项协议服务；

　　（3）就提供任何一项协议服务的方式及任何必要的补充条款共同协商。有关提供任何一项协议服务的方式和条款，在双方另行达成补充协议之前，应按本协议的规定和提供该项服务的原有方式和条款执行；

　　（4）本协议是有效且有约束力的协议，可根据其条款强制执行；

　　（5）保证采取一切合理措施降低成本。

　　附件、附表

　　1、本溪钢铁（集团）有限责任公司与本协议有关的子公司知悉且同意本协议的全部内容，并同意授权本溪钢铁（集团）有限责任公司与板材公司签署本协议的文件作为本协议的附件一。

　　2、板材公司与本协议有关的子公司知悉且同意本协议的全部内容，并同意授权板材公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司签署本协议的文件作为本协议的附件二。

　　3、双方确定的附表1、2、3作为本协议附件三、四、五，对具体的协议服务的有关内容作出规定。附表是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　4、双方就本协议的修改、变更或补充作为本协议的附件，与本协议具有同等效力；

　　5、附表有特别规定的，按附表的特别规定执行。

　　协议权利与义务的转让

　　1、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。

　　2、本协议包含了双方与本协议交易有关的全部协议，并取代双方先前与该等交易有关的所有协议。

　　终止协议服务

　　1、若一方在某项协议服务上严重违反本协议的条款并且未能在另一方指定的合理时间内纠正其行为，则另一方可以在合理的时间内提前书面通知对方终止该项协议服务的提供或接受。

　　2、除非双方另有约定，在不违背本条第三款的前提下，任何一方可向另一方以合理的时间提前书面提出终止某项协议服务的提供或接受的要求。

　　3、如果板材公司未能方便地从附近地区第三方获取某项协议服务，本钢集团不得终止提供该项协议服务。

　　4、如在将来任何时间中止某项协议服务，本协议规定的其它任何协议服务不应受到影响。

　　5、本协议的终止不会影响任何一方在本协议项下已经发生的任何权利或义务。

　　6、倘若本钢集团或板材公司因其进行清算或停业，而无法履行其于本协议项下的义务，则本协议应自动终止。但如果任何一方因为重组或合并而影响其对本协议的履行能力，则应得到对方事前之合理同意。

　　7、如果本协议的任何条款在任何时间成为非法、无效或不可强制执行，其它的条款不得在任何方面受到影响。

　　公告

　　任何一方未经另一方书面同意不得泄露或容许任何人泄露与本协议事项或任何附属事项有关的内容，但根据法律、法规或监管机关规定或为板材公司B股或A股上市规则而作出公告的事项，应依有关规定或要求公告。

　　违约责任

　　1、双方保证按照本协议及附表规定的质量、数量、时间提供协议服务，不给对方造成或带来任何损失、损害。否则，违约方应赔偿对方因此造成或带来的一切损失和为减少损失而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）。

　　2、因不可抗力的原因造成本协议的一方不能履行合同义务时，遭受不可抗力的一方应立即书面通知对方，并可在受不可抗力影响的范围内免责。但在不可抗力的原因消失后，应继续履约。

　　纠纷或争议的解决

　　因本协议发生或与本协议有关的一切争议或纠纷，双方应通过友好协商解决，达不成协议的，应向有管辖权的人民法院起诉。

　　期限

　　本协议有效期从2009年1月1日起至2011年12月31日止。本协议到期前三个月，如双方无书面异议，则本协议有效期延续至2014年12月31日。

　　准据法

　　本协议应受中国法律管辖并根据中国法律解释。

　　通知

　　根据本协议，双方送达任何通知的地址应为本协议本钢集团和板材公司之法定地址。

　　协议生效

　　本协议经双方签署后，自板材公司股东大会通过之日起生效。

　　协议执行

　　本协议自板材公司股东大会通过之日起执行。

　　土地使用权租赁合同补充协议（二）修改如下：

　　出租方: 本溪钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“甲方”)

　　承租方：本钢板材股份有限公司(以下简称“乙方”)

　　鉴于：

　　1、甲方与乙方于1997年4月7日分别签署五份《土地使用权租赁合同》，约定由甲方向乙方出租位于平山区钢铁路工源冶金厂区5宗、面积合计为428396平方米的土地使用权；

　　2、双方于2005年12月30日签署《土地使用权租赁合同》，约定由甲方向乙方出租位于平山区钢铁路工源冶金厂区、溪湖区一铁厂区等42宗、面积合计为7767225.67平方米的土地使用权；该协议生效后，甲方向乙方出租的土地共计47宗、面积合计8,195,621.67平方米。

　　3、2008年6月26日，双方签订《土地使用权租赁合同补充协议》，约定甲方向乙方出租的全部土地的租金调整为平均每平米每月0.624元。

　　4、乙方需按照国家环保要求，对位于本溪市西湖区的一铁厂区关停拆迁，不再租赁甲方提供的位于本溪市溪湖区一铁厂区2宗总面积合计为526,553.5平方米的国有土地。

　　按照国家、省、市有关土地的法律、法规和政策规定，双方本着平等、自愿、有偿的原则，就双方于2005年12月30日签订的《土地使用权租赁合同》和《土地使用权租赁合同补充协议》有关条款进行修订，特签署补充协议如下：

　　第一条 自本协议生效之日起，乙方不再租赁甲方位于本溪市溪湖区一铁厂区的2宗总面积合计为526,553.5平方米的国有土地。双方于2005年12月30日签订的《土地使用权租赁合同》约定的土地面积变更为7240672.17平方米，宗数变更为40宗。加上双方于1997年4月7日签订的《土地使用权租赁合同》租赁的土地，乙方共租赁甲方45宗国有土地（分别位于平山区钢铁路工源冶金厂区、溪湖区郑家地区等），面积合计为7,669,068.17平方米，租金支付标准继续按照双方于2008年6月26日签订的《土地使用权租赁合同补充协议》规定的平均每平米每月0.624元执行，年租金总计为5,742.6万元。乙方应自调整年度起，按新的土地面积缴纳土地租金。

　　第二条 本补充协议是对双方于2005年12月30日签订的《土地使用权租赁合同》及《土地使用权租赁合同补充协议》的修改，是原《土地使用权租赁合同》及《土地使用权租赁合同补充协议》的必要组成部分，对未尽事宜，以后双方继续采取签署补充协议的方式处理或约定相关问题。

　　第三条 本补充协议由双方于2009年1月1日在本溪市签订。本补充协议一式六份，甲乙双方各执三份，自乙方股东大会批准之日起生效。

　　证券代码：000761 200761证券简称：本钢板材 本钢板B编号：2009-010

　　本钢板材股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本钢板材股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2009年4月15日在公司接待会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席刘俊有先生召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

　　一、以5票同意，0票弃权，0票反对的结果一致通过了2008年度《监事会报告》，该议案须提交股东大会审议；

　　二、以5票同意，0票弃权，0票反对的结果一致通过了《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》，该议案须提交股东大会审议；

　　三、以5票同意，0票弃权，0票反对的结果一致通过了《2009年第一季度报告》；

　　四、以5票同意，0票弃权，0票反对的结果一致通过了《2008年度财务决算报告》，该议案须提交股东大会审议；

　　五、以5票同意，0票弃权，0票反对的结果一致通过了《2008年年度利润分配议案》，该议案须提交股东大会审议；

　　监事会一致认为，此议案符合相关法律、法规的要求，并结合公司的自身情况，切实可行。

　　六、以5票同意，0票弃权，0票反对的结果一致通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该议案须提交股东大会审议；

　　七、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于聘任2009年度会计审计机构的议案》；

　　八、以5票同意，0票弃权，0票反对的结果一致通过了《2009年度投资计划的议案》，该议案须提交股东大会审议；

　　九、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改＜原材料和服务供应协议＞及＜土地使用权租赁合同＞的议案》。该议案须提交股东大会审议；

　　十、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。监事会认为《公司内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。

　　十一、以5票同意，0票弃权，0票反对的结果一致通过了《召开2008年度股东大会通知的议案》。

　　十二、以5票同意，0票弃权，0票反对的结果一致通过了《关于日常关联交易的议案》，该议案须提交股东大会审议；

　　十三、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，监事会同意公司对前期会计差错予以更正。

　　十四、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于计提存货跌价准备、坏账准备及固定资产减值准备的议案》。

　　监事会对公司2008年度有关事项发表的独立意见

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》相关条款，着重从日常依法运营、规范财务运作等方面认真开展监督工作，保护了公司及广大股东的整体利益，监事会对报告期内有关情况发表独立意见如下：

　　1、公司依法运作情况

　　在报告期内，监事会参加和列席了公司股东大会和各次董事会会议，对各项决议的制定和贯彻实施了监督和保障作用。公司监事会认为，公司决策程序符合国家法律、法规，公司建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理层在执行公司职务时，符合公司章程和规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。公司生产经营管理层做到了勤勉尽职，忠于职守，生产经营决策正确，企业管理严格、高效。

　　2、检查公司财务的情况

　　本年度会计报表由立信会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和生产经营成果。

　　3、公司在关联交易活动中严格按合同或协议公平交易，无损害公司利益的情况。

　　特此公告。

　　本钢板材股份有限公司监事会

　　二○○九年四月十五日

　　证券代码：000761 200761证券简称：本钢板材 本钢板B编号：2009-012

　　本钢板材股份有限公司2009年度投资计划公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2009年，公司将充分利用国家鼓励企业技术改造相关政策，不失时机地加速推进重点工程建设。本着所上项目必须是调整产品结构，提升产品档次，满足品种开发，生产能力填平补齐和解决重大资源问题及节能环保的原则，根据目前经济形势分期分批安排2009年投资计划。第一批安排重点技术改造投资项目62项，安排计划投资20.08亿元，其中，转年项目21项，投资15.35亿元；新开项目14项，投资4.7亿元；前期工作项目27项，暂安排投资300万元。

　　主要内容有：

　　一、加快推进“十一五”重点规划项目建设进度，确保各项目高质量、高水平按期投产并达产达效。

　　主要项目包括：板坯连铸机改造、转炉系统节能环保改造及180吨脱磷转炉、焦炉易地改造等转年项目和硅钢工程等新开工项目。

　　上述项目总投资131825万元，拟申请银行贷款65000万元，自有资金66825万元。具体内容如下：

　　1、板坯连铸机改造、转炉系统节能环保改造及180吨脱磷转炉、焦炉易地改造、马耳岭球团、料场环境整治收尾工程及新1#高炉收尾等转年项目相继投产，其中板坯连铸机改造于2009年3月、转炉系统节能环保改造及180吨脱磷转炉2010年4月、焦炉易地改造2009年3月建成投产。

　　2、新开工硅钢工程，项目总投资5.26亿元，年产无取向硅钢20万吨，主要实施内容包括建设中低牌号无取向硅钢退火机组1条,重卷包装机组1条,平整机组1台及配套的辅助设施等。预计年新增销售收入10亿元，实现利润8000万元。项目于2009年开工，2010年底建成投产。该项目由当地主管部门批准备案。

　　二、进一步提高质量、工艺配套、完善工序。

　　主要项目有：南部倒罐站、钢水罐扩容、废钢二期改造、特钢800/650完善改造、包装发车线、热轧检验室改造、沙窝煤场增设两个料条、太子河变电所66KV供电线路等项目。

　　上述项目总投资56228万元，拟申请银行贷款28000万元，自有资金28228万元，项目计划2009年-2010年全部建成。

　　经济效益分析，此类项目是以工艺配套、工序完善为主要目的，其经济效益体现在全年经济指标中。

　　三、完善节能减排、环保治理、促进循环经济。

　　主要项目有：特钢电炉节能环保改造项目为转年项目，焦化脱硫液处理、5#高炉TRT项目为新开项目，5#高炉TRT项目已经本溪市经委备案。

　　上述项目总投资12429万元，拟申请银行贷款6000万元，自有资金6429万元。项目进度特钢电炉节能环保改造2009年3月投产、焦化脱硫液处理、5#高炉TRT项目2010年底投产。

　　经济效益分析，这三个项目是以节能减排为目的，既体现社会效益，又体现企业节能减排指标改善。

　　四、前期工作项目

　　计划开展27项，投资300万元，用以加速推进前期工作。

　　投资风险分析：以上2009年投资项目符合国家安全、环保、节能、降耗、可持续发展的大政方针。因此项目本身不存在投资风险，关键是技术的可行性和先进性。由于公司在该类项目上采用了先进成熟的技术，因此，其技术风险是可控的。

　　特此公告。

　　本钢板材股份有限公司董事会

　　二○○九年四月十五日

　　证券代码：000761 200761证券简称：本钢板材 本钢板B编号：2009-013

　　本钢板材股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，公司对前期会计差错予以更正，情况如下：

　　一、会计差错事项的原因及性质说明

　　2007年12月，本公司按相关法规规定向本溪市地税局提交技术改造国产设备投资抵免当期企业所得税160,989,130.60元的申请，并获主管税务机关同意待所得税汇算清缴时抵免。

　　2008年5月份，本公司进行2007年度所得税汇算清缴时，主管税务机关实际批准2007年度抵免额为54,040,320.08元，差额106,948,810.52元留待以后年度批准后抵免。

　　二、会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　前述调整对2007年度合并及母公司会计报表影响如下：利润表所得税费用增加106,948,810.52元，净利润减少106,948,810.52元；资产负债表盈余公积减少10,694,881.05元，未分配利润减少96,253,929.47元。

　　相应的其对2008年会计报表期初数影响为：盈余公积减少10,694,881.05元，未分配利润减少96,253,929.47元。

　　三、公司董事会于 2009 年4 月15 日召开的四届十四次董事会上，以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

　　四、公司监事会于 2009 年4 月15 日召开的四届十次监事会上，以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，一致同意公司对该会计差错进行更正。

　　五、全体独立董事对此事项进行了事前认可并发表独立意见，我们认为：

　　（1）本次会计差错更正符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号》的有关规定，追溯调整符合有关程序；

　　（2）我们认为公司董事会已对上述情况进行了专项说明，该专项说明客观、真实地反映了以前年度公司会计差错调整情况。

　　六、立信会计师事务所有限公司作为公司的会计审计机构为公司出具了《关于本钢板材股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》：

　　特此公告

　　本钢板材股份有限公司董事会

　　二○○九年四月十五日

　　本钢板材股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人本钢板材股份有限公司，现就提名李凯、王义秋（女） 为 本钢板材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本钢板材股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本钢板材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合本钢板材 股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本钢板材股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本钢板材股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本钢板材股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人不是为本钢板材股份有限公司或其附属企业、本钢板材股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　　（六）被提名人不在与本钢板材股份有限公司及其附属企业或者本钢板材股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

　　十、包括本钢板材股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在本钢板材股份有限公司未连续任职超过六年；

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　十二、被提名人当选后，本钢板材股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　　提名人：本钢板材股份有限公司董事会

　　二OO九年四月十五日

　　本钢板材股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李凯，作为 本钢板材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与本钢板材股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括本钢板材股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在本钢板材股份有限公司连续任职六年以上。

　　李凯郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李凯

　　二○○九年四月十五日

　　本钢板材股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1. 上市公司全称：本钢板材股份有限公司

　　（以下简称本公司）

　　2. 本人姓名： 王义秋

　　3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否□√

　　三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否□√

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□ 否□√

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否□√

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否□√

　　本人王义秋郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人： 王义秋

　　日 期： 2009年4月15日

　　本钢板材股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人王义秋（女），作为 本钢板材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与本钢板材股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括本钢板材股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在本钢板材股份有限公司连续任职六年以上。

　　王义秋郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王义秋

　　二○○九年四月十五日