§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文（刊登网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　１．３ 除独立董事朱启贵因事假未出席董事会、委托独立董事孙立成代为行使职权外，其他董事都出席了审议本次年报的董事会会议。

　　１．４中兴华会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．５公司负责人魏超、刘宏、主管会计工作负责人王志远及会计机构负责人曹明柱声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据 单位：（人民币）元

　　■

　　３．２ 主要财务指标 单位：（人民币）元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表 单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表 单位：股

　　■

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表 单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　一、持有公司５％以上（含５％）股份的股东情况

　　（一）新长江公司是公司第一大股东。报告期内，新长江公司持有的本公司股份没有增减变动。截至报告期末，新长江公司持有本公司股份期末余额为５１，６８２，１７６股，占公司总股本的１５．２６％，所持股份类别为境内非国有法人股。

　　新长江公司所持股份质押情况。报告期内，新长江公司没有发生新的质押，续押给银行的股份没有增减变动。截至报告期末，新长江公司累计质押所持的公司股份仍然是３２００万股，占本公司总股本的９．４５％，占新长江公司期末持股的６１．９２％。

　　（二）中兆公司是公司第二大股东。报告期内，中兆公司通过证券交易所交易系统在二级市场买入本公司股票３３，８１６，９１８股，其中２２，６３２，０６９股（占比６．６８％）于２００８年１０月１５日前买入，之后又陆续买入１１，１８４，８４９股（占比３．３０％）。截至报告期末，中兆公司持有本公司股份期末余额为３３，８１６，９１８股，占公司总股本的９．９８％，所持股份类别为境内非国有法人股。本公司未发现中兆公司所持股份被质押或冻结。

　　二、公司控股股东情况

　　新长江公司是公司的控股股东，于１９９５年８月１５日注册成立，于２００１年１１月２８日整体改制为股份公司。其法人代表：刘勉诚，注册资本：人民币２３，４１０万元，主要业务活动都在安徽，业务包括商贸、批发市场租赁及管理、旅游项目开发及经营等。

　　三、公司实际控制人情况

　　公司的控股股东新长江公司全部由自然人股东持股，其中魏超个人持有新长江公司５７．４％的股份，魏菊个人持有新长江公司３３．１％的股份。魏超和魏菊是兄妹关系，两人合计持有新长江公司９０．５％的股份，是本公司的实际控制人。

　　实际控制人简况：魏超，男，汉族，籍贯安徽省肥东县，现年５５岁，中共党员，大学文化，国籍中国，不拥有其他国家或地区的居留权。最近五年内在企业工作，曾任安徽省政协委员，安徽省工商业联合会副会长，第十届全国人大代表，公司第二届、第三届董事会董事长，公司控股子公司上海白鹤万国现代综合物流有限公司法人代表，现任新长江公司董事，本公司董事长。

　　魏菊，女，汉族，籍贯安徽省肥东县，现年４２岁，大学文化，助理会计师，国籍中国，不拥有其他国家或地区的居留权。２００１年至今从事会计工作，曾任安徽省肥东县资金管理中心副主任，现任新长江公司财务中心主任。

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　公司尚未实行股权激励，董事、监事、高级管理人员未持有本公司股票期权及被授予限制性股票。

　　董事、监事的津贴由固定部分加浮动部分构成，浮动部分依据公司年度实现净利润确定。报告期公司按照津贴方案规定，根据董（监）事出席会议情况，发放了固定部分津贴。董（监）事津贴方案已经由董事会、监事会分别提请公司股东大会批准。

　　高级管理人员的报酬由董事会依据经营情况确定，只有基本年薪，没有规定浮动部分。

　　报告期独立董事张传明没有在公司领取报酬、津贴，其他独立董事除参加董事会、股东会的差旅费用和监管部门组织的培训费用据实报销并且按照出席董事会会议情况领取津贴外，不再享受其他待遇。独立董事在各自工作单位领取报酬，没有在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、公司经营情况的回顾

　　报告期内，公司继续发挥品牌优势，致力于打造质量可靠、价格公道、环境舒适、服务优良、购物无忧的商品卖场，增加商业收入；继续实行系列优惠办法，在保持销售价格的情况下，促进存量商用房产销售和出租，推出新的专业批发市场卖盘，增加房地产收入。报告期公司实现营业收入较上年同期增加２７，７１６．０８万元，增长３４．６７％，剔除不可比因素（新并入报表的现代购物广场收入，下同）后增长２１．４８％，其中商业增长３９．９１％，房地产增长９．５１％。

　　报告期内，公司增加存量房产的消化和出租，并适度提高所属各商场每平米收益，以控制成本，同时继续控制费用，使得营业利润率有所提高，在营业收入增加的条件下，提高了营业利润。报告期公司实现的营业利润虽然仍是亏损，但是同比减亏９３０．５６万元，减亏幅度为９６．０６％，剔除不可比因素后减亏８７．５３％。由于没有了上年的土地被市政有偿征用的收入，公司的非经常性损益同比减少６７０．９５万元，报告期公司实现净利润同比增加２５．７０万元，增长７．６９％，公司主业经营和盈利状况有所好转。

　　报告期内，房地产营业收入和盈利略有增长是靠增加出租收入、提升存量消化、保持售价以降低新建楼盘成本价格升高影响而实现的，公司商业进货价格主要由联营合作商承担，因此外部调控形势变化和市场成本要素价格变化对公司主营业务的整体影响不大。报告期公司贷款总额减少３１０万元，“前高尾低”的外部信贷政策调整使得公司本年度财务费用增加３１４．８１万元，增幅为８．３９％。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额仍是正值，受控股子公司安徽国润投资发展有限公司预付工程款增加和预收售房款减少、控股子公司秦皇岛渤海物流贸易有限公司偿清借款等主要因素的影响，经营活动产生的现金流量净额同比下降１３，２８３．５０万元，降幅８４．８０％。主要因公司应付货款、其他应付款同比减少，报告期末公司的资产负债率同比下降４．１７个百分点达到５５．９２％。

　　在未来扩大内需的有利宏观环境中，公司商业因在当地具有规模、位置、品牌优势，有较大的市场竞争力，能够减轻市场消费下滑的不利影响，保持微利；公司房地产因土地储备和资金不足造成后续开发受限，因外部市场购买意向萎缩造成销售下降，因投资回报低于预期和尾盘销售选择性小等因素造成消化存量缓慢，房地产销售和盈利将难以增长。对此，公司将依据市场变化，适时调整项目开发计划与进度，保障资金运用；坚持以质取胜优质优价，保障合理售价，维持利润空间；继续采取优惠措施，促进房产销售，增加资金回笼，保持营业收入；稳定租赁客户，扩大招商，提升租金收入。同时着力成本费用控制和工程项目管理，尽力维护房地产经营和盈利的稳定。

　　（一）利润构成变动情况

　　报告期公司的利润构成中营业利润增加，主要原因是公司商业营业利润增加１，５７２．４６万元，并且公司的期间费用控制比较好；利润构成中营业外收支净额减少，主要原因是非流动资产处置等非经常性收益下降。

　　（二）主营业务及其经营情况

　　报告期公司主营业务未发生重大变化。公司主营业务是房地产业和商业，房地产业以各类商品批发市场开发、经营场地出售出租和商业广场的商铺、写字楼出售及出租为主，商业以零售为主。报告期公司主营业务结构没有发生变化，商业营业收入占总收入的８４．２７％，公司房地产业实现的营业收入占总收入的１４．９７％。报告期内，公司主业的盈利能力未发生重大变化。

　　公司主要供应商、客户情况。报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计７，１８２．９６万元，占年度采购总额的比例为８．４６％；向前五名客户销售额合计９４９．８９万元，占销售总额的比例为０．８８％。

　　（三）资产构成、主要资产计量属性和期间费用情况

　　１、报告期公司资产构成情况同比未发生重大变化。

　　２、报告期内，包括金融资产、投资性房地产在内的主要资产，公司均采用历史成本、可变现净值等计量属性。

　　（１）除下列资产涉及公允价值计量事项外，报告期公司的主要资产计量属性没有发生变化。

　　公司本年新增无形资产即现代购物广场的场地使用权按公允价值入账，但按历史成本计量。该资产是公司在处置对天华酒店有限责任公司股权投资时，以非货币交易方式取得，采用的估值技术是对其价值用收益法进行评估。

　　（２）报告期内，公司不涉及衍生金融工具的会计核算，未持有外币金融资产，公司的金融资产、金融负债不涉及公允价值计量。

　　３、公司期间费用同比没有发生重大变动。

　　（四）与现金流量相关的情况说明

　　报告期公司筹资活动产生的现金流量净额同比没有大的变化；因控股子公司安徽国润投资发展有限公司预付工程款增加和预收售房款减少、控股子公司秦皇岛渤海物流贸易有限公司偿清借款，导致公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降；因没有了上年的土地被市政有偿征用收入和减少购进固定资产支出，使得公司投资活动产生的现金流量净额同比大幅增加；因经营活动产生的现金流量净额减小，造成公司现金及现金等价物净增加额同比大幅下降。

　　（五）主要子公司的经营情况及业绩分析

　　报告期末公司存有的８家控股子公司中１家盈利，７家亏损。

　　报告期末公司存有的５家间接控股公司中３家盈利，２家亏损，间接控股公司由控股子公司安徽国润投资发展有限公司投资设立。

　　１、本公司来源于控股子公司或间接控股公司的净利润对公司净利润影响较大的有安徽国润投资发展有限公司（简称“安徽国润公司”）和淮南国润渤海物流有限公司（简称“淮南国润公司”），有关情况如下：

　　安徽国润公司的土地资源储备和资金实力有限，在安徽的合肥、芜湖、滁洲、淮南等地，从事批发市场开发及其经营场地出售、出租与经营管理业务，在建设批发市场的同时，介入住宅开发。安徽国润公司拥有芜湖国润投资发展有限公司、滁州国润投资发展有限公司、淮南国润渤海物流有限公司、安徽省新长江商品交易有限公司、安徽省芜湖米市发展有限公司等五家控股子公司。报告期内，该公司紧抓新项目进度，把握时机，在行业趋势出现不利变化时，积极做好营销策划推广和招商工作，保证新项目质量和价格，开盘销售；同时继续加大存量房产消化力度，进一步拓展租赁和提升租金价格以摊薄营业成本。虽然业务拓展、土地使用税和房产税清缴使得管理费同比增加，受平均筹资规模和前３季度贷款利率上升影响使财务费用亦有所提高，但该公司业绩水平同比有所上升。报告期该公司实现营业收入１５，１４８．５６万元，同比上升１４．６５％；受收入上升和营业利润率提高的影响，该公司实现营业利润１，４０５．１１万元，同比上升２２．７０％，实现净利润１，４３０．９６万元，同比上升２０．９２％。

　　淮南国润公司在安徽淮南从事批发市场开发及其经营场地出售、出租与经营管理业务。报告期淮南国润公司变更了名称，由淮南市新东方置业投资有限公司改名为淮南国润渤海物流有限公司。报告期内，该公司准确把握客户需求特征和市场趋势，优质优价，促进其投资建设的淮南精品装饰广场一、二期工程的销售增长。报告期该公司实现营业收入６，８００．３６万元，同比增长１９４．７８％；因收入上升和较好地控制住销售、管理费用，该公司实现营业利润１，０７０．１０万元，同比增长１１０９７．９３％；因营业利润大幅增长、当地财政补助有所增加，该公司实现净利润１，２８３．３７ 万元，同比上升２５０．５６％。

　　２、公司控股子公司秦皇岛市金原房地产开发有限公司（简称“金原地产公司”）报告期经营业绩出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响。金原地产公司在河北秦皇岛地区从事商业广场商铺和写字间出售、出租业务，因没有土地和资金实力已经不再开发新项目。虽然受到当地过度开发引起商铺供应过剩、投资回报低于预期、存量商用房产渐渐失去楼层和位置优势等不利因素的影响，但是该公司采取分期付款方式增加存量房产销售，同时降低成本、财务费用，报告期内，该公司实现营业收入１，５４８．４９万元同比略升３．０３％，实现营业利润为亏４６９．７４万元，同比减亏５９８．９３万元，减亏幅度为５６．０４％，实现净利润为亏４７０．７２万元，同比减亏６１１．０４万元，减亏幅度为５６．４９％。

　　二、对公司未来发展的展望

　　（一）发展趋势。公司主营的商业和房地产业是国内开放最早的市场，属于国家鼓励和支持的第三产业，是有发展前景又高度竞争的行业。报告期内，公司商业销售保持增长，商业盈利在较好地控制费用和适度提高每平米收益等因素的促进下，得到恢复性增长。公司拥有多家面积超过一万平方米的商场、超市，商业零售具有规模、位置、品牌优势，在国内知名商业企业相继进驻、本地同行拓展份额且陆续诞生的环境中，未来公司商业将保持微利的态势，继续在当地市场竞争格局中占据龙头地位。报告期内，受房地产行业调整、市场购买意愿降低的影响，以商铺开发为主的公司房地产销售增长放缓。受当地过度开发和投资回报低于投资者预期、资金和土地储备不足等因素的影响，公司房地产面临着商铺销售增长乏力和持续开发受限的困扰。公司具有将商业地产开发与招商、商场经营、物业管理相结合的优势竞争力，在扩大内需的有利形势下，采取优惠、推出有市场需求的新盘、增加招商租用、控制成本等系列措施，尽力使未来公司的房地产业绩保持稳定。

　　由于公司商业业务所在地秦皇岛市的消费能力较国内大中城市低，公司房地产业务的整体实力有限，公司管理层关注外资尚未进入本地零售业、进驻本地的国内知名连锁零售企业尚在立足、房地产业处于调整规范之中带来的机遇，关注竞争日趋加剧、成本费用上升压力日趋加大带来的挑战。公司将坚持以市场需求为定位、以房地产业务为主商贸流通业务并重、以追求利润追求社会和市场良好影响为长远目标的发展战略，坚持商用地产开发销售、扩大商业经营规模的业务发展规划。

　　（二）公司２００９年度的经营目标是保持盈利。为此制订下列经营计划：

　　１、以扩大销售、增加效益、节能节约为重点，认真做好市场营销、优质服务、企业管理、资产结构调整、安全生产及构建和谐企业等各项工作。

　　２、针对购房者对商用房地产投资趋于谨慎，延续观望，竞争日趋激烈，将面向市场适时推出适销对路的商铺投放市场；推出优惠办法，大力消化存量商用地产，并增加招商出租收入。

　　３、针对高端消费有所减弱的情况，将积极调整商品结构和经营场地布局，进一步提高诚信度，塑造整体形象；继续加强销售人员的技能培训，利用好假日、节日，开展内容丰富、形式多样的促销活动，扩大市场份额，争取商业收入的增长。

　　４、通过整合消费群体，进一步突出错位经营。同时控制商品货源质量和价格，携手厂商，面向不同层次需求的消费者，体现品牌、个性、时尚、多样化，提高服务水平，继续增强竞争能力。

　　５、严格管理，强化事前监督审核，继续做好经营合同、资金使用等各项内部专项审计，控制成本费用，增强盈利能力。

　　（三）为了实现未来发展战略，完成新年度经营计划，公司将通过销售房产回笼的货币收入和经营负债增加资金投入。资金来源以债务融资为主。

　　（四）公司面临的风险及对策和措施。地产开发销售、零售竞争是对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素。

　　１、地产开发、销售风险。公司进入房地产行业较晚，资本实力有限，依赖银行贷款，面临资金短缺和土地储备不足引起的持续开发风险。公司将按照市场需求安排开发项目，调整项目建设进度，保证资金运用；扩展目标客户，促进新推房产销售，增加应收款项的资金回笼，克服地产开发资金短缺的困难。公司尚未销售的存量商用地产受行业调整、尾盘可选择性小等因素影响，有可能造成楼盘滞销风险。公司将利用商用地产在当地拥有的质量、位置、服务、价格方面的竞争优势，以商促市，以租促销，对销售价格进行合理的预测和定位，克服楼盘滞销困难。

　　２、商业零售的竞争风险。公司商业以零售为主，拥有的经营场地集中于秦皇岛市城市中心区域，区域内大型商场的过度开发和同业争夺市场份额的激烈商战，使得客源消费不足、行业日趋微利的风险加大。公司是当地历史最久、规模最大的商业零售企业，享有较高的零售份额和市场知名度、诚信度，公司将开展错位经营，调整业态，提高服务，突出品牌，扩张地盘，以赢得竞争。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元

　　■

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经中兴华会计师事务所审计，报告期公司实现净利润３，６０１ ，３８９．０３元，按公司章程规定提取１０％的法定盈余公积金３６０，１３８．９０元，当年可供股东分配的利润为３，２４１，２５０．１３元，加上上年度结存未分配利润５１，７８１，３９８．４３元，２００８年公司实际可供股东分配的利润为５５，０２２，６４８．５６元。由于公司营业利润仍处于亏损，经营现金流大幅下降，实际可供股东分配的利润已经用于偿还贷款和项目开发，为了股东的长远利益，公司决定本年度不进行派现和送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提请公司股东大会审议。

　　公司前三年现金分红情况

　　单位：（人民币）元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元

　　■

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　■

　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、控股股东安徽新长江投资股份有限公司完全履行了２００６年股权分置改革时作出过的承诺。

　　二、安徽新长江投资股份有限公司遵守了报告期内所作出的承诺：

　　１、若预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过公司股份总数１％的，将在交易、信息披露等过程中，遵守有关法律、法规、规章、规范性文件及业务规则的规定。

　　２、如果计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售股份的提示性公告。

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　√ 适用 □ 不适用 单位： （人民币）元

　　■

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 资产负债表

　　编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 ２００８年１２月３１日 单位： （人民币）元

　　■

　　９．２．２ 利润表

　　编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　　■

　　９．２．３ 现金流量表

　　编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　　■

　　９．２．４ 所有者权益变动表

　　２００８年度合并所有者权益变动表

　　编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元

　　■

　　２００７年度合并所有者权益变动表

　　编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元

　　■

　　２００８年度母公司所有者权益变动表

　　编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元

　　■

　　２００７年度母公司所有者权益变动表

　　编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元

　　■

　　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　√适用 □不适用

　　与最近一期年度报告相比，公司控股子公司秦皇岛市现代购物广场有限公司于报告期前九个月列入财务报表合并范围。

　　秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

　　２００９年４月１７日