安徽省科苑（集团）股份有限公司

　　收购报告书（摘要）

　　公司名称： 安徽省科苑（集团）股份有限公司

　　上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称： *ＳＴ科苑

　　股票代码： ０００９７９

　　收 购 人： 中弘卓业集团有限公司

　　住 所： 北京市朝阳区五里桥一街一号院１９号楼３０５室

　　通讯地址： 同公司住所

　　签署日期：二零零九年四月十三日

　　收购人特别声明

　　就本次收购事宜，收购人做如下声明：

　　一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编本报告。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了中弘卓业集团有限公司在安徽省科苑（集团）股份有限公司中拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制安徽省科苑（集团）股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

　　四、本次收购所涉及的收购人以持有的房地产股权资产认购安徽省科苑（集团）股份有限公司向其发行的股份尚须经中国证监会核准；本次收购完成后，收购人持有科苑集团３９７，８２６，９８８股股份，占科苑集团发行完成后公司总股本的７０．７５％，依据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人对科苑集团的要约收购义务，因此需要科苑集团临时股东大会非关联股东对收购人豁免要约收购义务的批准，亦需要中国证监会对收购人豁免其要约收购义务申请的核准。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。

　　六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）公司基本情况

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　　（二）历史沿革及股权变动情况

　　中弘卓业集团有限公司原名为北京中弘卓业有限公司，由江西中成和中弘兴业共同出资设立，于２００４年１１月４日在北京市工商行政管理局登记注册。中弘卓业成立时注册资本为１００００万元，其中江西中成出资９０００万元，占注册资本的９０％，中弘兴业出资１０００万元，占注册资本的１０％。

　　２００７年６月２５日，中弘兴业与江西中成签署《出资转让协议书》，约定中弘兴业将其所持中弘卓业９％的股权转让给江西中成。同日，中弘兴业与北京永顺发汽车保洁有限公司（简称“北京永顺发”）签署《出资转让协议书》，约定中弘兴业将其所持中弘卓业１％的股权转让给北京永顺发。２００７年６月２７日，北京市工商行政管理局核准上述股权转让的变更登记，并换发新的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，江西中成持有中弘卓业９９％的股权，北京永顺发持有中弘卓业１％的股权。

　　２００７年６月２７日，经北京市工商行政管理局核准，北京中弘卓业有限公司名称变更为中弘卓业集团有限公司。

　　２００７年９月２０日，北京永顺发与江西中成签署《出资转让协议书》，北京永顺发将所持中弘卓业１％的股权转让给江西中成。２００７年１０月１１日，北京市工商行政管理局核准上述股权转让的变更登记，并换发新的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，江西中成持有中弘卓业１００％的股权。

　　（三）最近三年注册资本变化情况

　　中弘卓业成立于２００４年１１月４日，注册资本为人民币１００００万元。根据北京市工商行政管理局于２００４年２月６日颁布《北京市工商行政管理局关于印发＜改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见＞的通知》规定，中弘卓业设立时的出资不需要验资报告，２００４年１１月４日北京市商业银行航天支行出具了《交存入资资金凭证》。２００４年１１月１１日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。具有证券从业资格的开元信德会计师事务所于２００９年３月１５日对该验资事项出具了《关于中弘卓业集团有限公司设立验资过程专项说明》。

　　２００８年１月３０日，中弘卓业股东江西中成作出书面决定，向中弘卓业增资人民币５００００万元。根据北京竞宇会计师事务所有限公司出具的竞宇（２００８）验字［００９］号《验资报告》，截至２００８年１月３１日止，江西中成完成对中弘卓业的５００００万元增资。２００８年２月１３日，中弘卓业取得了北京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，注册资本变更为６００００万元。

　　二、收购人股权及控制关系

　　（一）收购人股权结构

　　截至本报告书签署之日，收购人的股权结构图如下：

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　　（二）收购人股东情况

　　江西中成为中弘卓业的股东，持有其１００％的股权。江西中成于２００２年２月１日成立，现持有宜丰县工商行政管理局核发的注册号为３６０９２４２１００００２００的《企业法人营业执照》。江西中成的公司住所为宜丰县二轻局三楼，法定代表人为王继红，注册资本为３，０００万元整，实收资本为３，０００万元整，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：实业投资，房地产开发（凭资质证经营），技术开发及转让，信息咨询，机械电子设备，生产销售，建筑材料，家用电器，汽车配件，金属材料，计算机软硬件及外围设备销售。营业期限自２００６年８月２３日至２０１０年６月３０日。江西中成的股东为王永红、王继红，分别持有其６０％、４０％的股权，王永红和王继红系兄弟关系。

　　截至本报告书签署之日，江西中成仅有中弘卓业一家控股公司和一家参股公司，即江西中成持有中弘卓业１００％股权和中弘文昌物业２０％股权。

　　（三）收购人实际控制人情况

　　中弘卓业的实际控制人为王永红先生，持有中弘卓业６０％的股权。

　　王永红先生，１９７２年出生，曾任北京永顺发企业保洁有限公司董事长、总经理，北京中弘投资有限公司总裁，现任中弘卓业集团有限公司董事长、总经理。王永红先生曾被评为全国青联委员，北京市朝阳区第１４届人民代表大会代表，２００５－２００６中国房地产年度贡献人物奖，北京地产年度影响力人物，２００６中国不动产行业创新人物，清华大学房地产高级研修班客座教授等荣誉称号。

　　（四）收购人参控股公司基本情况

　　截至本报告书签署之日，中弘卓业参控股公司基本情况如下：

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　　（五）收购人核心企业介绍

　　１、北京中弘投资有限公司

　　中弘投资成立于２００１年１１月６日，目前的注册资本为５５，０４０万元，股东为中弘卓业和建银国际。中弘卓业持有中弘投资８１．０３％的股权，建银国际持有中弘投资１８．９７％的股权。

　　经营范围：投资管理，技术开发及转让，信息咨询（中介除外），承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外），销售机械电子设备、建筑材料、家用电器、汽车配件、化工产品（不含一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺织品、包装食品、金属材料、木材、装饰材料、计算机软硬件及外围设备，房地产开发及商品房销售。

　　２、北京中弘兴业房地产开发有限公司

　　中弘兴业成立于２００２年１２月１６日，目前的注册资本为２０，０００万元，为中弘卓业的全资子公司。

　　经营范围：房地产开发，销售自行开发后的商品房，房地产信息咨询，承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外），销售机械电器设备、建筑材料、家用电器、汽车配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺制品、金属材料、木材、装饰材料、计算机软硬件及外围设备。

　　３、北京中弘时代商业运营管理有限公司

　　北京中弘时代商业运营管理有限公司成立于２００６年８月１８日，注册资本为５００万元，住所位于北京市平谷区黄松峪乡东街４０２号。

　　公司经营范围：企业管理服务，销售纺织品、服装、日用百货、文化体育用品、工艺美术品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品），组织文化艺术交流活动（演出除外），技术开发，经济信息咨询（中介除外）。

　　４、北京中弘矿业投资有限公司

　　北京中弘矿业投资有限公司成立于２００７年５月２８日，注册资本为３，０００万元，住所位于北京市平谷区马坊工业园区西区２５４号。

　　公司经营范围：矿业投资、投资管理，技术开发、技术转让，经济贸易信息咨询，承办展览展示，组织文化艺术交流活动（不含演出），销售机械设备、五金电子、电子设备、汽车配件、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、金属材料、计算机软硬件及外围设备。

　　５、宿州科苑实业有限公司

　　宿州科苑实业有限公司成立于２００７年１１月０９日，注册资本为１０，０００万元，住所位于宿州经济开发区金海大道８号。

　　公司经营范围：投资；市场营销策划；承办展览展示活动；机电制造；五金交电；机械电器设备、日用百货、建筑材料、计算机软硬件及外围设备销售。

　　（六）中弘卓业与ＳＴ科苑关联关系情况

　　２００８年１月１５日，中弘卓业与公司原第一大股东宿州市新区建设投资有限责任公司签署了《股权转让协议书》，根据该协议，宿州新投将其持有的上市公司的１１００万股转让给中弘卓业。该转让行为已获得国务院国资委（国资产权［２００８］１９４号文）的批复，相关过户手续已于２００８年４月２２日完成，中弘卓业持有ＳＴ科苑８．８７％的股份。

　　２００８年９月８日，中弘卓业通过拍卖的方式获得应用研究所所持有上市公司８５０万股股份。２００８年９月９日，安徽省宿州市中级人民法院以（２００７）宿中法执字第１６－３号《民事裁定书》裁定，上述拍卖合法有效，中弘卓业自裁定书送达之日起成为该等股份的持有人。该股份过户手续已于２００８年９月１７日完成。中弘卓业持有上市公司股权增加至１９５０万股，持股比例为１５．７３％，保持控股股东的位置，与上市公司存在关联关系。

　　三、收购人业务发展及简要财务状况

　　（一）主营业务基本情况

　　中弘卓业成立于２００４年１１月，是一家以实业项目投资和经营管理为主导经营方向的企业集团，主营项目有房地产开发、商业运营、资本管理、会展、金融、文化，矿业等，其中最主要业务为房地产开发。

　　２００５年至今，中弘卓业主要开发项目有“中国特色经济之窗”（非中心）一期项目、“望京商业街”（六佰本）项目，以及地处天津武清的“京津时尚广场”项目（该项目已于２００７年１０月全部转让）等商业广场和商务办公项目。其中，中国特色经济之窗一期项目开发建筑面积为１４万平方米，望京商业街项目开发建筑面积为１０万平方米，京津时尚广场的开发建筑面积为１６万平米，近几年来中弘卓业合计开发商业地产和商务办公房产面积达４０万平米，中弘卓业在这些项目的开发过程中积累了较为丰富的商业和商务地产开发经验。

　　中弘卓业控股子公司中弘投资于２００４年７月１日经北京市建设委员会批准，取得房地产开发三级资质证书（编号ＰＧ－Ａ－３５７２），于２００８年８月７日取得房地产开发二级资质证书（编号ＰＧ－Ａ－３５７２），现已从事房地产开发业务５年。

　　中弘卓业全资子公司中弘兴业于２００３年３月１３日经北京市建设委员会批准从事房地产开发经营业务，２００７年８月２９日取得房地产开发四级资质证书（编号ＰＧ－Ａ－５１５１），现已从事房地产开发业务近６年。

　　除地产业务外，中弘卓业还积极开展矿业、文化等其他实业投资，同时还涉足资产管理等业务。

　　（二）近三年财务状况

　　中弘卓业最近三年主要财务数据如下：

　　合并资产负债表主要数据

　　单位：元

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　　合并利润表主要财务数据 单位：元

　　■

　　注：上表中２００８年度数据经开元信德会计师事务所有限公司审计，并出具了开元信德京审字（２００９）第０２７号《审计报告》

　　主要财务指标

　　■

　　注：２００７年销售利润率和净资产收益率较高，主要是由于本期转让股权，从而投资收益增加所致。

　　四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

　　中弘卓业在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　中弘卓业董事会由３名董事组成，设董事长１人。以下是董事、高级管理人员的基本情况：

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　　以上中弘卓业董事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况

　　收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份５％的情况。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　ＳＴ科苑２０００年６月在深交所上市，近几年来经营业务不断萎缩，较弱的行业竞争力和大量负债所带来的高昂的财务费用导致上市公司连续亏损，持续经营能力前景堪忧。２００７年初，宿州市新区建设投资有限责任公司（简称“宿州新投”）成为科苑集团第一大股东后，经营状况依然持续恶化，２００７年公司实现主营业务收入３５，５５０．１４万元，净利润为－２３，１９８．２７万元。根据深圳鹏城出具的（深鹏所股审字［２００９］０１２号）《审计报告》，科苑集团２００８年营业收入为１１，３６６．６８万元，净利润为－１０，０８８．２９万元。为了从根本上解决这一切，上市公司亟需通过重组来恢复持续经营能力。

　　中弘卓业是一家集房地产开发、商业运营、资本管理、会展、金融、文化、矿业等为一体的综合性投资控股型集团公司。近年来发展速度较快，为了进一步加强自身的竞争实力，完善自身的组织结构，中弘卓业决定通过其全资子公司科苑实业购买ＳＴ科苑现有盈利能力较差的资产，同时通过认购上市公司新增股份的方式将其旗下盈利能力较强的房地产业务资产注入上市公司。通过本次交易可以将优质房地产资产注入上市公司后，为中弘卓业的快速发展奠定基础；同时也化解ＳＴ科苑经营危机，改善上市公司资产质量和盈利能力，保护上市公司债权人及中小股东的利益。

　　二、未来１２个月内是否有增持计划

　　本次股权收购完成后，本公司尚无继续增持或处置ＳＴ科苑股份的计划或安排。

　　三、本次收购的批准和授权

　　（一）本次收购已经取得的授权及批准

　　１、ＳＴ科苑的授权及批准

　　２００９年３月１５日，ＳＴ科苑第四届董事会２００９年第二次临时会议审议并通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案相关事宜。

　　２００９年４月１３日，ＳＴ科苑第四届董事会２００９年第三次临时会议审议并通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于签署＜资产出售协议＞的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署＜发行股份购买资产之盈利预测补偿协议＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产的议案》、《关于提请股东大会审议中弘卓业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，并决议将上述议案提交ＳＴ科苑股东大会审议表决。

　　２、中弘卓业的内部授权及批准

　　中弘卓业于２００９年３月１０日召开董事会，审议并通过了参与上市公司重大资产重组的决议。同意与上市公司、建银国际签署《发行股份购买资产协议》，同意与上市公司签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，同意与科苑实业、上市公司签署《资产出售协议》。

　　中弘卓业的股东江西中成于２００９年３月１０日作出书面决定，同意中弘卓业以所持北京中弘投资有限公司的８１．０３％股权、北京中弘兴业房地产开发有限公司１００％的股权认购上市公司非公开发行的股份，同意中弘卓业全资子公司科苑实业购买上市公司拟出售的资产，授权中弘卓业董事会办理与本次资产重组有关的具体事宜及签署相关协议。

　　（二）本次交易尚需取得的授权及批准

　　１、本次交易尚需经ＳＴ 科苑股东大会审议批准。

　　２、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

　　３、尚需中国证监会豁免中弘卓业因本次交易所引起的要约收购义务。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　２００８ 年１月１５日，中弘卓业与ＳＴ科苑第一大股东宿州新投签署了《股权转让协议书》，宿州新投将其持有的上市公司１，１００万股股份转让给中弘卓业持有，占ＳＴ科苑总股本的８．８７％。该转让已取得国家国资委的批复，并于２００８年４月２２日完成了过户手续，中弘卓业成为上市公司的第一大股东。

　　２００８年９月８日，中弘卓业通过拍卖的方式获得应用研究所所持有上市公司８５０万股股份。２００８年９月９日，安徽省宿州市中级人民法院以（２００７）宿中法执字第１６－３号《民事裁定书》裁定，上述拍卖合法有效，中弘卓业自裁定书送达之日起成为该等股份的持有人，该股份过户手续已于２００８年９月１７日完成。中弘卓业持有上市公司股权增加至１９５０万股，持股比例提高至１５．７３％。

　　本次交易实施前后ＳＴ科苑股本结构变化如下：

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　　二、收购的方式

　　２００９年３月１５日，上市公司与科苑实业、中弘卓业签署了《资产出售协议》（预案）；同日，上市公司与中弘卓业、建银国际签署了《发行股份购买资产协议》（预案）。

　　２００９年４月１３日，上市公司与科苑实业、中弘卓业签署了《资产出售协议》；同日，上市公司与中弘卓业、建银国际签署了《发行股份购买资产协议》；上市公司与中弘卓业签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

　　（一）重大资产出售

　　本次交易科苑集团拟出售资产为科苑集团拥有的除９００亩土地、对中弘卓业的其他应付款４５，４００，０００元、银行借款本金３７１，３１７，５１１．５８ 元及利息和罚息９１，９５０，１０７．３７元、应交税费－６，６６９，８６２．３１元之外的全部资产和负债。

　　根据深圳鹏城出具的深鹏所股专字［２００９］１１７号《审计报告》，经审计截至２００８年１２月３１日，上市公司拟出售资产账面资产总值为１７，８６０．７９万元，负债为１７，５４９．５４万元，账面净资产值为３１１．２５万元。依据中科华评估出具的中科华评报字［２００９］第０１６号《安徽省科苑（集团）股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》，截至２００８年１２月３１日，上市公司拟出售资产评估值后资产净值为－２，６０６．７１万元。

　　经双方协商同意，中弘卓业全资子公司科苑实业将以１元价格向ＳＴ科苑购买上述拟出售资产。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次重组中拟购买资产为中弘卓业和建银国际持有的中弘投资１００％股权、中弘卓业持有的中弘兴业１００％股权。

　　根据立信审计对拟购买资产出具的信会师报字（２００９）第２１１１３号和信会师报字（２００９）第２１１１４号审计报告，以及中联评估出具的中联评报字［２００９］第６９号和中联评报字［２００９］第７０号评估报告，中弘投资经审计账面净资产４９，６３０．７３万元，评估后资产净值为１３７，７７９．４１万元；中弘兴业经审计账面净资产３０，４７７．６１万元，评估后资产净值为５３，３０７．９１万元。

　　根据上述资产评估结果，本次交易拟购买资产价格按照评估后的资产净值作价。两项股权合计作价１９１，０８７．３２万元。

　　公司本次向中弘卓业和建银国际购买资产所发行股份的价格为４．３６ 元／股，系根据公司第四届董事会２００９年第二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价即２００９年２月１８日停牌前２０个交易日交易均价确定（计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。

　　本次重大资产重组中，科苑集团共计向中弘卓业和建银国际共计发行４３８，２７３，６７１ 股人民币普通股，作为购买上述资产的支付对价，其中：向中弘卓业发行３７８，３２６，９８８ 股人民币普通股，向建银国际发行５９，９４６，６８３ 股人民币普通股。

　　有关上市公司本次重大资产重组的详细情况请参考《安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　三、发行股份购买资产协议

　　（一）合同主体、签订时间

　　本次《发行股份购买协议》的签约主体为中弘卓业、建银国际和科苑集团；协议的签署时间为２００９年４月１３日。

　　（二）交易价格及定价依据

　　本次发行股份拟购买的资产为中弘卓业、建银国际共同持有的中弘投资１００％的股权及中弘卓业持有的中弘兴业１００％的股权。

　　依据中联评估出具的《北京中弘投资有限公司整体资产评估项目资产评估报告》（中联评报字［２００９］第６９号），截至２００８年１２月３１日，中弘投资的账面净资产为４９，６３０．７３万元，评估后资产净值为１３７，７７９．４１万元，即中弘卓业和建银国际合法拥有中弘投资１００％股权的评估值为１３７，７７９．４１万元。

　　依据中联评估出具的《北京中弘兴业房地产开发有限公司整体资产评估项目资产评估报告》（中联评报字［２００９］第７０号），截至２００８年１２月３１日，中弘兴业的账面净资产为３０，４７７．６１万元，评估后资产净值为５３，３０７．９１万元，即中弘卓业拥有的中弘兴业１００％股权的评估值为５３，３０７．９１万元。

　　经双方协商同意，本次交易拟购买资产价格按照评估后的资产净值作价，即本次拟购买的中弘投资１００％股权和中弘兴业１００％的股权共计作价１９１，０８７．３２万元。

　　本次发行股份每股发行价格是科苑集团第四届董事会２００９年第二次临时会议决议公告日前２０个交易日即２００９年１月１３日至２００９年２月１７日期间科苑集团股票交易的均价，即每股人民币４．３６元。

　　（三）支付方式

　　各方同意，科苑集团本次向中弘卓业、建银国际发行股份数量为各方确定的拟购买资产价格除以股份价格的数额，即４３８，２７３，６７１ 股（即标的股份），其中向中弘卓业发行３７８，３２６，９８８ 万股，向建银国际发行５９，９４６，６８３ 股，标的股份股数以中国证监会最终核准的股数为准。

　　（四）资产交付或过户的时间安排

　　各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份购买资产，并且应在协议生效后１２个月内实施完毕。

　　中弘卓业和建银国际应促使中弘投资、中弘兴业在协议生效日起的１２个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。

　　（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　各方在交割日后的３０日内，聘请中介机构对拟注入资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的６０日内完成对拟注入资产期间损益的书面确认。

　　拟注入资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由科苑集团享有。如拟注入资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的３０日内且在科苑集团就本次发行验资之前，由中弘卓业向科苑集团以现金方式补足。

　　（六）取得本次发行的股份不转让的承诺

　　中弘卓业承诺，其根据本协议取得的股份自该等股份登记在其名下之日起三十六个月内不进行转让。

　　（七）合同的生效条件和生效时间

　　本协议在以下条件全部满足后生效：

　　１、经交易三方各方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；

　　２、本协议经科苑集团的董事会和股东大会批准；

　　３、中国证监会核准本次科苑集团向中弘卓业、建银国际非公开发行股份购买资产，以及同时核准科苑集团向科苑实业出售资产；

　　４、中国证监会豁免中弘卓业因本协议项下交易所触发的向科苑集团全体股东发出要约收购之义务。

　　上述条件一经实现，本协议即生效。

　　（八）违约责任

　　协议中的任何一方违反本协议的约定，应根据协议的规定承担违约责任。

　　四、本次用于认购ＳＴ科苑新增股份的资产情况

　　本次收购中，收购人中弘卓业用于认购上市公司股份的资产为中弘投资８１．０１％的股权以及中弘兴业１００％的股权。对本次认购上市公司新增股份的资产情况介绍如下。

　　（一）中弘投资１００％股权

　　１、北京中弘投资有限公司简介

　　中弘投资成立于２００１年１１月６日，现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为１１００００００３３７７２７９号的《企业法人营业执照》。中弘投资公司住所：北京市平谷区黄松峪乡东街４０２号四层４０６室；法定代表人：何礼平；注册资本：５５，０４０万元；实收资本５５，０４０万元；公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）；经营范围：投资管理，技术开发及转让，信息咨询（中介除外），承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外），销售机械电子设备、建筑材料、家用电器、汽车配件、化工产品（不含一类易制毒化学品）、工艺美术产品、针纺织品、包装食品、金属材料、木材、装饰材料、计算机软硬件及外围设备，房地产开发及商品房销售。

　　中弘投资的股东为中弘卓业和建银国际，中弘卓业持有中弘投资８１．０３％的股权，建银国际持有中弘投资１８．９７％的股权。

　　２、北京中弘投资有限公司的简要财务状况

　　根据立信审计出具的信会师报字（２００９）第２１１１３号《审计报告》，中弘投资最近两年的简要财务报表如下：

　　■

　　３、中弘投资的业务及项目开发情况

　　（１）项目基本情况

　　中弘投资是中弘卓业旗下骨干企业，专注于中国特色经济之窗项目的开发与销售，该项目曾荣获“２００６中国十佳最具投资价值创意地产”称号。

　　“中国特色经济之窗”（推广名：非中心）项目位于北京市朝阳区定福庄区域，紧邻京通高速和朝阳北路，衔接朝阳区和ＣＢＤ，距ＣＢＤ中心８公里，机场高速５公里，项目拥有优越的交通条件。

　　根据北京市发展和改革委员会２００７年２月１０日发出的《关于开展地铁六号线一期和地铁大兴线工程前期工作的函》和北京市轨道交通建设管理有限公司于２００７年９月１５日对中弘投资发出的《关于地铁６号线占地、拆迁征询意见的函》，２００８年开始修建的地铁六号线在非中心项目地块西南角设有草房站，公共轨道交通的完善将为本项目所处区域的居住、办公人群的出行提供更多的便利。

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　　非中心项目占地面积３１．６公顷，分两期开发。其中非中心一期占地面积１０．７２万平方米，总建筑面积１４．３７万平方米。非中心一期项目共３０幢独立建筑，共分为８个组团，１－７组团各自分别由３幢矩型建筑和１幢水滴型建筑组成，用途为科研中心（含办公用途）；８组团由两幢独立建筑组成，为会所用房，各组团均有独立地下车库；目前非中心一期８个组团，全部办理了竣工备案手续，其中１－７组团已办理了大产权证，８组团大产权证正在办理中。

　　非中心二期占地面积２０．９２万平方米，其中一号地１１．４７万平方米，二号地９．４４万平方米。项目拟规划地上建筑面积４９．８０万平方米，地下建筑面积２０万平方米。

　　（２）项目主要指标

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　　（３）项目定位及简要分析

　　①项目区位状况分析

　　近年来，北京城市化进程不断加速，城市扩张趋势非常明显。根据北京市２００４－２０２０年总体规划，为避免过去“摊大饼”的发展模式，北京市城市未来发展将遵循“两轴—两带—多中心”的空间布局，特别是发展１１个重点新城，以缓解城市中心区的压力。其中，通州作为发展较快的新城，将越来越体现出重要的价值。目前北京市商务功能最发达的城区是朝阳区，ＣＢＤ聚集着城市最高层次的经济活动。

　　非中心项目所处的定福庄板块正作为ＣＢＤ区域与通州新城的中间地带，同时作为城区发展的东部边缘地带，是北京将重点发展的１０大边缘集团中规模最大、发展潜力最大、现代化水平最高、资源配备最合理齐全、交通组织和路网建设最完善、与城市中心区域最临近的城市板块，尤其是中央电视台、北京电视台东迁入驻ＣＢＤ 的产业链效应，更使ＣＢＤ 商务东进的第一区域——定福庄近水楼台先得月。

　　②项目开发产品的类型及定位

　　中国特色经济之窗（非中心）项目主要提供产业研发和产业办公类用房。其中，非中心一期项目具有低层、低密度、低容积率、高绿化率“三低一高”的特征，创新性地营造出一个新型生态、个性化、智能化的商务办公园区。通过提供独栋办公场所，致力于为跨国企业机构和国内发展型企业提供健康完善的科研办公氛围和高效率、高文化附加值的企业运营平台。其物业形态成为ＣＢＤ的互补产品，顺应国际潮流和北京城市发展、中国企业发展需求。

　　非中心二期目前正在规划中， 依据市场研究情况以及项目自身的各项规划条件，二期产品设计为科研中心（含办公用途），定位为知本研发花园，包含ＳＯＨＯ式研发中心、ＳＯＨＯ式创业中心、迷你孵化器中心三种主要产品，满足中小企业和创业人群的研发办公需求，同时配以适当比例的商业配套项目，服务整个非中心花园，提升整体商务研发中心的品质。

　　③客户需求分析

　　借鉴国外生态型商务办公物业的显著特征，中国特色经济之窗一期推出北京首家大规模的新型生态、低密度、个性化、智能化的商务办公楼。该项目的主要客户群体定位为国外公司商务代表处、成长型企业（ＩＴ业、高科技企业、通讯业）影视、娱乐、广告业、各省市商务驻京代表处、各省市知名企业驻京代表处、中型投资者、中小型再创业型企业等。

　　根据可研报告的规划设计方案，非中心二期主要面向中小型企业。随着律师事务所、ＩＴ、医疗器械、影视、广告、媒介等新兴行业的兴起，中小型公司逐渐增多，自主创业逐渐兴起。中小户型的研发办公室、孵化器办公室具有极大的市场需求。特别是项目处于泛ＣＢＤ 区域，随着ＣＢＤ 的东扩，具有优越的地理位置和交通优势。

　　而另一方面，受政策法规对公司注册地的限制及禁止住宅商用的影响，中小型公司开始寻找真正意义上的办公场所，但２００平方米以下甚至是３０－６０平方米的可售办公项目却十分稀缺。因此，中小规模的研发办公室、孵化器办公室将具有极大的市场需求。特别是本项目处于泛ＣＢＤ区域，随着ＣＢＤ的东扩，地理优势和交通条件将得到强化，预计将吸引众多中小企业的入驻非中心二期。

　　（４）项目开发进度及销售情况

　　①“中国特色经济之窗”（非中心）一期

　　非中心一期已于２００４年１２月份开工，２００７年１０月基本完工。非中心一期项目于２００６年开盘销售，截至本报告书签署之日，该项目已经出售约３９５００平方米，占比３８．４０％，出租６５００平方米。

　　②“中国特色经济之窗”二期

　　截至目前，非中心二期土地开发程度达到宗地红线内“七通”，即通路、通信、通电、通上水、通下水、通燃气、通热，红线内场地平整。非中心二期拟于近期分两期开发，其中：第一期在一号地建设，预计项目于２００９年５月动工，２００９年９月部分楼盘开始预售，２０１０年９月完成竣工备案；非中心二期项目第二期在二号地块建设，预计为２００９年底动工，２０１１年上半年竣工。

　　４、中弘投资１００％股权评估情况

　　本次拟购买资产中，对中弘投资的评估采用成本法和收益法评估其在评估基准日净资产的价值。成本法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估成本法评估结论与收益法评估结论相差不大，但考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是在近期国家对房地产行业宏观调控力度的加大，各种调控政策不断出台，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，综上，采用成本法评估结果确定中弘投资的市场价值更为合理。因此，对中弘投资的股权价值评估以成本法评估结果作为定价依据。

　　根据中联评估出具的中联评报字［２００９］第６９号《资产评估报告书》，中联评估接受中弘卓业、科苑集团的委托，按照公认的资产评估方法，对中弘投资在评估基准日２００８年１２月３１日的全部股东权益进行了评估。评估主要采用成本法和收益法。中联评估最终采用成本法对中弘投资的资产负债评估结果确认如下：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

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　　由于近年来房地产价格日益上涨，所以评估增值较大。此次评估机构按照必要的评估程序，运用科学的评估方法所得出的评估结果是合理的。

　　（二）中弘兴业１００％股权

　　１、基本情况

　　中弘兴业成立于２００２年１２月１６日，现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为１１００００００５１９１８４７号的《企业法人营业执照》。中弘兴业住所：北京市平谷区夏各庄镇夏各庄村南街２４号；法定代表人：王柱华；注册资本：２０，０００万元；实收资本： ２０，０００万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发，销售自行开发后的商品房，房地产信息咨询，承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外），销售机械电器设备、建筑材料、家用电器、汽车配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺制品、金属材料、木材、装饰材料、计算机软硬件及外围设备。

　　中弘兴业的股东为中弘卓业，持有中弘兴业１００％的股权。

　　２、中弘兴业简要财务状况

　　根据立信审计出具的信会师报字（２００９）第２１１１４号《审计报告》，中弘兴业最近两年的主要财务数据如下表（合并）：

　　单位：元

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　　３、中弘兴业的业务及项目开发情况

　　①项目基本情况

　　中弘兴业开发的望京商业街（六佰本）项目为住宅小区的配套商业项目，该项目位于北京朝阳区望京经济技术开发区，开发面积超过１０万平米。该项目曾荣获“北京写字楼年度风云榜——２００６－２００７年度最受关注商业综合体”、“２００６京城区域标杆楼盘”。

　　项目位于朝阳望京区域广顺北大街之西北侧，靠近北五环。东邻城市主干道京顺路和机场高速路；南邻城市主干道四环路；西邻京承高速路和已投入运营的１３号轻轨，建设中的５号线地铁与１３号线及１０号线相联通，地处望京的西南方向，相距不远；整个区域为重要交通干道所包围，交通优势非常明显。

　　■

　　望京商业街（六佰本）项目地块总长将近６００米，东西宽７０米项，为南北两区。其中，北区地上４层、地下３层，南区地上４层、地下２层；下沉式广场，南、北区地上部分通过８米宽过街连廊连接贯通，地下部分通过６米宽的地下连廊连接贯通；且独特的设计可使投资者尽享“双首层”概念，即通过缓坡布道、扶梯等将一层与二层步行街自然贯通起来，达到两个首层的效果，扩大步行街聚拢人流的功能。用途分布情况：地下２－３层为车库、库房、设备用房、人防，地下１层为商业、车库、库房、自行车库，地上１－４层全部为商业。

　　②项目主要指标

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　　③项目定位及其简要分析

　　ａ、项目区位状况分析

　　按照北京市政府对望京地区“城市副中心”的定位，以及２００３年北京市政府数次对望京区域进行规划调整，望京区域整体居住环境有了明显提升。产业、交通、配套等各个方面设施条件得到完善，伴随区域产业经济发展，国外高新企业进驻望京区域的数量增多，住宅楼盘开发完成后，望京地区人口急速增长，商业业态日趋丰富，越来越受到开发商和投资者的青睐。

　　因此，商业地产在该区域有很大的发展空间和需求潜力。望京地区市政基础设施完善，商服配套设施齐全，周边分布有东湖湾、华彩国际公寓、慧谷时空、上京新航线、澳洲康都、利泽西园、望馨花园、望京花园等住宅项目，及望京产业园、博雅国际中心、叶青大厦、洛娃大厦、爱慕大厦等综合物业项目。

　　目前，望京地区是北京市最大的国际化居住社区，以韩国人、日本人居多，其中韩国人口占了望京总人口的三分之一，消费能力很强。望京目前人口近２０万，流动人口约５万人，商业面积约２０万平米，总体上商业配套指标较低，望京居民的商业消费有相当一部分要到区域外解决。

　　ｂ、项目开发产品的类型及定位

　　六佰本商业街定位于提供商务、生活配套服务的综合性城市生活广场，创造一个集餐饮、娱乐、购物、休闲功能为核心的商业步行街项目，是目前望京地区唯一的商业街。整体设计人性化、建筑形式独特，外立面具有与现代城市对话的时尚效果，６００ 米沿街展示面以及双首层的设计都在望京地区具有不可比拟性，带动和影响着望京北部区域的商业新格局。

　　本项目建成后，将成为有序的汇聚国际国内高档品牌，集餐饮、娱乐、百货、专营店、专业店为一体的综合商业街区，非常适应急切的市场需求，具有极好的发展前景。

　　④项目开发及销售进度情况

　　六佰本南区已于２００６年８月份开工，２００７年１０月全面竣工。六佰本北区已于２００６年１２月开工，２００８年１月全面竣工。上述两个区域均已销售完毕，目前主要是部分已签订预售合同或房屋销售合同、尚未办理完成交房全部手续的预收款项，该部分预收款项将在２００９年履行合同规定义务后确认销售收入。

　　（２）御马坊度假城项目简要介绍

　　中弘兴业全资子公司御马坊置业有限公司拟准备开发的御马坊度假城项目位于北京市平谷区马坊镇，距离北京城区约４８公里。京平高速的开通使得项目到城区的车程缩短为３５分钟。项目定位于集旅游、休闲、度假、游乐、体验等各种元素于一体的休闲主题度假城。

　　项目用地被密三路分为东西两片，密三路以东地块占地约５３．７万平米，拟规划容积率面积约２０万平米，定位于欢乐的娱乐体验板块，主要物业类型为奥特莱斯、室内游乐场、滑雪场等；密三路以西地块占地约１４６万平米，拟规划容积率面积约１３０万平米，含高品质休闲商务度假颐养板块和景观休闲度假村板块，主要物业类型为商务度假酒店、会议中心、健康体检疗养中心、水世界、红酒庄园、贵族运动学校和花园景观式度假村等。

　　目前该项目正进行土地一级开发工作。

　　（３）西游记乐园项目简要介绍

　　根据中弘兴业与北京市怀柔区旅游房地产开发总公司于２００８年４月２１日签署了《并购框架性协议》，中弘兴业拟并购北京市怀柔区旅游房地产开发总公司，以开发西游记乐园项目。该项目位于怀柔区红螺山旅游度假区，占地面积约５０００亩，拟规划容积率面积７０万平米，定位于西游记创意文化产业基地，主要物业类型为游乐体验中心、文化演艺中心、创意研发中心、文化交流中心。２００８年１１月１３日，北京市文化创意产业领导小组认定该项目为北京市文化创意产业项目（京文创办函［２００８］１号）。

　　该项目预计将于２０１３年进行开发。

　　４、中弘兴业１００％股权评估情况

　　本次拟购买资产中，对中弘兴业采用成本法确定其净资产价值。考虑到开发的望京商业街－六佰本项目已全部建成，并已基本销售或预售出去，尚无其他确定的开发项目和土地。基于该情况，不适宜采用收益法评估，为此，确定采用成本法进行评估中弘兴业在评估基准日股东全部权益价值。

　　根据中联评估出具的中联评报字［２００９］第７０号《资产评估报告书》，中联评估接受中弘卓业、科苑集团的委托，按照公认的资产评估方法，以资产的持续使用和公开市场为前提，对中弘兴业在评估基准日２００８年１２月３１日的全部股东权益进行了评估，评估主要采用成本法。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　■

　　五、本次收购后股权结构

　　■

　　注：拟保留资产（含负债）为上市公司拥有的９００亩土地、对中弘卓业的其他应付款４５４０万元、银行借款本金３７１３１．７５万元及利息和罚息９１９５．０１万元、应交税费－６６６．９９万元。

　　本次交易完成后，中弘卓业仍为上市公司的绝对控股股东，上市公司主业转型为房地产开发。

　　六、收购人拥有股份的权利限制情况

　　２００７年４月２２日，收购人协议受让了宿州新投１１００万股科苑集团股份，占总股本的８．８７％。该部分股份因科苑集团曾经的股权分置改革存在３６个月的限售要求。

　　在本次交易完成后，中弘卓业所获得的股份为有限受条件的流通股，限售期为３６个月。对于本次收购，收购人中弘卓业承诺如下：

　　中弘卓业集团有限公司在安徽省科苑（集团）股份有限公司拥有权益的股份自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　第四节 收购资金来源

　　根据科苑集团与中弘卓业、科苑实业签订的《资产出售协议》，科苑集团拟以拥有的除９００亩土地、其他应付款４５，４００，０００元、银行借款本金３７１，３１７，５１１．５８ 元及利息和罚息９１，９５０，１０７．３７元、应交税费－６，６６９，８６２．３１元之外的全部资产和负债，以其评估值为定价依据出售与科苑实业。依据中科华评估出具的（中科华评报字［２００９］第０２６号）《安徽省科苑（集团）股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》，截至２００８年１２月３１日，上市公司拟出售资产评估值后资产净值为－２，６０６．７１万元。，根据交易双方协商，科苑实业以１元购买上述拟出售资产。

　　根据科苑集团与中弘卓业、建银国际签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份拟购买的资产为中弘卓业、建银国际共同持有的中弘投资１００％的股权及中弘卓业持有的中弘兴业１００％的股权。

　　依据中联评估出具的《北京中弘投资有限公司整体资产评估项目资产评估报告》（中联评报字［２００９］第６９号），截至２００８年１２月３１日，中弘投资的账面净资产为４９，６３０．７３万元，评估后资产净值为１３７，７７９．４１万元，即中弘卓业和建银国际合法拥有中弘投资１００％股权的评估值为１３７，７７９．４１万元。

　　依据中联评估出具的《北京中弘兴业房地产开发有限公司整体资产评估项目资产评估报告》（中联评报字［２００９］第７０号），截至２００８年１２月３１日，中弘兴业的账面净资产为３０，４７７．６１万元，评估后资产净值为５３，３０７．９１万元，即中弘卓业拥有的中弘兴业１００％股权的评估值为５３，３０７．９１万元。

　　经双方协商同意，本次交易拟购买资产价格按照评估后的资产净值作价，即本次拟购买的中弘投资１００％股权和中弘兴业１００％的股权共计作价１９１，０８７．３２万元。科苑集团将以每股４．３６元的价格，向中弘卓业和建银国际共计发行４３８，２７３，６７１ 股人民币普通股，作为购买拟注入资产的支付对价，其中：向中弘卓业发行３７８，３２６，９８８ 股人民币普通股，向建银国际发行５９，９４６，６８３ 股人民币普通股。

　　根据上述协议的相关内容，中弘卓业本次收购对价为其合法拥有的资产，不存在资金直接或者间接来源于科苑集团及其关联方情形。

　　第五节 收购人及相关中介机构声明

　　一、收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　中弘卓业集团有限公司

　　年 月 日

　　二、收购人财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　项目主办人：

　　项目协办人：

　　民生证券有限责任公司

　　年 月 日

　　三、律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所负责人（或授权代表）：

　　经办律师（签名）：

　　北京市金诚同达律师事务所

　　年 月 日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件清单

　　（一）中弘卓业的企业法人营业执照、税务登记证

　　（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　（三）收购人关于收购ＳＴ科苑的董事会决议、股东决定

　　１、中弘卓业的董事会决议

　　２、江西中成的股东决定

　　（四）与本次收购有关的法律文件

　　１、《资产出售协议》

　　２、《发行股份购买资产协议》

　　３、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》

　　（五）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

　　（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员有关买卖ＳＴ科苑股票的自查报告

　　（七）所聘请专业机构买卖股票的自查报告

　　１、财务顾问及相关人员持有或买卖ＳＴ科苑股票的自查报告

　　２、法律顾问及相关人员持有或买卖ＳＴ科苑股票的自查报告

　　３、会计师事务所及相关人员持有或买卖ＳＴ科苑股票的自查报告

　　４、资产评估机构及相关人员持有或买卖ＳＴ科苑股票的自查报告

　　（八）收购人就本次收购所做的承诺

　　１、收购人关于ＳＴ科苑股份锁定的承诺

　　２、收购人关于避免同业竞争承诺

　　３、收购人关于减少及规范关联交易承诺

　　４、收购人对上市公司实行“五分开”的承诺

　　５、关于提供信息真实性和完整性的声明与承诺

　　（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　（十）收购人拟用于购买ＳＴ科苑本次新增股份的部分控股子公司控股权的评估报告及说明

　　（十一）收购人最近三年的财务会计报告及最近一年经审计的财务报告

　　（十二）财务顾问报告

　　（十三）法律意见书

　　二、其他事项

　　１、本报告书及上述备查文件备置于安徽省科苑（集团）股份有限公司及深圳证券交易所，以备查阅。

　　２、本报告书全文及其摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》

　　３、本报告书披露的国际互联网网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　安徽省科苑（集团）股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人声明

　　１、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（简称“１５号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书；

　　２、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　３、 依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽省科苑（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽省科苑（集团）股份有限公司中拥有权益的股份；

　　４、 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截至本报告书提交之日，信息披露义务人旗下并无其他境内、境外上市公司股份持有量达到或者超过百分之五以上。

　　第二节 持股目的

　　信息披露义务人作为本次重组方中弘卓业集团有限公司旗下北京中弘投资有限公司的股东参与此次中弘卓业集团有限公司收购重组＊ＳＴ科苑，出于看好中国Ａ股市场的发展前景及房地产行业借助资本市场发展平台的需要，拟通过以合法拥有的房地产业务资产认购上市公司的部分股份，从而达到对上市公司进行战略投资的目的。

　　除本次拟新增股份外，信息披露义务人无意在未来１２个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股数额及比例

　　依照《收购管理办法》及１５号准则，截至本报告书签署之日，信息披露人未持有任何上市公司的权益。

　　２００９年４月１３日，建银国际连同中弘卓业与＊ＳＴ科苑签署了《发行股份购买资产协议》，＊ＳＴ科苑拟向建银国际发行５９，９４６，６８３股人民币普通股购买建银国际持有的北京中弘投资有限公司１８．９７％的股权，占上市公司发行后总股本的１０．６６％。

　　二、《发行股份购买资产协议》简要内容

　　（一）基本内容

　　科苑公司拟以向建银国以４．３６元／股的价格新增５９，９４６，６８３股人民币普通股作为购买其持有的北京中弘投资有限公司１８．９７％股权的对价，该股份比例占发行后科苑公司总股本的１０．６６％。

　　（二）定价及支付

　　本次向特定对象新增股份的价格确定为在２００９年３月２０日＊ＳＴ科苑董事会决议公告日前二十个交易日的均价（即２００９年２月１８日＊ＳＴ科苑股票停牌前二十个交易日的均价），即４．３６元／股。

　　本次＊ＳＴ科苑拟购买资产的作价是以２００８年１２月３１日为基准日，经中联资产评估有限公司评估的资产净值为依据。本次＊ＳＴ科苑拟向建银国际投资咨询有限公司购买资产的评估净值为２６１，３６７，５４０．２２元。

　　本次＊ＳＴ科苑将以向建银国际发行股份的方式，支付购买其所合法持有北京中弘投资有限公司１８．９７％股权的对价。

　　（三）生效条件

　　本协议在以下条件全部满足后生效：

　　１、各方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；

　　２、本协议经科苑公司的董事会和股东大会批准；

　　３、中国证监会核准本次科苑集团向中弘卓业、建银国际非公开发行股份购买资产，以及同时核准科苑集团向宿州科苑实业有限公司出售资产；

　　４、中国证监会豁免中弘卓业因本协议项下交易所触发的向科苑公司全体股东发出要约收购之义务。

　　上述条件一经实现，本协议即生效。

　　第四节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　（一）信息披露义务人承诺在提交本权益变动报告书前六个月内，没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

　　（二）信息披露义务人高级管理人员承诺在提交报告书前六个月内，收购人高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

　　第五节 信息披露义务报告人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　建银国际投资咨询有限公司

　　法定代表人或授权代表人： 杨弘炜

　　签注日期：２００９年 ４月 １３日

　　第六节 备查文件

　　■

　　上述备查文件备置地点：建银国际投资咨询有限公司

　　联 系 人：符耀文

　　联系地址：北京市西城区闹市口大街１号院１号楼长安兴融中心１２１３房

　　联系电话：８６－１０－６７５９５６５０

　　联系传真：８６－１０－６６２７５９３４

　　附表一

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：

　　建银国际投资咨询有限公司（签章）：

　　法定代表人或授权代表（签章）

　　签字：杨弘炜

　　日期：２００９年４月１３日