§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　1.3董事高成军、姜秋雷、黄晓誉、李静因出差未出席会议，董事黄晓誉委托董事陆剑斌、董事李静委托董事程春梅代为行使表决权。

　　1.4 中准会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.5 公司负责人陆剑斌、主管会计工作负责人及会计机构负责人蒋全声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

　　■

　　3.2 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　■

　　经常性损益项目

　　单位：（人民币）元

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　4.2　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　4.3 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　4.4　控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.4.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4.4.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　1、控股股东情况介绍

　　控股股东锦州鑫天纸业有限公司成立于2006年3月24日，法人代表陆剑斌，注册资本621万美元，主要业务为生产文化用纸。

　　2、实际控制人情况介绍

　　盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司成立于2004年11月16日，法人代表张丙坤，注册资本为800万元，经营范围为芦苇种植、开发、销售，纸张销售。

　　4.4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　5.2 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　因为公出，报告期内公司个别董事连续两次未出席董事会会议。

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　报告期，公司遇到了60余年发展史上前所未有的困难。按照锦州市人民政府[2008]12号文件《关于对金城造纸股份有限公司实施停产治理的决定》，公司于4月末全面停产进行环保整顿。4月29日董事会召开会议，审议通过了进行环保综合治理的议案，决定建设造纸白水循环利用项目和三级污水处理项目。2008年6月末，上述两个项目实施完毕，公司污水处理系统进一步完善，处理水平进一步提高。10月中旬根据市政府同意企业恢复生产的批复，公司着手进行设备检修及生产准备工作。11月5日起公司热电分厂开始运行，同时对新建的环保系统进行调试，11月24日起纸机陆续恢复运转，生产经营活动正常开展。

　　因停产整顿影响，全年公司投产时间仅为5个月，共生产纸张42819吨，粘合剂71570吨，实现销售收入2.3亿元，亏损1.89亿元。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　6.4 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.5 募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.6 非募集资金项目情况

　　报告期内，公司共有19项在建工程，本期期初完成12,681.4万元，本期增加6,037万元，本期转入固定资产15,969.6万元，至期末，完成投资额2,748.9万元。

　　6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　根据中准会计师事所有限公司出具的公司2008年度审计报告确认，截止到2008年12月31日，本公司应缴增值税141,101,293.54元、其他税费29,727,514.57元，其中未按照规定期限缴纳税款部分应计提滞纳金。本公司2008年度以前滞纳金未计提，历年累计欠缴税款滞纳金98,056,387.22元，其中欠缴国税滞纳金80,721,789.10元（根据国税部门欠税及欠税滞纳金通知单确认），欠缴地税滞纳金17,334,598.12元（审计所年审测算），因此公司进行了前期重大会计差错更正，具体如下：

　　2007年度净利润由90,363,224.15元更正为65,736,533.54元，更正金额为-24,626,690.61元；2006年12月31日未分配利润由-212,878,137.67元更正为-256,646,521.81元，更正金额为-43,768,384.14元；2007年12月31日未分配利润由-122,514,913.52元更正为-190,909,988.27元，更正金额为-68,395,074.75元。

　　6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　因公司逾期未偿还借款132,220,983.05元、欠缴税款170,828,808.11元、欠缴滞纳金98,056,387.22元，2008年净利润-188,514,331.60元，截止2008年12月31日未分配利润为-379,424,319.87元，为此中准会计师事务所有限公司认为公司持续经营能力存在重大不确定性，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

　　公司董事会认为，2008年审计报告中所列示的强调事项，反映了公司在持续经营能力方面存在的问题，解决措施如下：

　　1、逾期贷款问题。一方面，公司将通过提高盈利能力和还款能力，改变银行贷款的逾期状态；另一方面，继续和贷款银行协商，力争通过“打包”方式清偿欠款。

　　2、欠缴税款问题。一方面，公司将继续协调税务部门，落实政府有关会议纪要关于2006年以前的欠缴税款实行挂账处理，欠税滞纳金给予豁免的精神。另一方面关注国家税收政策的调整，争取国家税收政策的支持。同时，依法按时足额缴税，不新增欠税。

　　3、亏损问题。2008年，由于停产整顿，公司亏损1.89亿元，但停产期间公司进一步实施了环境治理，并取得了突破性进展，已达到国家即将颁布的污水排放标准。公司将致力于巩固环境治理成果。同时，通过技术改造，增加新的利润增长点，实现公司可持续发展。

　　6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　2008年公司实现净利润-188,514,331.60元，加年初未分配利润-190,909,988.27元，2008年末可供分配利润为-379,424,319.87元。因未分配利润为负值,没有可供股东分配的利润,因此公司本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。

　　公司前三年现金分红情况

　　单位：（人民币）元

　　■

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.2 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.3 重大担保

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东销售产品的关联交易金额4.28万元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　根据股改承诺，公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司持有的金城股份14,391,738股于2007年9月解除限售上市流通，2008年8月另有14,391,738股可解除限售上市流通，2007年、2008年锦州鑫天纸业有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易共出售14,391,738股，履行了股改承诺。

　　公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　■

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　1、2001至2003年，公司为锦州彩练塑料集团有限责任公司担保8,539.00万元银行贷款，2008年12月6日中国长城资产管理公司沈阳办事处向辽宁省高级人民法院起诉，要求锦州彩练塑料集团有限责任公司和公司偿还本金和利息139,807,424.78元，根据辽宁曌益律师事务所出具的法律意见书，本公司可能承担给付责任。

　　上述担保，公司以前年度已计提担保损失4,837万元，本年补提2,153.3万元。

　　2、2002年，公司向交通银行锦州分行借款4,962万元。由于公司未能按期偿还借款，2004年12月，交通银行锦州分行向辽宁省高级人民法院起诉，2005年5月9日辽宁省高级人民法院下达（2004）辽民三合初字第61号判决，判决本公司偿还本金4,962万元、利息399.19万元；2009年1月7日本公司和交通银行锦州分行达成和解协议，本公司偿还交通银行锦州分行2,000万元了结此案，2009年1月13日辽宁省高级人民法院下达民事裁定书，终结执行（2004）辽民三合初字第61号判决。

　　3、2001年锦州锦铁燃料经营处向本公司供应煤、硫化铁，由于公司欠付部分货款，锦州锦铁燃料经营处向锦州铁路运输法院起诉，2005年9月8日锦州铁路运输法院下达（2005）铁锦民合初字第42号判决，判决公司给付货款及利息；2008年11月27日公司和锦州锦铁燃料经营处达成和解协议，公司给付本金1,028,391.43元、利息2,491,608.57元，从2008年12月20日到2009年8月20日分九次给付。

　　4、2006年，公司和辽宁彩练新型塑料股份有限公司为锦州宏威塑料有限责任公司担保550.00万元银行贷款（后还50.00万元），2009年3月19日债权人中信银行股份有限公司沈阳分行向沈阳市中级人民法院起诉，要求锦州宏威塑料有限责任公司偿还本金500.00万元和利息12.84万元，要求公司和辽宁彩练新型塑料股份有限公司承担连带保证责任。

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会对公司有关事项的独立意见

　　1、依法运作情况

　　监事会认为公司根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了完善健全的内部控制组织架构，建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制，相继制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》、《独立董事管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理工作制度》，保证了公司的规范运作。

　　报告期，公司继续开展了内部控制活动，并做出了自我评价报告。监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况，对公司的规范运作起到了较好的监督指导作用。监事会同意公司内部控制自我评价报告。

　　2、财务情况

　　监事会认为公司根据实际经营情况编制的2008年财务报表，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，真实反映了公司财务状况和经营成果。鉴于公司存在的逾期贷款等问题，中准会计师事务有限公司出具了有强调事项段的无保留意见的审计报告，监事会认为其反映了公司在持续经营能力方面存在的问题，同意董事会就此所做的专项说明和提出的具体解决措施。

　　因2008年度以前9,806万元税款滞纳金未计提，公司进行了前期重大会计差错更正。对此，监事会认为：本次重大会计差错更正符合《企业会计准则》及相关规定，是实事求是的，调整后的会计报表真实、完整地反映了公司的财务状况。监事会同意公司对前期重大会计差错进行更正。

　　3、募集资金管理情况

　　监事会认为公司制定了《募集资金管理制度》，使公司募集资金管理有法可依，有规可循，报告期内公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。

　　4、收购、出售资产、债务重组情况

　　报告期，公司与辽宁信托投资公司签订《债务重组协议》。辽宁信托投资公司减免公司3,599,303元人民币借款本金所产生的相关利息，公司拟定偿还借款本金计划，在2012年12月29日前偿还借款本金。本次减免利息所产生的债务重组利得5,881,837.00 元。

　　监事会认为此次债务重组降低了公司银行负债，减少了公司财务费用，未损害公司的利益。

　　5、关联交易情况

　　监事会认为公司与控股股东之间的关联交易是在公平合理、等价有偿、诚实守信的市场交易原则下进行的，交易价格均以市场公允价格进行，交易批准程序合法，没有损害股东利益和造成公司资产流失的情况。

　　§9 财务报告(审计报告正文、财务报表附后)

　　审计报告

　　中准审字（2009）第1145号

　　金城造纸股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的金城造纸股份有限公司（以下简称“金城公司”）财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表，2008年度的利润表、股东权益变动表及现金流量表，以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则的规定编制财务报表是金城公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，金城公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了金城公司2008年 12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果及现金流量。

　　四、强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“六、12”、 “六、17”及“六、27”所述，金城公司逾期未偿还借款132,220,983.05元、欠缴税款170,828,808.11元、欠缴滞纳金98,056,387.22元，2008年净利润-188,514,331.60元，截止2008年12月31日未分配利润-379,424,319.87元，金城公司已在财务报表附注“六、12”、 “六、17”及“六、27”中充分披露了拟采取的改善措施，金城公司持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：温秀芳

　　中国注册会计师：于德强

　　中国 北京 二零零九年四月十五日

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　　(下转B64版)