证券代码:000685 证券简称:中山公用 公告编号:2009-005

中山公用事业集团股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山公用事业集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议于２００９年４月１６日（星期四）上午９：００在东莞松山湖凯悦酒店召开，出席会议的董事应到９人，实到８人，独立董事傅丰祥因公务出差委托独立董事胡敏珊表决。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长谭庆中先生主持，会议形成决议如下：

一、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于＜２００８年度总经理工作报告＞的议案》；

二、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于调整２００８年合并资产负债表期初金额的议案》， 根据财政部《企业会计准则解释第２号》（财会【２００８】１１号）和中国证监会最新发布的规定，对同一控制下的吸收合并，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，并对公司前期比较合并财务报表进行调整。为此，按新企业会计准则的规定，公司需要对２００７年末合并资产负债表（即２００８年期初合并资产负债表）视同已经吸并公用集团进行调整。具体调整情况见下表：

单位：元

项目	２００８年期初		调整差异	备注
	调整后	调整前
股本	２２５，４２３，０００．００	２２５，４２３，０００．００	－
资本公积	７４１，５７６，３７６．９８	３５，４５４，１７３．５６	７０６，１２２，２０３．４２
盈余公积	７８，４５０，９６０．３０	４２，６１１，３２８．６１	３５，８３９，６３１．６９	还原被合并方盈余公积
未分配利润	１，５８３，３５６，３８８．９５	７２，２３７，３２２．７３	１，５１１，１１９，０６６．２２	还原被合并方未分配利润
归属于母公司所有者权益合计	２，６２８，８０６，７２６．２３	３７５，７２５，８２４．９０	２，２５３，０８０，９０１．３３
少数股东权益	２４，８８７，２９０．１９	１２，４６４，６５８．３３	１２，４２２，６３１．８６	吸并增加少数股东权益
股东权益合计	２，６５３，６９４，０１６．４２	３８８，１９０，４８３．２３	２，２６５，５０３，５３３．１９

三、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于＜２００８年度财务决算报告＞的议案》；

四、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于＜２００９年度财务预算报告＞的议案》；

五、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，预案如下：

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司２００８年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为５４６，６７８，２９５．３５元，其中母公司实现净利润为２８９，１７３，８０４．６０元。根据《公司章程》，按母公司实现的净利润２８９，１７３，８０４．６０元的１０％，提取法定盈余公积金２８，９１７，３８０．４６元后，本年未分配利润为２６０，２５６，４２４．１４元；加上年初母公司未分配利润７４，４０７，４４２．５６元，２００８年度可供股东分配的利润为３３４，６６３，８６６．７０元。公司拟以２００８年末总股本５９８，９８７，０８９股，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），共分配现金人民币１１９，７９７，４１７．８０元，剩余２１４，８６６，４４８．９０元结转以后年度分配。

公司２００８年末母公司资本公积余额为２，３１３，５２４，５４７．８０元，不进行资本公积金转增股本。

六、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于＜审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所有限公司从事２００８年度审计工作的评价报告＞的议案》；

七、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２００９年度财务审计机构的议案》２００９年度财务审计费用为５０万元；

八、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于＜２００８年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

九、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于＜２００８年度独立董事工作报告＞的议案》；

十、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于＜２００８年度董事会工作报告＞的议案》；

十一、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于＜２００８年年度报告＞及摘要的议案》。

十二、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》，具体修订如下：

根据深圳交易所２００８年９月第六次修订的《股票上市规则》及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔２００８〕５７号）的要求，现拟对《公司章程》作出如下修订：

（一）、根据深圳交易所２００８年９月第六次修订的《股票上市规则》作如下修改：

１、原第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

现修改为：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

２、原第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

现修改为：第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（二）、根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔２００８〕５７号）作如下修改：

原第一百五十九条 公司实行积极的利润分配政策。公司根据公司利润以及公司的发展计划，对可分配的利润实施适当的分配方案，有利润而没有实施利润分配时，董事会应当向全体股东说明不进行分配的理由。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

现修改为：第一百五十九条 公司实行积极的利润分配政策。（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司如果最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）、鉴于公司住所发生变化，作如下修改：

原第五条 公司住所：广东省中山市兴中道十八号财兴大厦三楼

邮政编码：５２８４０３

修改为 第五条 公司住所：广东省中山市兴中道十八号财兴大厦北座

邮政编码：５２８４０３

十三、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于制订＜董事会基金管理办法＞的议案》；

十四、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于制订＜对外担保管理制度＞的议案》；

十五、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于董事会授予董事长在董事会闭会期间的权限的议案》；

十六、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任邵念荣先生为公司副总经理，任期为董事会审议通过日起至２００９年９月（邵念荣个人简历附后）。

邵念荣个人简历：男，３７岁，中共党员，在读博士研究生，高级经济师。 曾任中山公用科技股份有限公司董事、中山公用事业集团有限公司、中山中汇投资集团有限公司董秘、总裁办主任、人力资源部经理。现任中山公用事业集团股份有限公司总经理助理、中山市供水有限公司董事、中山大学管理学院专业学位校外硕导、电子科技大学中山学院兼职副教授。

没有持有中山公用股份。没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

十七、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于向银行贷款的议案》，公司拟与中国农业银行中山分行、中国光大银行股份有限公司佛山分行分别签订授信贷款合同，贷款总金额为人民币４亿元，授信期均为一年， 利率为同期同档人民银行基准利率下浮１０％；

十八、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于为公司全资子公司提供担保的议案》， 为补充２００９年流动资金，满足资金需求，公司全资子公司中山市供水有限公司（下称“供水公司”）及中山市污水有限公司（下称“污水公司”）拟于２００９年度分别向银行申请综合授信借款，由公司为其借款提供担保，授信金额共计为人民币６．６５亿元，其中，供水公司拟申请额度人民币４．８５亿元，污水公司拟申请额度人民币１．８亿元，上述借款用于原有借款授信的续期及补充流动资金，授信期限均为一年。本次公司对外担保金额占公司经审计的２００８年年末净资产的比例为１９．６８％。

截至２００８年１２月３１日，供水公司资产负债情况如下：总资产１５４，７９１万元；净资产８２，０２０万元；资产负债率４６．０８％；污水公司资产负债情况如下：总资产３６，８３６万元；净资产１２，２７８万元；资产负债率６６．６７％。

截至２００９年４月１６日，公司及控股子公司对外担保总额为５３，５００万元，占公司经审计的２００８年年末净资产的比例为１５．８３％；连续十二个月内公司及控股子公司对外担保金额为５３，５００万元，占公司经审计的２００８年年末总资产的比例为１１．８８％，占公司经审计的２００８年年末净资产的比例为１５．８３％。

若公司为供水公司及污水公司提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为７６，５００万元，占公司经审计的２００８年年末净资产的比例为２２．６３％。

同时，授权公司董事长在上述６．６５亿元综合授信借款额度内，决定公司与相关银行具体借款担保合同的签署事宜；

十九、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》， 为降低财务成本，公司拟发行短期融资券，发行规模为人民币１３亿元，为公司最近一期经审计的净资产的４０％以内，授权公司经营层在１３亿元的发行规模内根据资金需求情况决定具体发行时间及方案；

二十、以９票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《关于召开２００８年年度股东大会的议案》， 公司拟于２００９年５月８日（星期五）上午９：３０在中山市兴中道１８号财兴大厦北座六楼会议室召开公司２００８年年度股东大会，详细内容见后附的《关于召开２００８年年度股东大会的通知》。

以上第三、五、六、七、九、十、十一、十二、十三、十八、十九议案尚需提交股东大会审议。

中山公用事业集团股份有限公司

董事会

二〇〇九年四月十六日

证券代码:000685 证券简称:中山公用 公告编号:2009-006

中山公用事业集团股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山公用事业集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议于２００９年４月１６日（星期四）下午５：００在东莞松山湖凯悦酒店召开，出席会议的监事应到３人，实到３人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事长周倩女士主持，会议形成决议如下：

一、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《２００８年度财务决算报告》；

二、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《２００９年度财务预算报告》；

三、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

四、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《２００８年度监事会工作报告》；

五、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《２００８年年度报告》及摘要；

六、以３票同意， ０票反对， ０票弃权，审议通过《２００８年度内部控制自我评价报告》；

七、监事会对如下事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况：２００８年度，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定 ，监事会对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了监督，监事会认为，董事会的工作是认真负责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责、规范运作，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的工作；公司决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况： 监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司２００８年度财务运作状况良好。２００８年度，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司在报告期内未募集资金。

（四）公司本年度发生关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易价格合理、公平，没有损害上市公司利益。

（五）根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价：

（１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（３）２００８年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

中山公用事业集团股份有限公司

监事会

二〇〇九年四月十六日

证券代码:000685 证券简称:中山公用 公告编号:2009-007

中山公用事业集团股份有限公司

关于召开２００８年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（３）本公司聘请的律师。 ６、召开地点：中山市兴中道１８号财兴大厦北座六楼会议室

二、会议审议事项

（１２）关于公司发行短期融资券的议案。 ３、议案详见刊登在２００９年４月１８日的《中国证券报》、《证券时报》上的《中山公用事业集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》，详细内容可查阅巨潮网。

三、现场股东大会会议登记方法

（１）个人股东代理人须提交本人身份证、委托人身份证、经公证的授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证。 （２）法人股东代理人须提交本人身份证、法定代表人依法亲自签署的授权委托书、营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人持股凭证。

四、其它事项

邮编：５２８４０３ ２．会议费用：会期预定半天，出席会议者食宿、交通等费用自理。

五、股东登记表及授权委托书

有效期限： 委托日期：２００９年 月 日

中山公用事业集团股份有限公司

董事会

二〇〇九年四月十六日