股票名称：成霖股份 股票代码：002047 公告编号：2009-004
深圳成霖洁具股份有限公司董事会
第三届第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十一次会议通知于２００９年４月５日以电话及传真的形式通知了全体董事，会议于２００９年４月１７日以现场方式召开，会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名， 其中齐瑞梁授权庄贤裕代为出席会议并行使表决。本次会议由董事长颜国基主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、 审议通过了《２００８年度董事会工作报告》；
《２００８年度董事会工作报告》全文详见公司《２００８年年度报告》。
公司独立董事何世忠先生、张华先生、卜功桃先生分别向董事会提交了《２００８年度独立董事述职报告》，并将在公司２００８年年度股东大会上述职。《２００８年度独立董事述职报告》全文详见２００９年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
经表决，该项议案同意９票，反对０票，弃权０票。
此项议案需提交２００８年年度股东大会审议。
二、 审议通过了《２００８年度总经理工作报告》；
经表决，该项议案同意９票，反对０票，弃权０票。
三、 审议通过了《２００８年年度报告》及其摘要；
《２００８年年度报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２００８年年度报告》摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２００９年４月１８日的《证券时报》。
经表决，该项议案同意９票，反对０票，弃权０票。
此项议案需提交２００８年年度股东大会审议。
四、 审议通过了《２００８年度财务决算报告》；
公司２００８年实现营业收入为１６２，４１７万元，较上年同期１７６，７５４万元下降８．１１％，实现净利润为４，３６０万元，较上年同期５，４８１万元下降２０．４５％；公司总资产为１４．２３亿元，负债为４．８４亿元，归属于母公司的股东权益为７．６８亿元。公司各项财务指标位于合理范围内。
经表决，该项议案同意９票，反对０票，弃权０票。
此项议案需提交２００８年年度股东大会审议。
五、 审议通过了《２００８年度利润分配方案》；
以母公司２００８年度净利润人民币６８，５７１，１０３．３５元为基数，按１０％提取法定盈余公积人民币６，８５７，１１０．３４元，按２％提取职工奖励及福利基金人民币１，３７１，４２２．０７元，加上年初未分配利润人民币１１９，０５７，２１５．６０元，减去支付普通股股利人民币１２，３２７，８４８．６０元，截至２００８年１２月３１日，公司可供股东分配利润为人民币１６７，０７１，９３７．９４元。公司拟以本公司截至２００８年１２月３１日的总股本２８３，５４０，５１７股为基数，向全体股东按每１０股分配现金股利人民币１元（含税），共计分配现金股利人民币２８，３５４，０５１．７０元（本次现金分红是以母公司利润形成的时间先后顺序依次分配），余额人民币１３８，７１７，８８６．２４元转入下一年度。
经表决，该项议案同意９票，反对０票，弃权０票。
此项议案需提交２００８年年度股东大会审议。
六、 审议通过了《关于修订＜章程＞的议案》；
同意将《公司章程》原第一百五十五条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
修改为：
第一百五十五条“公司利润分配政策为：
１．公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
２．公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
３．公司可以进行中期现金分红。”
经表决，该项议案同意９票，反对０票，弃权０票。
此项议案需提交２００８年年度股东大会审议。
七、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意续聘深圳南方民和会计师事务所为２００９年审计机构，预计审计费用为人民币４８万元。
经表决，该项议案同意９票，反对０票，弃权０票。
此项议案需提交２００８年年度股东大会审议。
八、 审议通过了《２００９年度本公司及控股子公司框架协议的议案》；
１． 产品销售框架协议
同意２００９年度本公司及控股子公司与ＦＵＳＩＯＮ ＨＡＲＤＷＡＲＥ ＧＲＯＵＰ．签订１５００万元人民币的产品销售协议；
同意２００９年度本公司及控股子公司与安德成科技股份有限公司签订１０００万元人民币的产品销售协议；
同意２００９年度本公司及控股子公司与ＰＪＨ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订１０００万元人民币的产品销售协议；
同意２００９年度本公司及控股子公司与Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏｒｐ．签订５亿元人民币的产品销售协议；
同意２００９年度本公司及控股子公司与Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｇｅｒｍａｎｙ Ｇｍｂｈ签订３，１５０万元人民币的产品销售协议；
同意２００９年度本公司及控股子公司与Ｌｅｎｚ Ｂａｄｋｕｌｔｕｒ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ．， ＫＧ签订３５０万元人民币的产品销售协议；
２． 零配件采购框架协议
同意２００９年度本公司及控股子公司与山东美林卫浴有限公司签订３０００万元人民币的零配件采购协议；
同意２００９年度本公司及控股子公司与成信兆（漳州）五金有限公司签订２０００万元人民币的零配件采购协议。
３． 关于劳务的框架协议
同意２００９年本公司及控股子公司与ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＩＮＣ．签订３０００万元人民币的劳务框架协议；
同意２００９年本公司及控股子公司与ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ Ｃａｎａｄａ ＩＮＣ．签订５００万元人民币的劳务框架协议。
４． 关于委托代付的框架协议
同意２００９年本公司及控股子公司与ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ签订５０００万元人民币的委托代付框架协议。
５． 关于委托代购的框架协议
同意２００９年本公司及控股子公司与ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ签订１０００万元人民币的委托代购框架协议。
同意２００９年本公司及控股子公司与安德成科技股份公司签订３０００万元人民币的委托代购框架协议。
６． 关于委托代收货款的框架协议
同意２００９年本公司及控股子公司与ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ签订２０００万元人民币的委托代收框架协议；
同意２００９年本公司及控股子公司与Ｄａｎｚｅ Ｉｎｃ．签订１２，０００万元人民币的委托代收框架协议。
７． 关于委托代购固定资产的框架协议
同意２００９年本公司及控股子公司与安德成科技股份有限公司签订５００万元人民币的委托代购固定资产的框架协议；
以上日常关联交易的公告详见２００９年４月１８日证券时报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告编号２００９－００７。
以上框架协议经股东大会审议通过后，将与上述关联方签订上述框架协议。
经表决，该项议案同意４票，反对０票，弃权０票；其中关联董事周宏毅、欧阳明、颜国基、齐瑞梁、陈宗云回避表决。
此项议案需提交２００８年年度股东大会审议。
九、 审议通过了《２００９年度本公司及控股子公司总贷款额度的议案》；
根据２００９年营运情况，以及资金管理和外汇避险作业需求，预计在２００９年度与下列银行签订贷款额度协议，该等协议为短期循环贷款。此类贷款额度仅为预备用，实际申贷金额授权公司管理层按内部分层负责管理办理．
１．同意本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订１．０亿元人民币（同等值外币）的贷款额度。
２．同意本公司控股子公司深圳成霖实业有限公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订４０００万元人民币（同等值外币）的贷款额度。
３．同意本公司与汇丰银行深圳分行签订５００万美元（同等值人民币或港币）的贷款额度。
４．同意本公司与招商银行中电支行签订５０００万元人民币（同等值外币）的贷款额度。
５．同意本公司控股子公司青岛成霖科技公司与中信银行青岛分行签订４０００万元人民币（同等值外币）的贷款额度。
６．同意本公司控股子公司青岛成霖科技公司与中国银行签订６０００万元人民币（同等值外币）的贷款额度。
７．同意本公司与荷兰银行（中国）有限公司签订５００万美元（同等值人民币或港币）的贷款额度。
８．同意本公司与中国银行、汇丰银行、荷兰银行、招商银行、中信银行、深圳发展银行签订无风险理财产品共计２５００万美元。
９．同意授权公司总经理签署上述借款合同及其他相关文件。本项授权自２００８年年度股东大会审议通过之日起１年内有效。。
经表决，该项议案同意９票，反对０票，弃权０票。
此项议案需提交２００８年年度股东大会审议。
十、 审议通过了《关于远期结／售汇的议案》；
１．同意本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行叙做远期结／售汇，每次的叙做量约３０００万美元左右，期限最长为６个月。
２．同意本公司控股子公司深圳成霖实业有限公司与中国银行股份有限公司深圳市分行叙做远期结／售汇，每次的叙做量约１２００万美元左右，期限最长为６个月。
３．同意本公司与荷兰银行深圳分行叙做远期结／售汇，每次的叙做量约１５００万美元左右，期限最长为６个月。
４．同意本公司与招商银行中电支行叙做远期结／售汇，每次的叙做量约１５００万美元左右，期限最长为６个月。
以上四项叙做远期结／售汇，因受外汇市场的影响，具有一定风险性，实际叙做情况应视公司资金状况而定。
经表决，该项议案同意９票，反对０票，弃权０票。
此项议案需提交２００８年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于２００８ 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见２００９年４月１８日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。南方民和会计师事务所出具了深南专审报字（２００９）第ＺＡ０８７号《关于深圳成霖洁具股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，全文详见２００９ 年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
经表决，该项议案同意９票，反对０票，弃权０票。
此项议案需提交２００８年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于追加签订３笔２００８年度本公司框架协议的议案》；
１． 同意２００８年本公司与Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｇｅｒｍａｎｙ Ｇｍｂｈ． 追加签订６００万元人民币的产品销售框架协议。
２． 同意２００８年本公司与庆津五金制品公司追加签订５００万元人民币的框架协议。
３． 同意２００８年本公司与Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏｒｐ 追加签订４００万元人民币的代收货款框架协议。
经表决，该项议案同意４票，反对０票，弃权０票；其中关联董事周宏毅、欧阳明、颜国基、齐瑞梁、陈宗云回避表决。
十三、审议通过了《董事会关于内部控制自我评价报告的议案》；
《董事会关于内部控制的自我评价报告》全文详见２００９年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
经表决，该项议案同意９票，反对０票，弃权０票。
十四、审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事２００８年度公司审计工作的总结报告》的议案；
《审计委员会关于会计师事务所从事２００８年度公司审计工作的总结报告》全文详见２００９年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
经表决，该项议案同意９票，反对０票，弃权０票。
十五、审议通过了《关于选举董事的议案》；
同意周宏毅先生辞去董事职务，同意公司控股股东Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ （ＢＶＩ） Ｃｏｒｐ．提名张大英先生为补选董事。如股东大会审议批准张大英先生为董事，则张大英先生的董事任期与本届董事会同时到期。张大英先生简历详见附件。公司独立董事何世忠、张华、卜功桃对此发表了独立意见，相关独立意见详见２００９年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
经表决，该项议案同意９票，反对０票，弃权０票。
此项议案需提交２００８年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于购买控股子公司成霖实业少数股权的议案》；
同意公司用自有资金７８００万人民币向Ｚｉｎｃｔｅｃ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（欣科控股股份有限公司）购买其所持有的深圳成霖实业有限公司３７．１２％的股权。
上述关联交易的公告详见２００９年４月１８日证券时报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告编号２００９－００６。
经表决，该项议案同意７票，反对０票，弃权０票；其中关联董事欧阳明、颜国基回避表决。
此项议案需提交２００８年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《２００８年年度股东大会召开时间的议案》；
同意于２００９年５月１４日召开２００８年年度股东大会，具体见２００８年年度股东大会通知。
经表决，该项议案同意９票，反对０票，弃权０票。
深圳成霖洁具股份有限公司
董事会
２００９年４月１７日
附件： 张大英先生简历
张大英先生，籍贯中国台湾，现年４８岁，毕业于美国加洲科技大学洛杉矶分校及新加坡物流管理学院ＥＭＢＡ工商企业管理系。１９９４年进入台湾成霖企业股份有限公司，担任技术部副理，在任期间曾作为管理代表负责台湾成霖企业股份有限公司ＩＳＯ９０００质量管理体系的认证、主导ＣＳＡ认证并被ＣＳＡ授予“出货品质保证签核放行负责人”。１９９８年进入本公司，曾在公司副总室及总经理室担任执行经理及协理。
张大英先生是否持有公司５％以上股票：否
是否有受过中国证监会及其他部门处罚和证券交易所惩戒：否。
股票名称：成霖股份 股票代码：002047 公告编号：2009-009
深圳成霖洁具股份有限公司监事会
第三届第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第六次会议通知于２００９年４月５日以传真的形式通知了全体监事，会议于２００９年４月１７日以现场方式召开，会议应参加表决监事５名，实际参加表决监事５名。本次会议由张大英主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、 审议通过了《２００８年度监事会工作报告》；
经表决，该项议案同意５票，反对０票，弃权０票。
二、 审议通过了《２００８年度报告》及其摘要；
经认真审核，监事会认为董事会编制的深圳成霖洁具股份有限公司２００８年年度报告内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经表决，该项议案同意５票，反对０票，弃权０票。
三、 审议通过了《２００８年度财务决算报告》；
公司２００８年实现营业收入为１６２，４１７万元，较上年同期１７６，７５４万元下降８．１１％，实现净利润为４，３６０万元，较上年同期５，４８１万元下降２０．４５％；公司总资产为１４．２３亿元，负债为４．８４亿元，归属于母公司的股东权益为７．６８亿元。公司各项财务指标位于合理范围内。
经表决，该项议案同意５票，反对０票，弃权０票。
四、 审议通过了《２００８年度利润分配方案》；
以母公司２００８年度净利润人民币６８，５７１，１０３．３５元为基数，按１０％提取法定盈余公积人民币６，８５７，１１０．３４元，按２％提取职工奖励及福利基金人民币１，３７１，４２２．０７元，加上年初未分配利润人民币１１９，０５７，２１５．６０元，减去支付普通股股利人民币１２，３２７，８４８．６０元，截至２００８年１２月３１日，公司可供股东分配利润为人民币１６７，０７１，９３７．９４元。公司拟以本公司截至２００８年１２月３１日的总股本２８３，５４０，５１７股为基数，向全体股东按每１０股分配现金股利人民币１元（含税），共计分配现金股利人民币２８，３５４，０５１．７０元（本次现金分红是以母公司利润形成的时间先后顺序依次分配），余额人民币１３８，７１７，８８６．２４元转入下一年度。
经表决，该项议案同意５票，反对０票，弃权０票。
五． 审议通过了《２００８ 年度公司内部控制自我评价报告》
监事会经过对公司内部控制制度、相关制度执行情况的检查，监事会认为：公司董事会关于２００８ 年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价是客观、准确的。
经表决，该项议案同意５票，反对０票，弃权０票。
六．审议通过了《关于选举监事的议案》
同意张大英先生辞去监事职务，同意公司控股股东Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ （ＢＶＩ） Ｃｏｒｐ．提名周宏毅先生为补选监事。如股东大会审议批准周宏毅先生为监事，则周宏毅先生的监事任期与本届监事会同时到期。周宏毅先生简历详见附件。
经表决，该项议案同意５票，反对０票，弃权０票。
深圳成霖洁具股份有限公司
监事会
２００９年４月１７日
附件：周宏毅先生简历
周宏毅先生 ，中国台湾，现年５６岁， Ｓｔａｔｅ Ｕｎｉｖ． ｏｆ Ｃｅｎｔｒａｌ Ｏｋｌａｈｏｍａ企管硕士和Ｓｔａｔｅ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ Ｂｉｎｇｈａｍｔｏｎ资讯硕士。曾担任台湾怡和股份有限公司总经理、Ｈｏｍａｒｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｉｎｃ．总经理。现担任台湾成霖企业股份有限公司董事、Ｇｅｒｂｅｒ Ｐｌｕｍｂｉｎｇ Ｆｉｘｔｕｒｅｓ， ＬＬＣ董事、青岛霖弘精密工业有限公司董事、青岛成霖科技工业有限公司董事、庆津五金制品（深圳）有限公司董事长，成霖股份董事长。
股票名称：成霖股份 股票代码：002047 公告编号：2009-008
深圳成霖洁具股份有限公司
关于召开２００８年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，定于２００９年５月１４日召开公司２００８年年度股东大会，具体事项通知如下：
一、 会议时间：２００９年５月１４日上午９：３０
二、 会议地点：深圳市南山区科技南园科技南十路国际技术创新研究院一楼会议室
三、 会议召集人：深圳成霖股份有限公司董事会
四、 表决方式：现场投票表决
五、 审议事项：
１． 《２００８年度董事会工作报告》；
２． 《２００８年度监事会工作报告》；
３． 《２００８年度报告》及其摘要；
４． 《２００８年度财务决算报告》；
５． 《２００８年度利润分配方案》；
６． 《关于续聘会计师事务所的议案》；
７． 《２００９年度本公司及控股子公司框架协议的议案》；
８． 《２００９年度本公司及控股子公司总贷款额度的议案》；
９． 《关于远期结／售汇的议案》；
１０． 《关于修订＜章程＞的议案》；
１１． 《关于修订＜公司信息披露制度＞的议案》；
１２． 《关于修订＜公司投资者关系管理制度＞的议案》；
１３． 《关于修订＜公司关联交易制度＞的议案》；
１４． 《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》；
１５． 《关于修订＜公司公开募集资金管理制度＞的议案》
１６． 《关于修订＜公司董事会议事规则＞的议案》；
１７． 《关于购买成霖实业少数股权的议案》；
１８． 《关于选举董事的议案》；
１９． 《关于选举监事的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
备注说明：上述议案第十一项，十二项，十三项，十四项，十五项，十六项议案为２００８年第三届八次董事会会议通过议案，尚需提交２００８年年度股东大会审议．
六、 出席会议对象
１． 截止２００９年５月１１日下午１５：００交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东；
２． 公司董事、监事、高级管理人员；
３． 公司聘任的律师。
七、 参加会议登记办法
１． 登记时间：２００９年５月１４日（上午８：３０－９：００）
１． 登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以传真方式办理登记。
２． 登记地点： 深圳成霖洁具股份有限公司董事会办公室（通讯地址：深圳市南山区科技南园科技南十路国际技术创新研究院Ａ座七楼），信函上请注明“股东大会”字样。
３． 邮编：５１８０５７ 传真：０７５５－８６０２２８１３
八、 其他事项：
１． 会期半天，与会股东费用自理；
２． 会议咨询：公司董事会办公室
联系电话：０７５５－８６０２２８１２ 联系人：林志伟
九、 附件：
附件１：回执
回 执
截止２００９年５月１１日，我单位（个人）持有“成霖股份”（００２０４７） 股票 股，拟参加深圳成霖洁具股份有限公司２００８年年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
２００９年 月 日
附件２：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士），代表我单位（个人）出席深圳成霖洁具股份有限公司２００８年年度股东大会，并代为行使会议表决权。
委托人姓名： 受托人姓名：
身份证号： 身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐号： 委托日期：
委托人签字（盖章）：
深圳成霖洁具股份有限公司
董事会
２００９．４．１７
股票名称：成霖股份 股票代码：002047 公告编号：2009-006
深圳成霖洁具股份有限公司
购买控股子公司成霖实业少数股权关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
成霖股份／公司／本公司 指 深圳成霖洁具股份有限公司
Ｚｉｎｃｔｅｃ 指 Ｚｉｎｃｔｅｃ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
本次交易 指公司向Ｚｉｎｃｔｅｃ购买直接持有成霖实业公司３７．１２％的股权
交易标的 指Ｚｉｎｃｔｅｃ直接持有成霖实业公司３７．１２％的股权
《股权转让协议》 指成霖股份与Ｚｉｎｃｔｅｃ签订的《股权转让协议》
重要提示
１、本次交易已获得公司独立董事事前认可，公司于２００９ 年４ 月１７ 日召开的第三届董事会第十一次会议审议批准本次交易，关联董事回避表决，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。《股权转让协议》待双方召开股东大会审议通过后，立即签署。
２、Ｚｉｎｃｔｅｃ大股东欧阳张素香与本公司实际控制人欧阳明为关系人，公司向其购买交易标的行为，构成关联交易。
３．公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的德正信资产评估公司就交易标的进行评估，交易标的净资产评估值合计为７８７０万元
４．经双方议定，本次交易价格以７８００万元作为股权交易价。
５．根据《深圳交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易应当提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，关联股东回避表决。
一、本次交易概要
（一）交易内容概述
公司拟以自有资金向Ｚｉｎｃｔｅｃ购买其直接持有的深圳成霖实业有限公司（以下简称“成霖实业 或公司”）３７．１２％股权。公司聘请具有证券从业资格的德正信资产评估有限公司就交易标的进行评估，交易标的的评估基准日为２００８ 年１２ 月３１ 日。交易标的净资产评估值合计为７８７０万元。经双方商定本次交易以７８００万元作为交易价格。参照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３ 号）规定，本次交易将不构成公司的重大资产购买行为。
（二）关联关系说明
Ｚｉｎｃｔｅｃ的大股东为欧阳张素香，与本公司实际控制人欧阳明为关系人；
（三）交易决策过程
１、２００９ 年４ 月１７ 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于购买控股子公司成霖实业少数股权的议案》，关联董事回避表决。
２、该议案待２００８年度股东大会审议通过后，双方再签署《股权转让协议》。
二、交易对方基本情况
Ｚｉｎｃｔｅｃ的基本情况如下：
Ｚｉｎｃｔｅｃ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ于１９９９年０８月０９日注册成立。公司住所为Ｓｃｏｔｉａ Ｃｅｎｔｒｅ， ４ｔｈ Ｆｌｏｏｒ Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２８０４， Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ， Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ， Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ。截止２００８年１２月３１日，该公司的实收资本额为美金２，５００，０００元。主要为控股公司。
三、交易标的基本情况
１．深圳成霖实业公司基本情况：
公司注册地址：深圳市宝安区福永镇桥头成霖工业园
法定代表人：颜国基
注册资本：ＵＳＤ１９６４万元
经营范围：生产卫浴五金件及模具标准件
近一期主要财务数据如下：
总资产：３０２，６３４，０９２．１９
净资产：１７５，３８４，５９６．４１
营业收入：５４０，３６１，９８２．３７
净利润：５６５，６９７．５１
交易标的 ： Ｚｉｎｃｔｅｃ直接持有深圳成霖实业公司３７．１２％的股权
交易标的价值：根据具有执行证券期货相关业务资格的德正信资产评估事务所出具的德正信综评字［２００９］第００７号资产评估报告书，以评估基准日２００８年１２月３１日的交易标的价值（３７．１２％的股权价值）为７８７０．０３万元．
其他事项说明
成霖实业公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况，主要资产权属清晰，公司不存在对外提供担保、设立抵押情况，亦不存在或有负债，本次交易完
成后将成为本公司全资子公司。
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司拟与Ｚｉｎｃｔｅｃ签订《股权转让协议》的主要内容如下：
（１）．本次股权转让价款：根据德信正资产评估公司于２００９年３月３１日出具的德正信综评报字［２００９］第００７号评估报告，截至２００８年１２月３１日，成霖实业经评估的净资产值为人民币２１，２０１．５８万元，其中３７．１２％股权的净资产值为人民币７８７０．０３万元。双方同意以上述经评估的净资产值作为参考依据，确定本次交易标的（３７．１２％股权）转让价款为人民币７８００万元。
（２）．本次股权转让价款的支付：应于标的股权依法变更至其名下之日起三十天内按协议的规定将本次股权转让价款足额支付给甲方。如不能如期支付本次股权转让价款，每逾期一天，应按照逾期支付的股权转让价款数额的千分之一的比例支付逾期违约金。
（３）本次股权转让相关手续的办理：自协议签订之日起１０个工作日内，甲乙双方应共同委托成霖实业董事会办理本次股权转让相关的批准及股权变更登记手续。
（４）本协议的生效、变更和解除：本协议经有关商务主管部门依法批准并核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。本协议的变更或解除，均须经双方书面协议，且需取得有关商务主管部门批准并核发变更外商投资企业批准证书。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
因应生产需求及公司发展需要，通过完全收购控股子公司成霖实业少数股权，进行产销方面的整合，以节省营运成本及降低成霖实业过去一直无法抵扣的进项税负。
（二）对公司的影响
１、对主营业务的影响
本次交易完成后，本公司仍以水龙头及其配件产品的生产和销售为主营业务，主营业务未发生变化。从发展公司主营业务角度看，本次交易后，为公司提供配套产品的产业链群体将进入本公司，可以降低公司的采购成本、管理成本以及税负等，产业链一体化经营的协同效应将得到充分发挥。
２、通过资产购买，进一步提高了上市公司的资产质量、优化资本结构、改善财务状况、减少财务风险、增强抗风险能力和持续盈利能力，更增强了公司未来发展的潜力，进而促使公司保持快速发展、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩张。
六、独立董事独立意见
２００９ 年４月１７日，本公司独立董事现场参加审议本次交易的董事会会议，
同意《关于购买控股子公司成霖实业少数股权的议案》并出具了独立意见：
我们认为：成霖股份收购控股子公司成霖实业３７．１２％股权是为了进行产销方面的整合，以节省营运成本及降低成霖实业过去一直无法抵扣的进项税负，增强抗风险能力和持续盈利能力，更增强了公司未来发展的潜力，进而促使公司保持快速发展、巩固行业地位，其表决过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
七、本次交易涉及的报批程序
１． 本次交易程序已按照《公司法》及其它相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，需经双方的股东大会审议通过。
２． 需有关商务主管部门依法批准并取得外商投资企业批准证书。
八、备查文件目录
１、本公司第三届董事会第十一次会议决议；
２、独立董事意见书；
深圳成霖洁具股份有限公司
董事会
２００９ 年４ 月１７ 日
深圳成霖洁具股份有限公司
关于２００８年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的证监发行字［２００５］１６号文核准，本公司于２００５年５月２０日获准向社会公众发行人民币普通股５，１００万股，每股发行价格为人民币８．６０元，应募集资金总额为人民币４３８，６００，０００．００元，扣除发行费用人民币１９，９６７，４４４．１４元后实际募集资金净额为人民币４１８，６３２，５５５．８６元。上述募集资金已于２００５年５月２０日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司［２００５］第０２７号验资报告验证。
截止２００８年１２月３１日，公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金净额 | ４１８，６３２，５５５．８６ |
| 减：累计使用募集资金 | ２４８，６８９，７６６．６０ |
| 其中：以前年度已使用金额 | １９２，０７９，３５４．８３ |
| 本年度使用金额 | ５６，６１０，４１１．７７ |
| 加：募集资金利息余额 | ４，６０３，３７６．８７ |
| 尚未使用的募集资金余额 | １７４，５４６，１６６．１３ |
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度
本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规，制订了《公开募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》首次于２００４年１１月２４日经第一届董事会第十六次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，对募集资金采用专户存储制度，本公司于 ２００６ 年２ 月９ 日与保荐人及商业银行签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。为规范募集资金的管理和运用，报告期内公司根据相关法律法规完善了《管理制度》并经三届八次董事会审议通过。
本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
（二）募集资金专户存储情况
截止２００８年１２月３１日，募集资金专户存储金额总计人民币１７４，５４６，１６６．１３元。各专户存储明细如下：
| 招商银行中电支行 | 存款方式 | 存款金额（人民币元） |
| 六个月定期存款 | ４０，０００，０００．００ |
| 七天通知存款 | １，６１９，８４９．７８ |
| 活期 | ２，５３２，８１５．５０ |
| 中国银行深圳分行龙华支行 | 六个月定期存款 | ３０，０００，０００．００ |
| 七天通知存款 | ５１，７６５，２９３．７６ |
| 活期 | １，５４７，７４７．１０ |
| 广东发展银行南山支行 | 六个月定期存款 | ４０，０００，０００．００ |
| 七天通知存款 | ６，５０３，９５３．５０ |
| 活期 | ５７６，５０６．４９ |
| 合计 | | １７４，５４６，１６６．１３ |
三、本年度募集资金的实际使用情况
１、募集资金项目的资金使用情况
本公司于２００８年度投入募集资金项目金额人民币５６，６１０，４１１．７７ 元，截止２００８年１２月３１日，累计投入募集资金项目金额为人民币２４８，６８９，７６６．６０元。募集资金各项目的本年度和累计使用资金情况见附表一：募集资金使用情况对照表。
截止２００８年１２月３１日，本公司对铸造和机加自动化技改项目、模具中心技改项目、研发中心技改项目、信息系统技改项目、扩建国内营销网络的投资额均未达到相关计划金额的５０％，并且上述项目均已超过最近一次募集资金投资计划的完成期限，其未完成的原因主要是：受２００８年度全球经济危机的影响，公司经营环境的不确定性增加。由于本公司对经济危机的影响何时消除不能确定，上述募集资金项目继续暂缓实施。
募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
已变更的募集资金项目有：
（１）“精品洁具生产园”项目变更
原计划实施的“精品洁具生产园”项目经２００７年度第一次临时股东大会审议通过变更为“青岛成霖科技工业园项目”，项目实施地点由深圳市宝安区福永镇高新技术工业区变更为山东省青岛市经济开发区和出口加工区。项目实施地点变更的原因是由于原实施地——深圳市宝安区福永镇高新技术工业区提供的土地面积无法满足公司的需要，并且土地成本大幅上涨，影响项目实施的效益。
（２）“现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目”变更
原“现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目”调整使用募集资金补充深圳成霖实业有限公司流动资金２６，７０８，３１１．１０元。调整原因为：于２００３年拟订的资金使用计划主要用于设备购置，随着时间的推移，市场经营环境已经发生变化，公司经再三权衡，由直接引进设备改为对外采购相应零配件以降低生产成本，同时将人民币２６，７０８，３１１．１０元调整为补充成霖实业流动资金，实现公司利润最大化。
以上募集资金使用变更于２００７年度发生，本公司２００８年度内未发生变更募集资金使用的重大事项。
２、 募集资金专户存储产生的利息
截止２００８年１２月３１日，募集资金存储利息累计转入结算账户的金额为人民币１９，９３１，４６７．８２元。本公司已于２００９年４月１７日将上述利息转回募集资金专户。
３、 募集资金其他使用情况
２００８年度本公司未发生以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
１、青岛成霖科技工业园项目
２００７年度第一次临时股东大会通过变更募集资金投资的议案，原“精品洁具生产园”项目变更为“青岛成霖科技工业园项目”， 变更后计划投资２４００万美元，折人民币约１８，６３８万元。青岛成霖科技工业园项目以和关联方Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ （Ｂ．Ｖ．Ｉ） Ｃｏｒｐ．合资设立中外合资经营企业“青岛霖弘精密工业有限公司”和“青岛成霖科技工业有限公司”方式实施，本公司持有两家公司的股权比例均为６０％。
截止２００８年１２月３１日，本公司已完成对“青岛霖弘精密工业有限公司”和“青岛成霖科技工业有限公司”的投资，按实际投资时的汇率折算，共投资人民币１７，２３９．３２万元，投资进度１００％。所投资金已全部用于被投资公司的生产经营。
２、现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目
２００６年度股东大会通过变更募集资金投资的议案，原“现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目”变更为补充流动资金，变更为补充流动资金的２６，７０８，３１１．１０元已全部用于深圳成霖实业有限公司的生产经营。
五、募集资金投资项目实现效益情况
１、青岛成霖科技工业园项目
“青岛霖弘精密工业有限公司”和“青岛成霖科技工业有限公司”２００８年度实现的营业收入折人民币６１，８３７，２７６．９４元，实现的净利润为人民币－３６，８２１，７４８．１４元。
２、补充深圳成霖实业有限公司流动资金
该募集资金项目变更带来的效益为减少融资费用，由于募集资金和公司自有资金合并使用，所以不单独体现资金使用效益。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司在三届八次董事会修订《管理制度》之前，存在将募集资金产生的利息转入结算账户的情况。截止２００８年１２月３１日，累计转入结算账户的募集资金利息金额为人民币１９，９３１，４６７．８２元。本公司已于２００９年４月１７日将上述利息转回募集资金专户。
深圳成霖洁具股份有限公司董事会
２００９年４月１７日
股票名称：成霖股份 股票代码：002047 公告编号：2009-007
深圳成霖洁具股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一． 常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | ２００８年实际发生
总金额 | ２００９年框架合同
预计金额 |
| 零配件采购 | 庆津五金制品（深圳）有限公司 | ２，７８９ | 总计５３１３ | － | 总计５，０００ |
| 山东美林卫浴有限公司 | １，６０９ | ３，０００ |
| 成信兆（漳州）五金有限公司 | ９１５ | ２，０００ |
| 产品销售 | 安德成科技股份有限公司 | ２８７ | 总计３２，９６２ | １，０００ | 总计５７，０００ |
| Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｇｅｒｍａｎｙ Ｇｍｂｈ | ５８９ | ３１５０ |
| Ｆｕｓｉｏｎ Ｈａｒｄｗａｒｅ Ｇｒｏｕｐ． | ７４０ | １，５００ |
| Ｌｅｎｚ Ｂａｄｋｕｌｔｕｒ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ．， ＫＧ | １，３２８ | ３５０ |
| ＰＪＨ | － | １，０００ |
| Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏｒｐ． | ３０，０１８ | ５０，０００ |
| 委托代收 | Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏｒｐ． | １，２９３ | 总计９，４９１ | ２，０００ | 总计１４，０００ |
| Danze Inc. | 8,198 | 12,000 |
| 委托代付 | Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏｒｐ． | １，８０８ | | ５，０００ | |
| 委托代购 | Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏｒｐ． | １８７ | １，５８７ | １，０００ | 总计４，０００ |
| 安德成科技股份有限公司 | 1,400 | 3,000 |
| 委托代购固定资产 | 安德成科技股份有限公司 | １０３ | | ５００ | |
| 劳务 | Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｉｎｃ． | ２，４２２ | 总计３１０１ | ３，０００ | 总计３，５００ |
| Globe Union Canada Inc. | 679 | 500 |
二．关联方介绍和关联关系
１．关联方基本情况及与本公司的关联关系
Ａ．山东美林卫浴有限公司成立于１９９２年１０月，注册资本为１９５０．１９万美元，公司性质：高档卫生陶瓷、陶瓷用高档卫浴制品和高档五金配件系列产品的研究开发、设计、生产和销售本公司产品（上述范围不含国家限制和禁止事项，涉及许可经营的，按许可证核定的经营范围及国家有关规定执行）。为本公司第一大股东控股公司。
Ｂ．安德成科技股份有限公司成立于２００１年１０月，注册资本为６０００万元新台币，公司性质：主要经营滤水器、净水器批发以及其他机械器具批发；水电材料批发等， ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ持有５２．０５％的股权。
Ｃ．ＦＵＳＩＯＮ ＨＡＲＤＷＡＲＥ ＧＲＯＵＰ．成立于２００２年７月，注册资本为美元６４０万，公司性质：从事锁类产品的销售，为ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ间接控股公司。
Ｄ．ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ成立于１９７９年１０月，注册资本为２９亿新台币，公司性质：制造业。为本公司实质控制人。
Ｅ．ＰＪＨ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ成立于１９７２年５月，注册资本为７５０万英镑，公司性质为：从事厨房类产品的销售，为ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ间接控股公司。
Ｆ．ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＩＮＣ．成立于２００５年４月，注册资本为美元１００万，公司性质：针对亚洲销售并直接出口至美国的美国客户群们提供服务，是ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ１００％控股公司。
Ｇ． Ｇｌｏｂａｌ Ｕｎｉｏｎ Ｇｅｒｍａｎｙ Ｇｍｂｈ（简称ＧＵＧＭ） 注册资本为欧元１，７５０，０００主要营业活动为在德国销售Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌａｂｅｌ 卫浴产品， 是ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ１００％控股公司。
Ｈ． Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．于１９９９年０６月０８日注册成立。公司住所为９２６０ Ｃｏｔｅ ｄｅ Ｌｉｅｓｓｅ， ＱＣ， Ｈ８Ｔ１Ａ１， Ｃａｎａｄａ，法定代表人为欧阳明。截止２００８年１２月３１日，该公司的实收资本额为加币６，３０１，７６６元。主要从事产品销售维修中心及顾客服务中心。
Ｉ． Ｌｅｎｚ Ｂａｄｋｕｌｔｕｒ Ｇｍｂｈ ｌｅｎｚ成立于１９３０年，注册资本为５００，０００欧元，公司营业性质主要为自有品牌卫浴配件之销售。２００４年１０月，本公司实质控制人台湾成霖企业股份有限公司控股公司Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ收购了该公司１００％股权。
Ｊ． Ｄａｎｚｅ Ｉｎｃ．于２０００年０５月１５日注册成立。公司住所为５１０ Ｔｅｒｒｉｔｏｒｉａｌ Ｄｒｉｖｅ， Ｕｎｉｔ Ｅ Ｂｏｌｉｎｇｂｒｏｏｋ， ＩＬ ６０４４０，Ｕ．Ｓ．Ａ，法定代表人为Ｍｉｃｈａｅｌ Ｅ Ｗｅｒｎｅｒ。截止２００８年１２月３１日，该公司的实收资本额为美金３１，８００，０００元。主要从事海外营销业务。
２．履约能力分析
上述关联公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。
３．各类日常关联交易总额
预计２００９年公司及控股子公司与ＦＵＳＩＯＮ ＨＡＲＤＷＡＲＥ ＧＲＯＵＰ．进行的各类日常交易总额约在人民币１５００万元左右；
预计２００９年公司及控股子公司与安德成科技股份有限公司进行的各类日常交易总额约在人民币４５００万元左右；
预计２００９年公司及控股子公司与ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ进行的各类日常交易总额约在人民币５８０００万元左右；
预计２００９年公司及控股子公司与ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＩＮＣ．进行的各类日常交易总额约在人民币３０００万元左右；
预计２００９年公司及控股子公司与山东美林卫浴有限公司进行的各类日常交易总额约在人民币３０００万元左右；
预计２００９年公司及控股子公司与ＰＪＨ进行的各类日常交易总额约在人民币１０００万元左右；
预计２００９年公司及控股子公司与Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｇｅｒｍａｎｙ Ｇｍｂｈ进行的各类日常交易总额约在人民币１０００万元左右；
预计２００９年公司及控股子公司与Ｌｅｎｚ Ｂａｄｋｕｌｔｕｒ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ．， ＫＧ进行的各类日常交易总额约在人民币２５００万元左右；
预计２００９年公司及控股子公司与Ｄａｎｚｅ进行的各类日常交易总额约在人民币１２０００万元左右；
预计２００９年公司及控股子公司与Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．进行的各类日常交易总额约在人民币５００万元左右；
预计２００９年公司及控股子公司与成信兆（漳州）五金有限公司进行的各类日常交易总额约在人民币２０００万元左右；
三．定价政策和定价依据
公司与上述关联企业签订的框架协议或劳务协议是按照公开、公平、公正的原则，其中，采购与销售关联交易定价政策为：与关联方的购销在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；代购材料及固定资产定价政策为：不收取任何代购费用；代收、代付货款不收取任何代理费用；接受关联方劳务的定价政策为：按协议价格支付。
四．交易目的和交易对上市公司的影响
公司的产品销售、零配件采购、劳务是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，接受关联方提供劳务可以充分利用关联方完善的后勤、辅助保障系统，避免重复建设，使得公司全部精力用于公司的生产经营。
公司由关联方代付货款是由关联方将公司关联销售产生的货款代付公司境外经营活动费用等其他费用，从而达到节约外汇资金、简化程序的目的。
公司由关联方代收货款是应因公司在境外以收抵支作业所需。因此，公司自２００５年开始，将某些客户的货款委托指定关联方代收，并代付公司境外应付款项后，汇至公司的指定帐户。此举还可以达到降低财务费用，提升收款速度的目的。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五．审议程序
１．根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述关联交易需提交公司股东大会审议。
２．上述关联交易经公司第三届第十一次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事实施了回避表决，其余董事全部同意。
六．关联交易协议签署情况和协议主要内容
１． 零配件采购框架协议：
协议主要条款如下：①股份公司向关联方分批次采购零配件，股份公司就每一批次以书面订单的形式与关联方约定具体的品名、规格、数量、品质要求、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该等条款一经双方约定，即构成协议之组成部分；②定价政策：关联方向股份公司销售零配件，优先采用市场价格定价，即股份公司应以与无关联关系企业同类交易的市场价格，作为双方交易价格制定的标准；同等条件下，关联方提供给股份公司的价格或条件不应偏离其提供给第三方同样货物的价格或条件。关联方销售给本公司的产品，若未同时销售给第三方，则可采用成本加成原则定价，关联方提供给股份公司的产品的平均毛利率不应明显偏离于同行业平均水平；③结算方式：股份公司收到关联方供应的产品并验收合格后，按月清算货款，６０天支付。
２．产品销售框架协议：
协议主要条款如下：①关联方就每一批次以书面订单的形式与本公司约定具体的品名、规格、数量、品质要求、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该等条款一经双方约定，即构成协议之组成部分；②定价政策：本公司向关联方销售的产品，采用市场价格定价，即本公司应以与无关联关系企业同类交易的市场价格，作为双方交易价格制定的标准；同等条件下，股份公司提供给关联方的价格或条件不应偏离其提供给第三方同样货物的价格或条件；③结算方式：关联方在收到本公司供应的水龙头等产品并验收合格后，按月清算货款，６０天支付。
３．代付货款合同
协议主要条款如下：①公司应在ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ每一次代付款项事项发生后一个月内，完成对ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ的代为支付款项的偿还。如公司未能在上述约定的期限内，偿还ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ代为其支付的款项，则每逾期一天，公司应按照应偿还款项的０．０１％向ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ支付违约金。②ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ此代垫款行为属服务性质不得向公司收取服务费。
４．代收货款合同
协议主要条款如下：①ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ应在代公司收取款项事项发生后一个月内，完成对公司的代收款项的偿还。如ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ未能在上述约定的期限内，偿还公司由其代为收取的款项，则每逾期一天，ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ应按照应偿还公司款项的０．０１％向公司支付违约金。；②ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ为公司完成受托事项，不向公司收取任何代理费用。
５．代购材料款合同
Ａ．与ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ之间协议主要条款如下：①公司委托ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ分批次代为采购原材料，公司就每一批次以订单的形式与公司约定具体的品名、规格、数量、品质要求、价格区间（价格）、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该等条款一经双方约定，即构成协议之组成部分。②公司委托ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ代为采购的原材料的价格，可由公司在委托指示中给出价格区间范围，由ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ在有利于公司的原则下确定；亦可由ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ向市场询价后报告公司，由公司确定。③公司委托ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ采购的原材料的货款，可由ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ代付后再向公司收取，亦可由公司直接向供货商支付，如ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ代公司付供货商货款，公司应在下月向ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ偿还；④公司通过ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＡＬ ＣＯＲＰ代购材料无需支付手续费。
Ｂ．与安德成科技股份有限公司之间协议主要条款如下：①公司委托安德成科技股份有限公司分批次代为采购原材料，公司就每一批次以订单的形式与公司约定具体的品名、规格、数量、品质要求、价格区间（价格）、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该等条款一经双方约定，即构成协议之组成部分。②公司委托安德成科技股份有限公司代为采购的原材料的价格，可由公司在委托指示中给出价格区间范围，由安德成科技股份有限公司在有利于公司的原则下确定；亦可由安德成科技股份有限公司向市场询价后报告公司，由公司确定。③公司委托安德成科技股份有限公司采购的原材料的货款，可由安德成科技股份有限公司代付后再向公司收取，亦可由公司直接向供货商支付，如安德成科技股份有限公司代公司付供货商货款，公司应在下月向安德成科技股份有限公司偿还；④公司通过安德成科技股份有限公司代购材料在其取得材料成本加计５％手续费后作为购进价格，不再另行支付手续费。
６．代购固定资产合同
协议主要条款如下：①公司委托安德成科技股份有限公司分批次代为采购固定资产，公司就每一批次以订单的形式与公司约定具体的品名、规格、数量、品质要求、价格区间（价格）、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该等条款一经双方约定，即构成协议之组成部分。②公司委托安德成科技股份有限公司代为采购的固定资产的价格，可由公司在委托指示中给出价格区间范围，由安德成科技股份有限公司在有利于公司的原则下确定；亦可由安德成科技股份有限公司向市场询价后报告公司，由公司确定。③公司委托安德成科技股份有限公司采购的固定资产的货款，可由安德成科技股份有限公司代付后再向公司收取，亦可由公司直接向供货商支付，如安德成科技股份有限公司代公司付供货商货款，公司应在下月向安德成科技股份有限公司偿还；④公司通过安德成科技股份有限公司代购固定资产以关联方取得资产成本加计５％手续费后作为购进价格，不再另行支付手续费。
７．公司与ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＩＮＣ．的服务合同
协议主要条款如下：①约定：公司同意指定并约定ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＩＮＣ．为公司在美国的现有和新增客户提供一定的服务，且ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＩＮＣ．同意接受该指定和约定。该约定也包括公司有权指派本地区的任何其它类似机构提供此项服务。②服务内容。ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＩＮＣ．应该提供的服务包括：为公司现在的和未来的新客户提供销售和售后服务，包括费费电话服务和部分更换拜访现在的和未来的新客户，并且保持客户关系；为公司收集并提供市场销售信息，不仅限于样品零售店；根据公司要求从市场上收集样品；在公司的商品销售区成立一个售后服务中心，为公司现在的和未来的新客户提供售后服务等。③ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＩＮＣ．要对公司进行经常性的拜访并提供最新会议信息，同时也要与公司经常联系并把顾客的回馈信息、评价、产品质量和市场信息提供给公司。④公司同意以每年销售收入的３．５％作为服务费用，双方同意按每月先行支付美金３１７，０６５．１１元，至一年结束后，再根据实际状况，调整费用，ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＩＮＣ．根据合约提供的服务所发生的成本和费用除了在合约中规定的由公司承担外，均由ＧＬＯＢＥ ＵＮＩＯＮ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＩＮＣ．承担。
以上框架协议经股东大会审议通过后，将与上述关联方签订上述框架协议。
七．独立董事和中介机构意见
１．独立董事意见：
Ａ．程序性：公司于２００９年４月５日发出会议通知，２００９年４月１７日召开了第三届第十一次董事会会议，董事会审议通过了《２００９年度本公司及控股子公司框架协议的议案》，相关关联董事实施了回避表决。本人认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
Ｂ．公平性：由于公司经营策略的需要，公司结合２００８年实际关联交易及２００９年整体经营的预估，确定了２００９年公司及控股子公司与关联方之间的框架协议，上述框架协议是依据市场价格公平、合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
八．备查文件目录
１．第三届董事会第十一次会议决议；
２．独立董事意见；
特此公告。
深圳成霖洁具股份有限公司
董事会
２００９年４月１７日
股票名称：成霖股份 股票代码：002047 公告编号：2009-010
深圳成霖洁具股份有限公司董事会
关于举办２００８年年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳成霖洁具股份有限公司定于２００９年４月２３日（星期四）下午１５：００～１７：００在深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关系管理互动平台举办２００８年年度报告网上说明会，本次年度报告网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。
出席本次说明会的成员有：总经理颜国基先生、独立董事张华先生、财务总监黄坚先生、董事会秘书林志伟先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此通知！
深圳成霖洁具股份有限公司
董事会
２００９年４月１７日
