证券代码 ：600251 证券简称 ：冠农股份 编号：临2009-015
新疆冠农果茸股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次股东大会没有否决或修改议案的情况。
本次股东大会没有增加议案的情况。
一、会议召开基本情况
1．会议召开时间
现场会议召开时间：2009年4月17日（星期五）上午10:30；
网络投票时间为：2009年4月17日上午9：30～11：30；下午13：00～15：00（即2009年4月17日的股票交易时间）；
2．股权登记日：2009年4月10日（星期五）；
3．现场会议召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区果蔬工业园一楼会议室；
4．会议召集人：公司董事会；
5．会议主持人：公司董事长李愈先生；
6．投票方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7．本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权代表人数共54名，代表股份133,862,960股，占公司总股本24140万股的55.45%。其中：参加现场会议的股东及股东授权代表人数共3名，代表股份126,245,876股，占公司总股本24140万股的52.30%；参加网络投票的股东及股东授权代表人数共51名，代表股份7,617,084股，占公司总股本24140万股的3.16%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了现场会议。
三、提案的审议和表决情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案，表决情况如下：
（一）审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》
同意票133,764,060股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.93％；反对票1,900股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.00％；弃权票97,000股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.07％。
（二）审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》
同意票126,922,981股，占出席会议具有表决权股东所持股份的94.82％；反对票1,300股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.00％；弃权票6,938,679股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.18％。
（三）审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
截止2008年12月31日，公司资产总额为1,441,316,811.26元，负债总额为593,550,367.60元，净资产847,766,443.66元，公司合并净利润为30,226,595.43元，其中：归属于母公司所有者的净利润为28,753,027.14元。
同意票126,922,981股，占出席会议具有表决权股东所持股份的94.82％；反对票1,300股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.00％；弃权票6,938,679股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.18％。
（四）审议通过了《公司2008年度利润分配预案》
经五洲松德联合会计师事务所审计（“五洲审字[2009]8-128号”《审计报告》），公司2008年度共实现合并净利润30,226,595.43元，母公司实现净利润15,449,626.05元，加上年初未分配利润45,565,093.33元，母公司实际可供分配的利润61,014,719.38元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，按当年母公司净利润15,449,626.05元的10%提取法定盈余公积金1,544,962.61元。本年度可供股东分配的利润59,469,756.77元。
2008年度利润分配预案为：按2008年末总股本241,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利24,140,000.00元，余额35,329,756.77元结转以后年度分配。
同意票126,992,481股，占出席会议具有表决权股东所持股份的94.87％；反对票1,300股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.00％；弃权票6,869,179股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.13％。
（五）审议通过了《公司2008年度资本公积金转增股本预案》
根据“五洲审字[2009]8-128号”《审计报告》，公司2008年年末合并资本公积金余额为500,216,318.71元，盈余公积金余额为25,827,615.18元；母公司资本公积金余额为496,694,397.16元，盈余公积金余额为23,511,294.71元。2008年度资本公积金转增股本预案为：以母公司2008年12月31日经审计的资本公积金496,694,397.16元，按2008年末总股本241,400,000股为基数，以每10股转增5股，向全体股东实施资本公积金转增股本，共计转增120,700,000股（每股面值1元）。公司总股本变为362,100,000股。本次转增完成后，公司合并资本公积金余额为379,516,318.71元，母公司资本公积金余额为375,994,397.16元。
同意票127,003,981股，占出席会议具有表决权股东所持股份的94.88％；反对票2,500股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.00％；弃权票6,856,479股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.12％。
（六）审议通过了《关于2008年度提取资产减值准备的议案》
2008年度，公司实际计提坏账准备金9,022,307.83元，该资产减值准备将使公司2008年度利润减少9,022,307.83元。
同意票126,922,981股，占出席会议具有表决权股东所持股份的94.82％；反对票1,300股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.00％；弃权票6,938,679股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.18％。
（七）审议通过了《公司2008年年度报告及其摘要》（相关内容详见2009年3月24日《上海证券报》C33 、C34版和《证券时报》B10 、B11版以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
同意票126,922,981股，占出席会议具有表决权股东所持股份的94.82％；反对票1,300股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.00％；弃权票6,938,679股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.18％。
（八）审议通过了《关于修订〈公司董事会审计委员会年报审计工作规程〉的议案》
同意票126,922,981股，占出席会议具有表决权股东所持股份的94.82％；反对票1,300股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.00％；弃权票6,938,679股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.18％。
（九）审议通过了《关于变更公司名称的议案》
根据公司确定的发展战略，考虑公司目前资产分布和经营情况，为便于公司业务发展，会议同意将公司名称（全称）变更为：“新疆冠农果茸（集团）股份有限公司”。股票简称：“冠农股份”不变，股票代码：“600251”不变。
同意票126,922,981股，占出席会议具有表决权股东所持股份的94.82％；反对票1,900股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.00％；弃权票6,938,079股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.18％。
（十）以特别决议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
按照《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会2008年10月发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）等法律、法规的有关规定，为进一步完善法人治理结构，提高规范运作水平，现拟对《公司章程》有关条款做以下修改：
《公司章程》原：
第一章 总则
第四条： 公司名称：新疆冠农果茸股份有限公司，英文名称：XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO．, LTD．。
现修改为：
第四条： 公司名称：新疆冠农果茸（集团）股份有限公司，英文名称：XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER （GROUP） CO．, LTD．。
《公司章程》原：
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
现修改为：
第一百五十五条 公司中期或年终可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中向股东详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
同意票126,922,981股，占出席会议具有表决权股东所持股份的94.82％；反对票1,300股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.00％；弃权票6,938,679股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.18％。
（十一）审议通过了《公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》
同意票126,922,981股，占出席会议具有表决权股东所持股份的94.82％；反对票1,300股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.00％；弃权票6,938,679股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.18％。
（十二）审议通过了《关于〈关联方资金往来情况之专项说明〉的议案》
截至2008年末，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也不存在公司及其控股子公司违规对外担保的情况。
同意票126,921,381股，占出席会议具有表决权股东所持股份的94.81％；反对票1,300股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.00％；弃权票6,940,279股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.19％。
（十三）审议通过了《关于续聘五洲松德联合会计师事务所为财务审计机构的议案》
会议同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2009年度财务审计机构，聘期一年。聘请期间的基本报酬为人民币30万元。
同意票126,921,381股，占出席会议具有表决权股东所持股份的94.81％；反对票1,900股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.00％；弃权票6,939,679股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.19％。
（十四）审议通过了《关于为子公司提供贷款担保的议案》（相关内容详见2009年3月24日《上海证券报》C33版和《证券时报》B10版临2009-009号公告以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，会议同意公司为控股子公司——新疆绿原糖业有限公司在中国农业银行股份有限公司巴州兵团支行2000万元流动资金贷款提供连带责任担保。
同意票126,921,381股，占出席会议具有表决权股东所持股份的94.81％；反对票1,300股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.00％；弃权票6,940,279股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.19％。
（十五）审议通过了《关于为子公司提供合同担保的议案》（相关内容详见2009年3月24日《上海证券报》C33版和《证券时报》B10版临2009-010号公告以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，会议同意公司作为控股子公司——新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业”）的保证人，为绿原糖业与华商储备商品管理中心签订的《国家储备糖储存保管合同》提供连带责任担保。
同意票126,921,381股，占出席会议具有表决权股东所持股份的94.81％；反对票1,300股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.00％；弃权票6,940,279股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.19％。
（十六）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（相关内容详见2009年3月24日《上海证券报》C33版和《证券时报》B10版临2009-011号公告以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
公司为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，会议同意公司再次使用部分闲置募集资金1亿元人民币暂时补充流动资金，主要用于子公司收购原料及银行倒贷，使用期限不超过六个月。公司保证募集资金在需要投入募集资金项目时，能足额按时到位，不影响募集资金的正常使用。
同意票126,921,381股，占出席会议具有表决权股东所持股份的94.81％；反对票1,300股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.00％；弃权票6,940,279股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.19％。
（十七）审议通过了《关于申请2009年度长短期贷款的议案》
自2008年度股东大会召开之日起至2009年度股东大会召开之日止，根据公司经营目标和经营计划，会议同意公司在此期间将向以下银行申请贷款额度：
（1）向中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行申请不超过4亿元的综合信贷授信额度；
（2）向中国农业银行股份有限公司新疆巴州兵团支行申请不超过4亿元的综合信贷授信额度；
（3）向中国农业银行股份有限公司新疆巴州分行申请不超过5000万元的综合信贷授信额度；
（4）向中国银行股份有限公司新疆巴州分行申请不超过20000万元的综合信贷授信额度；
（5）向交通银行乌鲁木齐分行申请不超过3000万元的综合信贷授信额度；
（6）向兴业银行乌鲁木齐分行申请不超过5000万元的综合信贷授信额度；
（7）向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请不超过6000万元的综合信贷授信额度；
（8）向乌鲁木齐市商业银行申请不超过8000万元的综合信贷授信额度；
（9）向华夏银行乌鲁木齐分行申请不超过1亿元的综合信贷授信额度；
以上综合信贷授信额度公司将根据资金需求分别使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。
同意票126,935,981股，占出席会议具有表决权股东所持股份的94.83％；反对票1,900股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.00％；弃权票6,925,079股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.17％。
四、律师见证意见
公司聘请的北京市国枫律师事务所崔白律师出席并见证了本次股东大会的召开，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，认为本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合的法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、备查文件
1、本次股东大会会议文件；
2、股东大会决议；
3、律师法律意见书。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
二○○九年四月十七日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2009-016
新疆冠农果茸股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸股份有限公司关于召开第三届董事会第十一次会议的通知于2009年4月3日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第三届董事会第十一次会议于2009年4月3日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬工业园一楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人（李愈先生、崔建文先生、魏鸿彬先生、李建国先生、孟琳先生、马洁先生、王新安先生、何云先生）出席会议；董事梁永因外出公差，未能出席会议。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长李愈先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，一致通过了以下决议：
一、根据总裁的提名，决定聘任李建国先生、章睿先生为公司副总裁（简历见附件）
该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
二、会议同意聘任陈莉女士为公司证券事务代表（简历见附件）
该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
三、会议同意解聘乔军先生公司副总裁职务
该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
四、审议通过《关于对新疆冠农进出口有限公司实施增资的议案》（内容详见临2009-017号公告）
该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
五、审议通过《公司2009年第一季度报告》（内容详见2009年4月18日《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
该项报告以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
公司独立董事认为，公司第三届董事会第十一次会议审议的《根据总裁的提名，决定聘任公司副总裁》、《关于聘任陈莉女士为公司证券事务代表的议案》和《关于解聘乔军先生公司副总裁职务的议案》，会议聘任李建国、章睿为公司副总裁，聘任陈莉为公司证券事务代表等人员，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的现象；上述人员的提名、聘任、解聘程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；经我们了解，上述聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况符合有关法律、法规的规定，能够胜任拟任职务的任职要求，有利于公司的发展。我们同意公司对上述人员的聘任、解聘。
特此公告！
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2009年4月17日
附件：
李建国，男，汉族，出生于1964年2月，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任农二师湖光糖厂制糖车间副主任、生产科科长、总工程师，农二师湖光糖厂厂长。现任新疆绿源糖业有限公司总经理、新疆冠农果茸股份有限公司董事、副总裁。
章睿，男，汉族，出生于1979年8月，中共预备党员，大学本科学历，助理经济师。曾任冠农股份投资发展部副经理、经理，总裁助理。现任新疆冠农果茸股份有限公司副总裁。
陈莉，女，汉族，出生于1965年1月，中共党员，大学本科学历，会计师。曾任新疆冠农果蔬食品有限责任公司财务总监、副总经理，现任新疆冠农果茸股份有限公司董事会秘书办公室主任、证券事务代表。
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2009-017
新疆冠农果茸股份有限公司关于
对新疆冠农进出口有限公司实施增资的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 投 资 方：新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）
● 受 资 方：新疆冠农进出口有限公司（以下简称“冠农进出口”）
● 增资数额：人民币19681168.80元。
一、对外投资概述
1、投资基本情况：
公司与新疆冠农果蔬食品有限公司（以下简称“冠农果蔬”）共同出资设立新疆冠农进出口有限公司（以下简称“冠农进出口”），其经营范围主要为农产品加工、销售、冷藏及出口，包装制品生产、销售，机械设备及配件进口。公司注册地址：新疆库尔勒市。冠农进出口的注册资本为贰仟陆佰万元人民币（￥26,000,000.00），其中公司持有其95%的股权，冠农果蔬持有其5%的股权。
2、董事会审议情况：
2009年4月17日，公司召开三届十一次董事会，会议同意将公司一冷库、二冷库及冠农包装分公司以2008年12月31日经审计确定的账面净资产增资扩股到冠农进出口，其中：一冷库账面净资产2900650.28元，二冷库账面净资产13331429.57元，冠农包装分公司账面净资产3449088.95 元，合计19681168.80元，本次增资完成后，冠农进出口各出资方持股比例将发生变化，其中冠农股份持有其97.68 %的股份，冠农果蔬持有其2.32%的股份。
二、投资标的的基本情况
冠农进出口成立于2003年8月22日，位于新疆库尔勒市乌喀公路北侧，法定代表人：王旭明，注册资金：人民币贰仟陆佰万元（￥26,000,000.00），其中：冠农股份持有95.00%的股权；冠农果蔬持有5.00％的股权。经营范围：农产品加工、销售、冷藏及出口，包装制品生产、销售，机械设备及配件进口。截止2008年12月31日冠农进出口总资产2097万元、总负债391万元、净资产1706万元、净利润-66.58万元。
三、对外投资的目的和对公司的影响
公司此次对冠农进出口实施增资，是为了便于统一管理，有效地整合公司资产，提高公司内部资源利用效率，提高冠农进出口冷库仓储的竞争力，打造冠农品牌，对推进冠农进出口健康持续发展有积极的意义。
四、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、冠农股份2008年度审计报告；
3、冠农进出口股东会决议
特此公告！
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2009年4月17日
