一、上市公司

上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：商业城

股票代码：６００３０６

二、信息披露义务人

信息披露义务人名称：沈阳恒信国有资产经营有限公司

住所：沈阳市沈河区热闹路４９号

通讯地址：沈阳市沈河区热闹路４９号

邮政编码：１１００１４

签署日期：２００９年４月１３日

特别提示

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）及相关的法律、法规编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

（三）依据《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人持有、控制的沈阳商业城股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的沈阳商业城股份有限公司的股份。

（四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

商业城／上市公司：沈阳商业城股份有限公司

信息披露义务人：沈阳恒信国有资产经营有限公司

本报告／本报告书：指沈阳商业城股份有限公司权益变动报告书

受让方／琪创能／乙方：指深圳市琪创能贸易有限公司

出让方／转让方／甲方：沈阳恒信国有资产经营有限公司

本次收购：沈阳恒信国有资产经营有限公司与深圳市琪创能贸易有限公司于２００９年 ４ 月６日签署的《产权转让合同书》，琪创能受让沈阳商业城（集团）整体产权，其中沈阳商业城（集团）持有商业城限售流通股２０９０７９４０股纳入转让范围，占商业城总股本的１１．７４％。

国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

元：指人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：沈阳恒信国有资产经营有限公司

住所：沈阳市沈河区热闹路４９号

法定代表人：刘永生

注册资本：壹佰亿元

工商注册证号码：２１０１００００００２６８０７（１－１）

经济类型：有限责任（国有独资）

经营范围：资产管理；资本运营；产权交易；招标代理、咨询服务；房屋租赁、产业投资、设备租赁及闲置设备调剂。

经营期限：自２００２年４月１０日至 ２０５２年４月１０日

股东名称：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址：沈阳市沈河区热闹路４９号

邮政编码：１１００１４

二、信息披露义务人董事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或者地区的居留权
刘永生	董事局主席	中国	沈阳	无
李四文	董事局副主席	中国	沈阳	无
郭志祥	董事局副主席	中国	沈阳	无
孙连政	董事局副主席	中国	沈阳	无
梁炳欣	董事	中国	沈阳	无
刘延辉	董事	中国	沈阳	无
李建伟	董事 总经理	中国	沈阳	无
梁志方	副总经理	中国	沈阳	无
高振明	副总经理	中国	沈阳	无
王 军	副总经理	中国	沈阳	无
康志梅	总会计师	中国	沈阳	无

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

信息披露义务人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

信息披露义务人系沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会授权处置沈阳商业城（集团）的全部国有产权的国有资产运营公司。

四、标的企业简介

沈阳商业城（集团）系沈阳市国有全资商业企业集团，注册地址：沈阳市沈河区中街路２１２－２１４号。经营范围：国内一般商业贸易，进出口贸易，仓储运输服务，房屋、场地租赁，劳务租赁、粮油、饲料、农副产品进出口。该公司为沈阳市人民政府国有资产管理委员会监管企业。截止本报告书签署日，沈阳商业城集团持有商业城限售流通股２５０６８０１０股，占商业城总股本的１４．０７％。其中应偿还股改垫会对价股份为４１６００７０股，纳入本次转让范围的限售流通股为２０９０７９４０股。

第三节 权益变动方式

转让方与受让方于２００９年 ４ 月６日签署了《沈阳商业城（集团）国有产权转让合同书》，琪创能受让沈阳商业城（集团）整体产权，其中沈阳商业城（集团）持有商业城限售流通股２０９０７９４０股纳入转让范围，占商业城总股本的１１．７４％。

一、产权转让协议主要内容

１、协议主要条款

转让标的名称：沈阳商业城（集团）整体产权

转让方：沈阳恒信国有资产经营有限公司

受让方：深圳市琪创能贸易有限公司

转让方式：沈阳商业城（集团）整体国有产权采取协议方式予以转让。其中包括标的企业持有的商业城总股本１１．７４％的股权（２０９０７９４０股）。

转让价格：本次标的企业产权转让价格为２６９３４．５万元。

划转股份性质：限售流通股（国有法人股）

付款时间方式：在本合同生效之日起三个月内办理完产权交割手续，乙方在产权交割之日前三日一次性支付全部转让价款。

产权交割日为沈阳联合产权交易所给乙方开据《产权交易凭证》之日。

本合同书的生效：本合同经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并经最终有权机关出具有关批准文件之日起生效。

协议签订日期：２００９年 ４月６ 日

２、对期后事项的特别约定

产权交割后，对沈阳商业城（集团）资产评估基准日到产权交割日期间的经营情况，甲乙双方应共同委托有合法资质的中介机构进行延伸审计（股价的变动不计入盈利和亏损）。在进行延伸审计时沈阳商业城（集团）的各项资产数额（除股票价格外）不得少于《自评估基准日至产权交割日期间，沈阳商业城（集团）经营若有盈利，乙方同意将其盈利部分以现金的形式在工商变更登记前交给甲方。如在前述期间沈阳商业城（集团）出现经营亏损，则由甲方给予补偿》（［２００８］第００９号）中列示的该项资产数额。

自评估基准日至产权交割日期间，沈阳商业城（集团）经营若有盈利，乙方同意将其盈利部分以现金的形式在工商变更登记前交给甲方。如在前述期间沈阳商业城（集团）出现经营亏损，则由甲方给予补偿。甲方应承担的义务的总和以不超过人民币２０００万元为限，超出２０００万元部分由乙方承担。

上述沈阳商业城（集团）经营盈利和经营亏损以双方同意的延伸审计报告为准。

本次转让的国有产权所涉及的一切债权债务均由乙方承接并负责处理。

二、本次转让股份的被限制情况

１．沈阳商业城（集团）所持商业城股份目前有２５８０８０１０股被质押冻结。

２．沈阳商业城（集团）所持商业城股份无其他权利限制。

三、本次转让其他情况

１、本次股份转让属间接转让，由沈阳市国资委向辽宁省国资委呈报划转申请，再由辽宁省国资委报请国务院国有资产监督管理委员会批复。本次转让需经国务院国资委批准。

２、本次股份收购（划转）无附加特殊条件；不存在就股份表决权的行使的其他安排。

３、本次转让完成后，沈阳商业城（集团）将不再是国有企业，其实际控制人将由沈阳市国资委变为深圳市琪创能贸易有限公司。

四、沈阳商业城（集团）截止本报告书披露日，持有商业城股份为２５０６８０１０股，其中２０９０７９４０股控制人变为深圳市琪创能贸易有限公司，其余４１６００７０股为应偿还沈阳市商业国有资产经营有限责任公司的在股权分置改革时垫付的对价。

五、沈阳恒信国有资产经营有限公司不存在未清偿其对商业城的负债，未解除商业城为其负债提供的担保？及损害商业城利益的其他情形 。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

沈阳恒信国有资产经营有限公司在报告签署日前六个月内没有买卖商业城股份的情况。

沈阳恒信国有资产经营有限公司的法定代表人声明如下：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

签章：刘永生

沈阳恒信国有资产经营有限公司

签注日期：２００９年４月 １３日

第六节 备查文件

一、沈阳恒信国有资产经营有限公司的工商营业执照副本复印件

二、《产权转让合同》

权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	沈阳商业城股份有限公司		上市公司所在地		沈阳
股票简称	商业城		股票代码		６００３０６
信息披露义务人名称	沈阳恒信国有资产经营有限公司		信息披露义务人注册地		沈阳
拥有权益的股份数量变化	减少□√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人		有□ 无□√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否□√		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人		是□ 否□√
权益变动方式（可多选）		间接方式转让□√ 取得上市公司发行的新股□		赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例			持股数量：２５０６８０１０ 持股比例：１４．０７％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例			变动数量：２０９０７９４０ 变动比例：１１．７４％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持			是□ 否□√
信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票			是□ 否□√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题			是□ 否□√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形			否□√ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准			是□√ 否□
是否已得到批准			是□ 否□√