§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２董事吴冰文先生因公外出，无法亲自出席会议，授权委托董事长黄国英先生表决；董事林兵霞女士因公外出，无法亲自出席会议，授权委托董事楼小军先生表决。

　　１．３ 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司董事长黄国英先生、总经理林孝帮先生、财务总监郑剑军女士及财务部经理阮慧忠女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１、公司报告期内总体经营情况

　　２００８年经营班子在董事会的正确领导下，紧紧围绕着“扬长避短，盘活资产，实施多元化经营；项目带动，精细管理，实现南纸新跨越”的企业经营方针，以“项目发展年”为主题，扎实有效地做好各项工作。面对全球经济危机以及复杂多变的市场形势，克服重重困难，从抓管理、抓改革、抓技改入手，努力消化减利各种因素；充分利用上市公司资源整合平台，再融资工作取得重大成效；积极研发木、竹纤浆粕等新产品，取得重大成功，为公司实现多元化经营搭建起了一个新的平台；进一步规范招投标工作，有效增强重点项目监察力度，努力降低采购成本；在节支降耗方面，严格控制物资消耗和三项费用开支；内部精细化管理进一步加强，着力抓好全公司范围内的节能减排工作；林纸一体化、双氧水等技改项目建设全面铺开，为公司的可持续发展打下了坚实的基础。主要工作如下：

　　（１）改革营销体制，进一步提高营销水平，及时掌握市场动态，密切跟踪产品价格，合理调整销售比例，采用积极的考核机制，充分调动销售人员积极性。

　　（２）密切关注原材料市场行情，及时调整采购计划。针对全年各项原辅材料价格宽幅震荡，抓住有利时机，降低采购成本。

　　（３）科学调度，合理搭配，抓好均衡稳定生产。根据市场变化及时调整合理的生产运行方式。公司通过科学搭配使用废纸原料，适时调整浆料配比，加强生产现场管理，用好国家峰谷电价，实行避峰、错峰用电等措施，千方百计降低生产成本，保持均衡生产。

　　（４）节能减排和安全工作取得实效。公司大力加强节能降耗减排工作，将节能和减排指标层层分解和落实到每个车间、工段、班组，并每月进行严格考核，取得较好效果，２００８年已遵照国家标准完成节能减排任务。

　　（５）资本运作取得显著成效。及时抓住市场机会，处置部分金融资产，实现投资收益 ８０６３．０７万元；充分利用上市公司融资平台，２００８年３月公司通过非公开发行股票成功募集资金净额９．７亿元，为林纸一体化项目建设提供资金保证，也为公司实现规模经济，提高经济效益和核心竞争力，实施发展战略目标，提供了可靠的资金保证。

　　（６）科学合理安排资金，积极争取优惠政策，密切关注金融政策变化，合理调整融资结构，积极争取各项优惠政策；充分发挥暂时闲置募集资金的效能，经股东大会审议批准将不超过４亿募集资金暂时补充公司流动资金，减少公司流动资金借款，节约利息。

　　（７）进一步规范招投标工作，增强对重点项目监察力度，严格把好物资采购、供应、进出厂质量关。通过监督、抽检、复核、纠错等各项措施，严把材料质量检验关，取得较好效益；盘活仓库物资，减少资金占用，做好废旧物资回收和销售管理；加强保卫监管，杜绝资产流失。

　　（８）以项目促发展，以科技促进步，技术创新取得突破。公司积极实施多元发展战略，着力抓好新产品研发工作，经过科技攻关，目前已研发出了木、竹纤浆粕等多项新品种，成功进行了生产试验，各项质量指标都能达到要求，为打开市场、拓宽企业发展空间建立了新的平台。

　　报告期公司实现营业收入１４４０４４．５５万元，同比减少１４０３．３３万元，下降０．９６％；实现净利润３５６．６２万元，同比下降７９．６５％。

　　２、公司主营业务及其经营情况

　　公司归属于Ｃ３１造纸及纸制品业，是以新闻纸生产为主业的大型一档制浆造纸企业，经营范围包括：新闻纸、纸浆、纸制品及副产品等的生产和销售。公司主导产品为新闻纸和未漂硫酸盐木浆，纸、浆年生产能力３４万吨。报告期公司新闻纸营业收入占公司营业收入的７７．５０％，主业突出。

　　报告期公司纸、浆总产量２８．７６万吨，比上年同期下降１４．０５％；销售纸、浆总量２６．５８万吨，比上年同期下降１７．６３％。

　　（１）主营业务分行业、分产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司主导产品是新闻纸，主营业务突出。新闻纸营业收入占公司主营业务收入的８１．１６％。

　　（２）主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（３）主要供应商、客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３、报告期公司资产负债表、利润表、现金流量表发生重大变化的情况说明

　　本公司除“可供出售金融资产”、“交易性金融资产”采用公允价值计量外，其余均采用历史成本计量。

　　（１） 资产情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　资产负债项目发生变化的说明：

　　①报告期末货币资金比期初增加,主要是报告期公司通过非公开发行股票方式募集资金净额97901.95万元，存入专户管理，按计划进度投入募集资金投资项目。

　　②报告期末交易性金融资产比期初增加，主要是公司与金融机构签订的远期售汇合同，其公允价值变动计入当期损益。

　　③报告期末应收票据比期初减少，主要是报告期内公司以收到的银行承兑汇票背书支付增加。

　　④报告期末预付账款比期初增加，主要是公司"林纸一体化"项目预付工程款和预付设备款增加。

　　⑤报告期末可供出售金融资产比期初减少，主要是公司持有的金融资产公允价值变动及出售部分持有的"兴业银行"股票所致。

　　⑥报告期末在建工程比期初增加,主要是公司"林纸一体化"项目、烟气脱硫改造等技改项目投资支出增加。

　　⑦报告期末递延所得税资产比期初增加, 主要是公司计提存货跌价准备、坏账准备等产生的可抵扣暂时性差异增加。

　　⑧报告期末应付票据比期初增加,主要是使用票据方式结算的材料货款增加。

　　⑨报告期末预收账款比期初减少，预收期末未结算的货款减少。

　　⑩报告期末应交税费比期初减少，主要是本期待抵扣增值税进项税额增加。

　　⑾报告期末应付股利比期初减少，主要是报告期内支付了国家股股利。

　　⑿报告期末其他应付款比期初减少，主要是应付往来款减少。

　　⒀一年内到期的非流动负债比期初增加，主要部分长期借款将于2009年到期。

　　⒁报告期末递延所得税负债比期初减少，主要是公司金融资产公允价值变动及出售部分持有的"兴业银行"股票，相应转回应纳税暂时性差异。

　　⒂其他非流动负债比期初增加，主要是本期收到的列为"递延收益"的政府补助增加。

　　⒃报告期末股本比期初增加，主要是公司通过非公开发行股票方式成功发行17500万A股股票及实施资本公积金转增股本。

　　（２）利润构成变动情况

　　■

　　利润构成项目变动的说明：

　　①报告期财务费用比上年同期减少，主要是短期借款减少相应减少利息支出，以及银行存款利息收入增加。

　　②报告期资产减值损失比上年同期增加，主要是计提存货跌价准备增加。

　　③报告期公允价值变动收益比上年同期增加，主要是公司与金融机构签订的远期售汇合同，其公允价值计量的变动收益增加。

　　④报告期营业外收入比上年同期增加，主要是收到的政府补助收入增加。

　　⑤报告期所得税费用比上年同期减少，主要是由于计提存货跌价准备增加等原因导致的递延所得税资产增加，相应冲减所得税费用。

　　⑥报告期归属于母公司所有者的净利润比上年同期减少，主要是公司浆、纸产品营业利润减少。

　　（3）现金流量变动情况

　　■

　　现金流量项目发生变化的说明：

　　①报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要是本期公司支付的材料款及运输费等增加。

　　②报告期投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要是本期固定资产投资支出增加。

　　③报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要是本期公司通过非公开发行17500万A股股票募集资金净额97901.95万元。

　　4、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析

　　(1)主要控股子公司的业务性质、主要产品、注册资本、资产规模、净利润情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（２）投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的参股公司的经营情况及业绩

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　５、与公允价值计量相关的项目

　　单位：万元

　　■

　　６、对公司未来发展的展望

　　（１）公司所处行业的发展趋势与面临的市场竞争格局

　　造纸产业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业。造纸产业具有资金技术密集、规模效益显著的特点；造纸产业关联度强，市场容量大，是拉动林业、农业、化工、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量；造纸产业以木、竹、芦苇等原生纤维和废纸等再生纤维为原料，是国民经济中具有可持续发展特点的重要产业。近年来，世界造纸工业技术进步发展迅速，由于受到资源、环境、效益等方面的约束，造纸企业立足在节能降耗、保护环境、清洁生产、提高产品质量、提高经济效益等方面加大力度，正朝着高效率、高质量、高效益、低消耗、低排放的现代化大工业方向持续发展，呈现出企业规模化、技术集成化、产品多样化、功能化、生产清洁化、资源节约化、林纸一体化和产业全球化发展的突出特点。同时，我国造纸产业也面临着规模不合理，主要是我国造纸企业平均规模小，与世界平均规模差距较大；原材料缺口大、对外依存度高；资源消耗较高，污染防治任务艰巨；装备研发能力差，先进装备依靠进口；外商投资结构有待优化；统筹协调发展任务紧迫。

　　公司长期生产新闻纸，具有技术优势，近年来随着国内部分企业引进国外大型新闻纸机的相继投产，公司原有的规模和技术优势在逐渐弱化，同时也存在产品过于单一、抗分险能力相对较差等弱势。２００８年受全球金融危机对国内经济带来的冲击和影响，国内外纸及纸板消费需求减缓，导致国内造成纸产能相对过剩，市场竞争激烈。为此，公司将充分利用企业所在地域资源优势及企业长期积累的人力资源优势，稳步开发多品种拳头产品，形成新闻纸、文化纸和竹纤浆粕等多个利润增长点，提高公司核心竞争力和经济效益。

　　（２）公司未来发展战略以及业务经营计划

　　在主导产品国内市场占有率保持行业前列的情况下，公司利用现有基础，积极提高装备水平，稳步扩充装备规模；充分利用企业所在地域资源优势及企业长期积累的人力资源优势，稳步开发多品种拳头产品，形成新闻纸、文化纸和竹纤浆粕等多个利润增长点，力争成为国内文化纸行业的龙头企业及有较强竞争力的竹木可再生纤维制造企业；充分利用地域优势，积极开拓东南亚、日本、印度等出口市场，培育新的利润增长点；适时选择有潜力的国内同行业企业，以资本为纽带，采用收购、兼并等低成本扩张方式，扩大企业规模；实行林纸一体化经营，逐步完善“林–浆–纸”一体化的产业链，利用资源优势，力争在国内造纸企业新一轮较量中胜出。

　　２００９年业务经营计划：２００９年计划生产纸、浆总产量３０万吨，营业收入约１４．５８亿元，营业成本约１３．４５亿元，费用总额约２．１亿元。

　　（３）公司未来发展战略所需的资金需求、筹集及使用计划

　　随着公司林纸一体化＃６纸机项目、竹纤浆粕项目、双氧水项目等项目投入建设和实施，资金需求量大，２００９年预计需要投入建设资金约１２．５亿元。鉴于公司“林纸一体化”项目计划于２００９年四季度投产，预计２００９年度生产经营新增流动资金约５０００万元。为实现公司可持续发展的战略目标，针对未来发展的资金需求，公司拟采取以下措施：

　　①拓宽销售渠道，加大货款回笼力度，减少应收账款和存货占用，加速资金周转。

　　②与金融机构建立良好的合作关系，拓宽融资渠道。

　　③积极探索资本市场运作模式，灵活运用金融品种，确保公司发展的资金需求。

　　（４）公司面临的风险因素的分析

　　受全球性金融危机的影响，世界经济的不稳定不确定因素明显增多，造纸行业景气度下滑，国内、外对浆、纸市场需求在一段时间内将持续疲弱，公司产品销售价格下降，存货增加，盈利水平下降；主导产品新闻纸和未漂硫酸盐木浆的主要原材料为废纸、原木和木片，受市场影响，价格波动幅度较大，对公司产品的生产成本影响较大；生产用废纸主要从国外进口，具有一定的依赖度，若主要供应商销售政策发生变化，则公司的生产经营将受到一定影响。

　　针对上述情况，公司将进一步强化经营管理，创新营销机制，加强市场变化趋势的分析，加快产品结构调整，从管理决策、生产技术等方面入手，力争以优质的产品和服务来赢得用户，巩固市场占有率，实现产销平衡；充分发挥区位优势，加强速生丰产造纸原料林基地的建设和管理，在保证原材料稳定供应的同时降低采购成本；完善物资采购招（投）标工作，与资质优良的厂家建立长期稳定的战略合作关系，降低原辅材料供求关系产生的价格波动对产品生产成本的影响；加快林纸一体化项目建设步伐，实现规模经济，提高抗风险能力；加强资本运作，利用市场低迷的有利时机，进行战略性产业投资及行业并购，实现企业低成本扩张，为下一轮经济周期提高企业竞争力奠定基础。

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　６．４ 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经福建华兴会计师事务所有限公司审计，２００８年母公司实现净利润－２，７６８，４６５．４３元，合并后实现净利润３，５６６，１６７．６０元，加年初母公司未分配利润１６８，１５５，８３５．４１元（合并后为１７６，５１２，４８７．４４元）。截止本报告期末母公司累计可供股东分配的利润为１６５，３８７，３６９．９８元，合并后为１８０，０７８，６５５．０４元。经公司四届十五次董事会审议，同意公司２００８年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议通过。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额４６８．９７万元。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　√适用 □不适用

　　公司持股５０％的子公司福建省森龙林业发展有限公司分别于２００４年１月和２００４年３月与闽发证券有限责任公司签订《委托资产管理合同》和《资产委托管理协议书》，委托金额合计１０００万元。鉴于闽发证券有限责任公司被取消证券业务许可，由东方资产管理公司托管，上述委托资产管理的资金存在难以收回的风险，累计已全额计提减值准备１０００万元。

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额０元。

　　７．９ 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司２００８年年度报告全文。

　　７．１０ 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§８ 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司股东大会和董事会的召开和决策程序，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效；公司建立了较为完善的法人治理细则和内部控制管理制度；按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关精神，进一步修订了《公司信息披露管理制度》，不断提高公司规范运作水平；积极开展治理专项活动，认真查找治理结构中存在的不足，制定并落实了了整改措施，提升公司治理水平；公司董事、总经理及其他高管人员在履行职务时，能够以对全体股东负责的态度认真履行其职责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利益的行为。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，报告期公司在内部成本控制方面取得较好的成效。福建华兴有限责任会计师事务所对公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　８．３ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司与福建星光造纸集团公司及其下属公司所发生的综合服务、运输等关联交易，是公司正常生产经营活动所必须发生的，均按市场原则进行，定价合理、公允，未损害公司和股东的利益。

　　８．４ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司严格按照《２００７年非公开发行股票发行情况报告书》承诺的募集资金投向使用募集资金，实际投入项目和承诺投入项目一致，项目按计划进展顺利，不存在变更募集资金投向的情形。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：福建省南纸股份有限公司单位：元 币种：人民币

　　■

　　单位负责人：林孝帮 财务总监：郑剑军 财务部经理：阮慧忠

　　合并资产负债表

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：福建省南纸股份有限公司单位：元 币种：人民币

　　■

　　单位负责人：林孝帮 财务总监：郑剑军 财务部经理：阮慧忠

　　(下转B30版)