股票代码：００２０５４ 股票简称：德美化工 公告编号：２００９－００３
广东德美精细化工股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于２００９年４月６日以通讯和电子邮件方式发出，２００９年４月１６日在公司会议室召开。应到董事９人，实到董事９人；所有董事全部亲自出席会议。
会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事充分表达意见的前提下，会议通过了以下决议：
一、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年度总经理工作报告》。
二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年年度报告及摘要》，同意提交公司股东大会审议。
公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审核《公司２００８年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《２００８年年度报告摘要》刊登于２００９年４月２０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２００８年年度报告》全文刊登于２００９年４月２０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。
四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。
五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》，同意提交公司股东大会审议。
经深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的深南财审报字（２００９）第ＣＡ３８５号《审计报告》确认，２００８年度母公司实现净利润 ７０，００６，２８５．８６元。根据国家有关规定，提取１０％法定盈余公积７，０００，６２８．５９元，减去本年已分配２００７年现金股利２２，７８０，０００．００ 元，加上年初未分配利润１９０，９０１，９２２．４７元，报告期末母公司累计可供未分配的利润２３１，１２７，５７９．７４元。
公司以２００８年末股本１３，４００万股为基数，向全体股东按每１０股派送现金股利１．６０ 元（含税），共计派发现金股利２１，４４０，０００．００ 元，剩余未分配利润２０９，６８７，５７９．７４元结转以后年度分配。
六、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意提交公司股东大会审议。
《公司章程修正案》详见附件一，修订后的《公司章程》全文刊登于２００９年４月２０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司募集资金２００８年度存放与使用情况的专项报告》。
《关于募集资金２００８年度存放与使用情况的专项报告》刊登于２００９年４月２０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
深圳南方民和会计师事务所《关于广东德美精细化工股份有限公司募集资金２００８年度存放与使用情况的鉴证报告》刊登于２００９年４月２０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委员会编制的《公司２００８年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为：董事会审计委员会编制的《公司２００８年度内部控制自我评价报告》，认为其较好的反映了公司２００８年内部控制工作的运作情况。
公司独立董事发表独立意见如下：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，提出的改进意见和完善措施合理，具备在后续经营中的可行性。
《公司２００８年度内部控制自我评价报告》刊登于２００９年４月２０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年度社会责任报告》。
《公司２００８年度社会责任报告》刊登于２００９年４月２０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委员会提交的《关于续聘２００９年度审计机构的议案》，同意提交公司股东大会审议。
１、公司拟续聘深圳南方民和会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定该机构２００９年度审计报酬。
２、同意向深圳南方民和会计师事务所有限公司支付２００８年度审计费用４０万元。
公司独立董事发表独立意见如下：深圳南方民和会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和年度财务报表审计过程中，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责，同意续聘深圳南方民和会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构。
十一、会议以 ７ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００９年度日常关联交易事项的议案》，关联董事史捷锋、范小平回避表决。
《公司２００９年度日常关联交易公告》刊登于２００９年４月２０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十二、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合授信融资的议案》。
相关议案内容详见附件二。
十三、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于会计差错更正的议案》。
公司董事会认为：此次会计差错更正符合有关会计制度的规定，同意对该会计差错进行更正。
《公司关于会计差错更正的公告》刊登于２００９年４月２０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十四、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司信息披露管理制度＞的议案》。
修订后的《公司信息披露管理制度》刊登于２００９年４月２０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十五、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度＞的议案》。
修订后的《公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》刊登于２００９年４月２０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十六、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２００８年年度股东大会的议案》。
公司拟定于２００９年５月１１日上午１０ ：００在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室召开公司２００８年年度股东大会。股权登记日为２００９年５月６日。
《公司召开２００８年年度股东大会的通知》刊登于２００９年４月２０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司
董事会
二○○九年四月二十日
附件一：
公司章程修正案
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔２００８〕５７ 号）以及深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司２００８年年度报告工作的通知》（深证上〔２００８〕１６７ 号）的相关规定，现对公司章程作出如下修订：
一、 公司章程第一百五十五条
原为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可采取现金或股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
现修订为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策为：
（一）公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔２００８〕５７ 号），公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分配方式，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
广东德美精细化工股份有限公司
二ＯＯ九年四月二十日
附件二：
关于向银行申请综合授信融资的议案
鉴于公司银行授信额度即将到期，为提高工作效率，公司继续向以下银行申请授信额度。
１、向中国银行股份有限公司佛山分行以及其属下支行申请２００００万元的授信额度
１、向中国银行股份有限公司佛山分行以及其属下支行申请人民币２００００万元的授信融资额度。包括：１５０００万元的中长期贷款额度、５０００万元的综合贷款额度；
２、以本公司拥有的部份合法房产为抵押物进行抵押担保；
３、授权黄冠雄先生代表本公司与中国银行股份有限公司佛山分行以及其属下支行签署上述授信（含抵押担保）、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
二、向顺德市容桂农村信用合作社申请１８０００万元的授信额度
１、向顺德市容桂农村信用合作社申请人民币１８０００万元的授信融资额度。包括：１３０００万元的短期贷款额度、５０００万元的中长期贷款额度；
２、授权黄冠雄先生代表本公司与顺德市容桂农村信用合作社签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
三、向中国工商银行佛山顺德容桂支行申请４５００万元的授信额度
１、向中国工商银行佛山顺德容桂支行申请４５００万元的授信融资额度为短期贷款额度；
２、授权黄冠雄先生代表本公司与中国工商银行佛山顺德容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
四、向中国农业银行佛山顺德支行申请４００００万元的授信额度
１、向中国农业银行佛山顺德支行申请人民币４００００万元的授信融资额度，包括：２００００万元的短期贷款额度、２００００万元的中长期贷款额度；
２、授权黄冠雄先生代表本公司与中国农业银行佛山顺德支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
五、向招商银行深圳华侨城支行和容桂支行申请１１０００万元的授信额度
１、向招商银行深圳华侨城支行和容桂支行申请１１０００万元的授信融资额度。包括：５０００万元的短期贷款额度、６０００万元的综合授信额度；
２、授权黄冠雄先生代表本公司与招商银行深圳华侨城支行和容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
| 授信银行 | 授信额度类别 | 金额（万元） |
| 中国银行股份有限公司佛山分行 | 中长期贷款额度 | １５，０００ |
| 综合贷款额度 | ５，０００ |
| 小计 | ２０，０００ |
| 顺德市容桂农村信用合作社 | 短期贷款额度 | １３，０００ |
| 中长期贷款额度 | ５，０００ |
| 小计 | １８，０００ |
| 中国工商银行佛山顺德容桂支行 | 短期贷款额度 | ４，５００ |
| 小计 | ４，５００ |
| 中国农业银行佛山顺德支行 | 短期贷款额度 | ２０，０００ |
| 中长期贷款额度 | ２０，０００ |
| 小计 | ４０，０００ |
| 招商银行深圳华侨城支行和容桂支行 | 短期贷款额度 | ５，０００ |
| 综合授信额度 | ６，０００ |
| 小计 | １１，０００ |
| | 合计 | ９３，５００ |
广东德美精细化工股份有限公司
二ＯＯ九年四月二十日
证券代码：００２０５４ 证券简称：德美化工 公告编号：２００８－００４
广东德美精细化工股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第六次会议，于２００９年４月１６日在本公司会议室召开。会议通知于２００９年４月６日以通讯和电子邮件的方式向全体监事发出。会议应出席会议的监事３名，实到监事３名。
本次会议由监事高德先生主持，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。
本次会议以举手表决的方式，逐项审议通过了以下议案：
一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审核通过了《２００８年年度报告及摘要》，同意提交公司股东大会审议。
公司监事会认为：董事会编制和审核《公司２００８年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《２００８年年度报告摘要》刊登于２００９年４月２０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２００８年年度报告》全文刊登于２００９年４月２０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年度监事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。
三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审核通过了《公司２００８年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。
四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审核通过了《公司２００８年度利润分配预案》，同意提交公司股东大会审议。
五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于增补公司监事的议案》，同意提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会同意推选孙志恒先生为公司股东代表监事候选人。
孙志恒简历：
孙志恒：男，５４岁，曾于香港理工大学ＭＢＡ进修课程。孙先生１９７５年中学毕业后于顺德二轻第三机械厂工作，１９７９年移居香港，并在１９８３年自主创立香港恒业贸易投资有限公司。１９８９年在中国大陆投资顺德四基五金厂，并于１９９６年增资改制成立顺德市恒基实业有限公司（广东恒基金属制品有实业有限公司），至今担任广东恒基金属制品有实业有限公司董事长职务。
孙志恒先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人黄冠雄先生之间不存在关系；孙志恒先生没有持有德美化工股票。
孙志恒先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
六、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审核通过了公司董事会审计委员会编制的《公司２００８年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。公司董事会审计委员会编制的《内部控制自我评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况，提出了合理、可行的改进意见和完善措施。
《公司２００８年度内部控制自我评价报告》刊登于２００９年４月２０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司
监事会
二○○九年四月二十日
证券代码：００２０５４ 证券简称：德美化工 公告编号：２００９－００６
广东德美精细化工股份有限公司
募集资金２００８年度存放与使用情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００６］２５号”文核准，公司于２００６年７月７日首次公开发行人民币普通股３４００万股，发行价格每股人民币６．２０元，募集资金总额２１，０８０万元，扣除与发行有关的费用１，６２０万元，实际募集资金净额为１９，４６０万元。该募集资金实收事项经深圳南方民和会计师事务所出具“深南验字（２００６）第０４９”验资报告验证确认，已于２００６年７月１３日全部到位。
截至２００８年１２月３１日止，公司募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金 额（万元） |
| 募集资金净额 | １９，４６０．００ |
| 减：累计使用募集资金 | １７，０４３．５３ |
| 其中：以前年度已使用金额 | １３，３８１．２４ |
| 本年度使用金额 | ３，６６２．２９ |
| 减：银行未达支出 | |
| 加：累计募集资金利息 | ３２９．９１ |
| 尚未使用的募集资金余额 | ２，７４６．３８ |
截至２００８年１２月３１日止，公司累计使用募集资金１７，０４３．５３万元，尚未使用的募集资金余额为２，７４６．３８万元存放在商业银行的专项账户中。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，本公司根据相关法律法规完善了《募集资金管理制度》，并经２００８年第一次临时股东大会审议批准。
本公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款制度。２００６年７月１２日，公司分别与保荐机构国信证券有限责任公司以及佛山市顺德区农村信用合作联社容桂信用社（以下称为“商业银行”）签订了《募集资金专用账户管理协议》。
按照协议的约定，本公司在上述商业银行开设了募集资金专用账户（简称“专户”），以活期存款的方式集中存放首次公开发行募集资金。截至２００８年１２月３１日止，专户余额为２７，４６３，８０２．６５元。
本公司对募集资金的使用严格履行《募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。本公司执行的流程为：由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，报公司财务部审核后报财务负责人、主管副总和总经理批准。执行募投付款业务，确保募集资金的用途合理、真实、准确。
本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。国信证券作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）万元
| 募集资金总额 | １９，４６０．００ | 本年度投入募集资金总额 | ３，６６２．２９ |
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | １７，０４３．５３ |
| 变更用途的募集资金总额占募集资金总额的比例 | — |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| １００Ｋｔ／ａ 项目 | 否 | １９，８０８．００ | １７，６９９．００ | １７，６９９．００ | ３，６６２．２９ | ７，３１５．７５ | －１０，３８３．２５ | ４１．３３ | ２００９－６－３０ | 未投产 | 是 | 否 |
| ３０Ｋｔ／ａ 项目 | 否 | ８，２１２．００ | ７，２９９．００ | ７，２９９．００ | — | １，３００．００ | －５，９９９．００ | １７．８１ | ２００７－６－３０ | １，０１２．４２ | 是 | 否 |
| 销售网络项目 | 否 | ８，４２３．００ | ８，４２３．００ | ８，４２３．００ | — | ８，４２７．７８ | ４．７８ | １００．０６ | ２００７－７－３０ | ７６０．９８ | 是 | 否 |
| 合计 | — | ３６，４４３．００ | ３３，４２１．００ | ３３，４２１．００ | ３，６６２．２９ | １７，０４３．５３ | －１６，３７７．４７ | ５１．００％ | — | １，７７３．４０ | — | — |
(下转E36版)
