证券代码：０００５８４ 证券简称：舒卡股份 公告编号：２００９－０３号
四川舒卡特种纤维股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川舒卡特种纤维股份有限公司（下称“公司”）董事会于２００９年４月７日向全体董事及监事以传真或送达的方式发出第七届董事会第八次会议的通知，会议于２００９年４月１６日上午在江苏省江阴市江阴国际大酒店召开，应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人，其中唐泽平董事因公务繁忙不能现场出席本次会议，在知悉本次会议内容的前提下委托程高潮董事代为表决，三名监事列席了会议。会议由董事长李峰林主持，审议并通过了如下议案：
１、《二００八年年度报告正文及摘要》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案在本次董事会审议通过后尚需递交公司股东大会审议。
２、《二００八年年度董事会工作报告》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案在本次董事会审议通过后尚需递交公司股东大会审议。
３、《二００八年度财务决算和二００九年度财务预算报告》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案在本次董事会审议通过后尚需递交公司股东大会审议。
４、《二００八年年度利润分配预案》
根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，本公司２００８年实现合并净利润８２，８０３，９８６．１９ 元，其中：母公司实现净利润１３７，２５３，５１８．１２ 元，弥补以前年度亏损－６２，７５６，３０４．５７ 元后，本年度可供分配的利润为７４，４９７，２１３．５５元；根据《公司章程》和《公司法》的规定，公司按照弥补亏损后的净利润１０％提取法定盈余公积后，本年度实际可供投资者分配的净利润为６７，０４７，４９２．１９ 元。
根据公司生产经营情况和现金流状况，公司董事会拟订 ２００８ 年度利润分配预案如下：
公司拟以 ２００８ 年末股本总数 ４０８，８８２，８９３ 股为基数，按每 １０ 股派 １ 元（含税） 向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利４０，８８８，２８９．３０元，尚余未分配利润２６，１５９，２０２．８９元结转至下年；本年度不送股、不转增。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案在本次董事会审议通过后尚需递交公司股东大会审议。
５．《董事会关于２００８年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
６． 《四川舒卡特种纤维股份有限公司内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
７．《关于公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司吸收合并江阴舒卡纤维有限公司的议案》；
江苏双良氨纶有限公司（以下简称“双良氨纶”）及江阴舒卡纤维有限公司（以下简称“舒卡纤维”）为本公司的控股子公司，本公司分别持有双良氨纶和舒卡纤维７０％和６０％的股权。
为实现双良氨纶和舒卡纤维的业务合理化和最优化，在不损害公共利益、股东权益和债权人合法权益的前提下，拟由双良氨纶吸收合并舒卡纤维，由双良氨纶和舒卡纤维达成合并协议，并由本公司及其他各方股东签署合并后双良氨纶的合资合同及公司章程。吸收合并完成后，双良氨纶继续存续，舒卡纤维的企业法人资格予以注销，原舒卡纤维的股东依法成为合并后的双良氨纶的股东，舒卡纤维的债权债务由双良氨纶承继。
依据双良氨纶及舒卡纤维截止至２００８年１２月３１日经审计的净资产值及各方在合并前双良氨纶及舒卡纤维的股权比例、并参考双良氨纶及舒卡纤维截止至２００８年１２月３１日的净资产评估值，合并后的双良氨纶的各股东出资比例拟如下：
| 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 四川舒卡特种纤维股份有限公司 | １８２，６３４，１９９．４６ | ６５．５１％ |
| 凯盛实业有限公司 | ７７，３７７，４４７．７１ | ２７．７５％ |
| 江苏双良科技有限公司 | １８，７８１，３９３．４０ | ６．７４％ |
为上述吸收合并之目的，特授权本公司董事会及董事长李峰林先生处理并签署本公司作为股东且与上述吸收合并有关的全部事宜及文件，包括但不限于签署吸收合并后双良氨纶的合资合同及章程；并且，授权双良氨纶及舒卡纤维及其董事会处理与上述吸收合并有关的全部事宜，包括但不限于签署合并协议、提交吸收合并的申请、办理与吸收合并相关的政府审批事宜、进行债权人通知及公告、办理与吸收合并相关的注销手续、其他与吸收合并有关的事宜等。
鉴于舒卡纤维的股东之一江苏双良科技有限公司为本公司的控股股东，因此，三位关联董事回避表决本议案。
独立董事发表了事前认可同意将本议案提交本次会议审议，并发表独立意见如下：
鉴于该吸收合并事项能实现双良氨纶和舒卡纤维的业务合理化和最优化，整个吸收合并过程体现了＂公开、公平、公正＂的原则，符合国家相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，符合上市公司及全体股东的利益，因此，同意《关于公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司吸收合并江阴舒卡纤维有限公司的议案》。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票
本议案在本次董事会审议通过后尚需递交公司股东大会审议。
８． 《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构的议案》；
江苏天衡会计师事务所有限公司从２００６年开始为我公司提供审计服务，根据公司规范运作的需要及公司审计委员会的提议，我公司２００９年拟继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为我公司年度报告审计的会计师事务所，支付的审计费用为６０万元。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
本议案在本次董事会审议通过后尚需递交公司股东大会审议。
９．《关于公司变更企业注册名称的议案》；
四川舒卡特种纤维股份有限公司自２００３年重组以来，通过资产置换以及非公开发行股票募集资金收购、新投项目等手段完成了公司以氨纶生产、销售为主的产业转换和布局。公司目前已形成了年产１７，３００吨氨纶的生产能力，加上在建的年产１２，０００吨氨纶规模的募投项目，公司最终氨纶的生产能力将达到年产２９，３００吨规模，处于国内氨纶行业前三甲。
公司生产的氨纶产品前期在市场上以“舒卡”和“双良”两个品牌销售，２００７年公司第一次非公开发行成功后，用募集资金购入了江阴友利特种纤维有限公司７５％股权。由于友利特纤生产能力为年产１０，３００吨，在当时规模较大，而且其中６，８００吨采用相对先进的日清纺技术，因此公司“友利”氨纶的品牌得到了市场的广泛认同。２００８年，公司又成功进行了第二次非公开发行股票，经股东大会审议通过，公司将该次发行募投项目的实施主体改由公司新设全资子公司“江阴友利氨纶科技有限公司”具体建设实施。因此，可以预见，在募投项目建成投产后，公司的产品将绝大部分采用“友利”品牌对外销售，“友利”产品的市场份额和占公司主营业务收入的比例将进一步提高。
为此，公司拟将目前注册名称“四川舒卡特种纤维股份有限公司”更名为“四川友利投资控股股份有限公司”，使公司的法定注册名称和公司主要产品的品牌名称保持一致。此举将更有利于扩大“友利”产品的知名度和影响力，进一步增强产品的品牌效应，对公司氨纶主业发展产生积极、正面的推动力。
根据相关规定，公司章程也将同时做相应的修改。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
本议案在本次董事会审议通过后尚需递交公司股东大会审议。
１０．《关于修订公司章程的议案》；
四川舒卡特种纤维股份有限公司章程修正案：
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《深圳证券交易所上市规则》（２００８年修订）的规定， 四川舒卡特种纤维股份有限公司对本公司《章程》相关内容进行修订。
１．本公司《章程》第二条原文为：
四川舒卡特种纤维股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
现修改为：
四川友利投资控股股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
２．本公司《章程》第二条原文为：
公司注册名称： 四川舒卡特种纤维股份有限公司
公司英文名称： ＳＩＣＨＵＡＮ ＳＯＦＣＲＡ ＳＰＥＣＩＡＬ－ＴＹＰＥＤ ＦＩＢＥＲ ＣＯ．，ＬＴＤ
现修改为：
公司注册名称： 四川友利投资控股股份有限公司
公司英文名称： ＳＩＣＨＵＡＮ ＹＯＵＬＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ
３．本公司《章程》第四十条第一款原为：
股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和数额超过公司最近一期经审计净资产３０％（含本数）的外投资、收购或出售资产、对外借款、资产抵押或其他担保事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现在该第一款后增加如下内容， 作为第四十条第二款和第三款：
对本公司发生的交易（本公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 本公司除应当根据有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外， 还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的５０％以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上， 且绝对金额超过５０００万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上， 且绝对金额超过５００万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的５０％以上， 且绝对金额超过５０００万元人民币；
（五）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上， 且绝对金额超过５００万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
４． 本公司《章程》第四十一条原为：
公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现修改为：
公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的３０％；
（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产１０％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；
（六）对本公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
５． 本公司《章程》第一百一十八条原为：
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决， 实行一人一票。
现修改为：
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时， 应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决， 实行一人一票。
６． 本公司《章程》第一百五十五条原为：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。现金股利以人民币支付。
公司董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。
现修改为：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。现金股利以人民币支付。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红； 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
公司董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案在本次董事会审议通过后尚需递交公司股东大会审议。
（下转E34版）
