证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２００９－００５
深圳长城开发科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳长城开发科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议于２００９年４月２１日在本公司二楼五号会议室召开，该次会议通知已于２００９年４月１０日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事郝春民先生因在出差而书面委托独立董事李致洁先生代行表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由谭文鋕董事长主持，以逐项审议、集中表决、记名投票的方式通过如下决议：
一、 审议通过了《２００８年度经营报告》；
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
二、 审议通过了《２００８年度董事会工作报告》；
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
三、 审议通过了《２００８年度财务决算报告》；
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。？
四、 审议通过了《２００８年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所审计，本公司２００８年度实现净利润 ３１６，４７９，６２６．０７元，加上年初未分配利润１，０８８，２９４，１００．９１元，减去本年派发现金股利３５１，８０７，４０８．４０元，本次实际可供分配的利润１，０５２，９６６，３１８．５８元。根据《公司法》、《公司章程》有关规定及本公司经营情况，公司２００８年度利润分配预案如下：
（１） 以２００８年年末总股本８７９，５１８，５２１股为基数，每１０股派现１．５０元人民币（含税），共计派发现金１３１，９２７，７７８．１５元人民币。本次分红利润的所属期为２００７年度及之前。
（２） 由于公司盈余公积金已达注册资本５０％以上（为注册资本的１１１．２３％），根据《公司章程》的有关规定，公司２００８年度不计提盈余公积金。
以上分配预案需股东大会通过后方能实施。
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
五、 审议通过了《２００８年年度报告全文及年度报告摘要》；（详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
六、 审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２００９年度财务报告审计单位的预案》；
经审计委员会提议、董事会审议，同意续聘信永中和会计师事务所为公司２００９年度财务报告审计单位，年度审计费用为人民币３８万元，公司不承担事务所派员到公司审计所发生的差旅费等费用。
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
七、 审议通过了《关于公司２００８年度内部控制自我评价报告》；（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
八、 审议通过了《２００９年度日常关联交易框架协议议案》；（详见同日公告２００９－００７）
（１） 与深圳长城科美技术有限公司日常关联交易框架协议议案
经董事会审议，同意与深圳长城科美技术有限公司签署关联交易框架协议。
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
（２） 与深圳易拓科技有限公司关联交易框架协议议案
经董事会审议，同意与深圳易拓科技有限公司签署关联交易框架协议。
审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。关联董事谭文鋕先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生、杜和平先生回避表决。
独立董事郝春民、李致洁、周俊祥对以上议案进行了事前审查，并发表了独立意见认为：以上关联交易决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
九、 审议通过了《关于与关联方深圳易拓科技有限公司签署房屋租赁协议议案》；（详见同日公告２００９－００８）
经董事会审议，同意将公司位于深圳彩田基地的部分厂房和员工宿舍出租给“深圳易拓”，租金定价采用市场定价原则。
审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。关联董事谭文鋕先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生、杜和平先生回避表决。
独立董事郝春民、李致洁、周俊祥发表了独立意见认为：以上关联交易决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，表决程序合法；该关联交易遵循了自愿、等价、有偿原则，关联交易价格客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
十、 审议通过了《关于２００８年度计提固定资产减值准备的议案》；
由于公司产品更新换代较快，为客观、真实、准确地反映固定资产实际价值，根据谨慎性会计原则，经董事会审议，同意２００８年度对闲置的固定资产补提固定资产减值准备６，０４５，２４７．６１元。
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
十一、审议通过了《关于２００９年度财产损失核销的议案》；
经董事会审议，同意对２００８年度材料质检报废５２，０２６．３５元、部分已到折旧年限或已不再具有使用价值的固定资产出售损失４，３３３，２１９．２２予以核销，核销损失金额合计为４，３８５，２４５．５７元。此次核销财产损失减少当期（２００８年度）损益４，３８５，２４５．５７元。
独立董事郝春民、李致洁、周俊祥发表了独立意见认为：公司以上财产损失的核销依据合理，核销程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
十二、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
（１） 向深圳发展银行深圳爱国路支行申请综合授信额度议案
根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向深圳发展银行深圳爱国路支行申请等值３０００万美元综合授信额度，期限１年。
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
（２） 向中国银行深圳分行申请综合授信额度议案
根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向中国银行深圳分行申请等值２５００万美元综合授信额度，期限１年。
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
（３） 向交通银行深圳振华支行申请综合授信额度议案
根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意交通银行深圳振华支行申请等值２亿元人民币综合授信额度，期限２年。
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
（４） 向中信银行股份有限公司深圳分行综合授信额度议案
根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向中信银行股份有限公司深圳分行申请２亿元人民币综合授信额度，期限１年。
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
十三、审议通过了《关于为中国机械设备进出口总公司提供不超过１亿元人民币履约保函担保额度议案》；
由于我公司和中国机械设备进出口总公司（简称ＣＭＥＣ）合作出口意大利ＥＮＥＬ公司智能电表，为使该项目顺利进行，经董事会审议，同意２００９年度为中国银行向ＣＭＥＣ开立的履约保函合同提供担保，担保额度不超过１亿元人民币，履约保函有效期为合同最后一批交货后１８个月，并具体授权经营班子在该额度范围内签批有关履约保函担保合同。以上履约保函担保仅限于我公司与ＣＭＥＣ联合出口意大利ＥＮＥＬ公司智能电表项目所开立的保函。
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
十四、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》；（简历见附件一）
由于独立董事郝春民先生六年任期届满，不再担任公司独立董事，经公司董事会提名委员会建议、董事会审议，同意提名邱大梁先生为公司独立董事候选人，任期同第五届董事会。
根据中国证监会有关法律、法规及公司章程的规定，在新选独立董事就任前，郝春民先生将继续履行职责。
公司董事会对郝春民先生在任职期间勤勉尽职、为公司规范运作及维护中小投资者利益所做的工作表示衷心的感谢。
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
公司独立董事郝春民、李致洁、周俊祥发表独立意见认为：公司独立董事候选人邱大梁先生的任职资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，深圳证券交易所尚需对邱大梁先生的任职资格和独立性进行审核，如无异议，将提第十七次（２００８年度）股东大会审议。
十五、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；
（１） 根据公司税控业务的可持续发展需要，经董事会审议，同意公司增加经营范围，增加项目为：金融终端设备及系统集成的开发设计、生产制造、销售和服务、技术咨询。
（２） 由于受审批时限的影响，经董事会审议，同意暂缓经公司２００８年度（第三次）临时股东大会批准的增加ＬＥＤ经营范围事项。
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
十六、审议通过了《关于＜公司章程＞修订案》；（详见附件二）
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
十七、审议通过了《关于＜董事会各专门委员会工作条例＞修订案》；（详见附件三）
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
十八、审议通过了《关于制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》；（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
十九、审议通过了《关于提议召开第十七次（２００８年度）股东大会议案》；
（详见同日公告２００９－００９）
审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
上述第二、三、四、五、六、八、十二、十三、十四、十六、十七项议案需提请第十七次（２００８年度）股东大会审议。
特此公告
深圳长城开发科技股份有限公司
董事会
二○○九年四月二十三日
附件一：简历
邱大梁先生，１９６６年１０月出生，中国国籍，毕业于西北政法学院，硕士研究生。曾先后担任中国人民银行深圳分行证券管理处股票发行审核科员；深圳市证券管理办公室、中国证监会深圳监管局（深圳稽查局）公司改制审核及上市公司监管主任科员、稽查处副处长、信息调研处处长；中科招商创业投资管理有限公司副总裁、中山证券有限责任公司部门负责人等。
邱大梁先生与本公司、本公司大股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：公司章程修订案
一、 关于公司章程第十三条第一款的修订
１、 根据公司税控业务的可持续发展需要，拟增加经营范围，增加项目为：金融终端设备及系统集成的开发设计、生产制造、销售和服务、技术咨询。
２、 由于受审批时限的影响，公司拟暂缓经公司２００８年度（第三次）临时股东大会批准的增加ＬＥＤ经营范围事项。
具体修订如下：
| 修订条款 | 原条款 | 修订后条款 |
| 第十三条 第一款 | 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、原器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具ＣＡＤ／ＣＡＭ技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统、办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、ＬＥＤ、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务。 | 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、原器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具ＣＡＤ／ＣＡＭ技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统、办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程；商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备及系统集成的开发设计、生产制造、销售和服务、技术咨询。 |
二、 关于第一百八十二条的修订
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，拟对公司章程进行相应修改，具体如下：
| 修订条款 | 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百 八十二条 | 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
公司应当参照相关法律法规，并根据公司的实际情况，实施积极的利润分配办法。 | 公司可以进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的百分之三十。 |
三、 关于第一百八十六条的修订
根据深圳证监局深证局发〔２００８〕４９３号文《关于印发＜张云东同志在深圳上市公司２００８年治理规范工作会议上的讲话＞的通知》要求，为进一步规范会计师事务所的选聘程序，拟对公司章程有关条款进行修订，具体如下：
| 修订条款 | 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百 八十六条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 公司聘用年度审计会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任年度审计会计师事务所。
公司应按照中国证券法律法规的要求做好相关信息披露。 |
附件三：董事会各专门委员会工作条例修订案
为进一步完善公司治理结构，促进公司董事会进一步发挥在公司治理中的核心作用，同时为专门委员会履行职责提供具有可操作性的工作指引，根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【２００５】３４号）、上市公司治理准则以及深圳证监局《关于设立审计委员会和薪酬与考核委员会的通知》（深证局公司字〔２００８〕１８号）要求，公司拟对董事会各专门委员会工作条例的相关条款进行修订，具体如下：
一、 关于董事会审计委员会工作条例的修订
| 拟修订条款 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第八条 | （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授权的其他事宜。 | （四）审核公司的财务信息及其披露。审计委员会应审阅公司披露的定期财务报告（含季报、中报、年报）并形成书面意见。
（五）公司董事会授权的其他事宜。 |
| 第二十二条 | 本工作条例自股东大会决议通过之日起施行。 | 本工作条例自董事会审议通过之日起施行。 |
| 第二十三条 | 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 | 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时予以修订。 |
二、 关于董事会薪酬与考核委员会工作条例的修订
| 拟修订条款 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第九条 | （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。 | （四）核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。
（五）董事会授权的其他事宜。 |
| 第二十四条 | 本工作条例自股东大会决议通过之日起试行。 | 本工作条例自董事会审议通过之日起施行。 |
| 第二十五条 | 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 | 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时予以修订。 |
三、 关于董事会战略委员会工作条例的修订
| 拟修订条款 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第七条 | 战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，可根据工作需要另设副组长１名。 | 战略委员会下设投资管理委员会，由公司总裁任主任，可根据工作需要另设副主任１名。 |
| 第十条 | （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 | （二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资管理委员会；
（三）由投资管理委员会进行初审，并形成正式的书面提案报战略委员会审议。 |
| 第十一条 | 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 | 战略委员会根据投资管理委员会的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资管理委员会。 |
| 第十五条 | 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 投资管理委员会主任、副主任可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 |
| 第二十一条 | 本工作条例自股东大会决议通过之日起试行。 | 本工作条例自董事会审议通过之日起施行。 |
| 第二十二条 | 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 | 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时予以修订。 |
四、 关于董事会提名委员会工作条例的修订
| 拟修订条款 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第十条 第六款 | 董事、经理人员的选任程序：
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料。 | 董事、经理人员的选任程序：
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料。 |
| 第二十条 | 本工作条例自股东大会决议通过之日起试行。 | 本工作条例自董事会审议通过之日起施行。 |
| 第二十一条 | 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 | 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时予以修订。 |
证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２００９－００７
深圳长城开发科技股份有限公司
２００９年度日常关联交易框架协议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２００９年４月２１日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了公司关于２００９年度日常关联交易框架协议的议案。现将有关情况公告如下：
一、 预计全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的
总金额 |
销售
产成品 | 带元件电路板 | 深圳易拓 | 不超过６，８０９ | 不超过１８．５０％ | １，０９２ |
| 电表 | 长城科美 | 不超过９，３２７ | 不超过１８％ | ４，２２５ |
二、 关联方介绍和关联关系
（一） 深圳易拓科技有限公司【简称“深圳易拓”】
１． 基本情况
法定代表人：吕良追
注册资本：２６６０万美元
注册地址：深圳市福田区彩田路７００６号工业区厂房４、５层
成立时间：２００１年７月
主营业务：研发、生产、销售大容量磁盘存储设备等。
２． 与本公司的关联关系
“深圳易拓”是本公司控股股东“长城科技”的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与“深圳易拓”的日常产品销售构成了关联交易。
３． 履约能力分析
“深圳易拓” 截止２００８年度１２月３１日，总资产７６，８３４．４５万元，净资产２１，９５５．３０万元，２００８年度实现主营业务收入３９３，０８５．６５万元，实现净利润１，２９８．４４万元，对本公司形成坏帐的可能性很小。
４． 预计２００９年度，本公司拟向深圳易拓销售产品总额不超过６，８０９万元。
（二）深圳长城科美技术有限公司【简称“长城科美”】
１． 基本情况
法定代表人：廖庆丰
注册资本：１０００万元人民币
注册地址：深圳市南山区科技工业园科发路３号长城科技大厦２＃楼１５层
成立时间：２００６年２月
主营业务：研制、生产经营计量仪器仪表等。
２． 与本公司的关联关系
“长城科美”是本公司持股３５％的参股公司，本公司副总裁陈朱江先生担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与“长城科美”的日常产品销售构成了关联交易。
３． 履约能力分析
截止２００８年１２月３１日，“长城科美”总资产６，２９６．４０万元，净资产３，０５３．２０万元，２００８年度营业收入５，３６２．２０万元，实现净利润１，１８３．１１万元。“长城科美”自成立以来，能够严格履行合同条款，对本公司形成坏帐的可能性很小。
４． 预计２００９年度，本公司拟向长城科美销售产品总额不超过９，３２７万元。
三、 关联交易框架协议主要内容
１． 框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签定并履行具体购销业务的基础，与每一个具体的购销业务构成完整的买卖合同。
２． 定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照国际市场价格定价。
３． 货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
４． 违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
５． 协议生效条件：尚须经本公司股东大会审议批准。
６． 协议有效期：至２００９年１２月３１日止。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
１． 本公司与“深圳易拓”、“长城科美”销售产品关联交易为日常经营中的持续性业务，预计此项关联交易在一定时期内仍将存在。
２． 以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
３． 以上交易不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。
五、 审议程序
１． 董事会表决情况和关联董事回避情况
２００９年４月２１日，公司董事会审议通过了《２００９年度日常关联交易框架协议的议案》。
在审议与深圳易拓科技有限公司关联交易议案时，关联董事谭文鋕先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生、杜和平先生回避表决。
２． 独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事郝春民先生、李致洁先生、周俊祥先生对关联交易框架协议进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
３． 该关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、 其他相关说明
备查文件目录
１． 本公司第五届董事会第十七次会议决议；
２． 独立董事意见。
特此公告
深圳长城开发科技股份有限公司
董事会
二○○九年四月二十三日
证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２００９－００８
深圳长城开发科技股份有限公司
关联方房屋租赁协议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
１． 关联交易主要内容
本公司与深圳易拓科技有限公司签署房屋租赁协议，将位于深圳市福田区彩田北路７００６号开发科技部分厂房和宿舍租赁给该公司。租赁协议简述如下：
关联方房屋租赁协议简述：
| 租赁方 | 项目 | 面积Ｍ２ | 月租金 | 租赁期间 |
| 深圳易拓 | 厂房 | ９，３００ | ４２７，８００ | ２００９．０４．０１－２００９．０６．３０ |
| 厂房 | ４，６５０ | ２１３，９００ | ２００９．０７．０１－２００９．１２．３１ |
| 员工宿舍 | ５５套 | ６６，０００ | ２００９．０１．０１－２００９．１２．３１ |
| 合计 | ７０７，７００ | |
２． 由于“深圳易拓”为本公司第一大股东“长城科技”的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。故上述交易构成关联交易。
３． 关联董事在各相关议案中需回避表决。
４． 以上关联交易不须经本公司股东大会批准。
二、 关联方介绍和关联关系
１． 深圳易拓基本情况
法定代表人：吕良追
注册资本：２６６０万美元
注册地址：深圳市福田区彩田路７００６号工业区厂房４、５层
成立时间：２００１年７月
主营业务：研发、生产、销售大容量磁盘存储设备等。
２． 与本公司的关联关系
“深圳易拓”是本公司第一大股东“长城科技”的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
３． 该公司近三年财务情况：
单位：人民币万元
| | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 净利润 | １，２９８．４４ | ２，８８９．３６ | ２，４０４．６４ |
| | ２００８．１２．３１ | ２００７．１２．３１ | ２００６．１２．３１ |
| 净资产 | ２１，９５５．３０ | ３０，８８６．４３ | ２９，８２４．４４ |
三、 关联交易标的基本情况
１． 二期厂房：１９９７年１２月完工，总投资１４，２３２万元，建筑面积５９，４２９ Ｍ２。
２． 高层公寓：１９９９年８月完工，总投资１４，３５０万元，共１０４４套。
四、 关联交易协议的主要内容和定价政策
１． 关联方房屋租赁协议的主要内容见“关联交易概述”之“关联方房屋租赁协议简述”。
２． 交易结算方式：月结
３． 定价政策：参考市场价格定价
４． 上述关联方均能按时向本公司支付租金。
五、 本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
１． 上述关联交易可充分利用本公司生产基地之信息平台、物流平台等各种资源优势以及较完善的配套设施，为公司和股东创造效益。
２． 上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，客观公允，没有损害本公司利益。
六、 独立董事意见
本公司独立董事郝春民先生、李致洁先生、周俊祥先生认为：以上关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法，遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
七、 备查文件
１． 本公司第五届董事会第十七次会议决议；
２． 独立董事意见。
特此公告
深圳长城开发科技股份有限公司
董事会
二○○九年四月二十三日
(下转D31版)
