本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 本次会议没有否决或修改提案的情况。

　　● 本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开的情况

　　（一）召开时间：2009年4月22日下午14：00时

　　（二）召开地点：西安市阎良区西飞宾馆第五会议室

　　（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2009年4月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2009年4月21日下午15:00至4月22日下午15:00期间的任意时间。

　　（四）召集人：董事会

　　（五）主持人：董事长孟祥凯因公出差，授权董事杨毅辉主持会议。

　　（六）本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、会议的出席情况

　　（一）出席会议总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共1,599人，代表有效表决权的股份数为666,269,692股，占公司总股本的59.21 %。

　　（二）现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理14人，代表有效表决权的股份数为643,206,890股，占公司总股本的57.11%。

　　（三）参加网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东1,585人，代表有效表决权的股份数为23,562,802股，占公司总股本的2.0923%。

　　（四）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　（一）二00八年年度报告

　　表决结果为：同意665,644,141股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.83%；反对37,748股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01 %；弃权1,087,803股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.16%。

　　（二）二00八年度董事会工作报告

　　表决结果为：同意665,015,567股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.74%；反对37,748股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。弃权1,716,377股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.25%。

　　（三）二00八年度监事会工作报告

　　表决结果为：同意665,005,067股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.74 %；反对37,748股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。弃权1,726,877股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.25 %。

　　（四）二00八年度财务决算报告

　　表决结果为：同意665,012,267股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.74%；反对39,548股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。弃权1,717,877股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.25 %。

　　（五）二00九年度财务预算报告

　　表决结果为：同意664,789,907股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.70%；反对269,708股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.04%。弃权1,710,077股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.26%。

　　（六）二00八年度利润分配预案

　　表决结果为：同意665,095,667股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数99.75%；反对61,448股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。弃权1,612,577股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.24%

　　同意本年度不向股东分配股利，未分配利润全部用于补充公司流动资金。

　　（七）关于以资本公积金转增股本的预案

　　表决结果为：同意666,008,370股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%；反对48,948股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01 %。弃权712,374股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.11 %。

　　同意以2008年12月31日总股本1,126,190,200股为基数，向全体股东按每10股转增股份12股，每股面值1元，共计转增1,351,428,240.00元，转增后公司股份总数为2,477,618,440股。

　　（八）关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案

　　表决结果为：同意665,008,567股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.74 %；反对39,548股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。弃权1,721,577股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.25%。

　　同意继续利用闲置的募集资金共计15亿元补充流动资金，期限自本次股东大会批准之日起六个月内。

　　（九）关于续聘会计师事务所的议案

　　表决结果为：同意664,996,067股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.74%；反对37,748股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01 %。弃权1,726,877股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.25%。

　　同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司提供二○○九年度审计服务，为期一年, 自二○○九年五月一日至二○一○年四月三十日，并授权董事会与中瑞岳华会计师事务所有限公司签订聘用协议并确定审计费用。

　　（十）关于确认二箹箹八年度日常关联交易预计发生金额的议案

　　表决结果为：同意22,281,167股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的92.53%；反对47,748股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.20%。弃权1,750,577股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的7.27%。

　　上述议案涉及关联交易，关联股东西安飞机工业（集团）有限责任公司放弃了表决权。

　　（十一）关于二箹箹九年度日常关联交易预计发生额的议案

　　表决结果为：同意22,295,867股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的92.59%；反对47,748股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.20%。弃权1,735,877股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的7.21%。

　　上述议案涉及关联交易，关联股东西安飞机工业（集团）有限责任公司放弃了表决权。

　　（十二）关于修订《公司章程》的议案

　　表决结果为：同意665,000,367股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%；反对38,748股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。弃权1,730,577股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.26%。

　　四、律师法律意见书

　　（一）律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

　　（二）见证律师姓名：郭 斌

　　律师意见：本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

　　五、备查文件

　　（一）2008年度股东大会决议；

　　（二）北京市嘉源律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○九年四月二十三日