本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：2009年4月22日

　　2.召开地点：公司本部办公楼五楼会议室

　　3.召开方式：现场投票

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事长龙兴元先生

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定

　　三、会议的出席情况

　　出席的总体情况：

　　股东（代理人）3人、代表股份93,023,546股、占上市公司有表决权总股份26.68％。

　　四、提案审议和表决情况

　　会议以记名投票方式逐项审议通过如下事项:

　　1、批准2008年度董事会工作报告；

　　同意93,023,546股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　2、批准2008年度监事会工作报告；

　　同意93,023,546股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　3、批准公司2008年度财务报告；

　　同意93,023,546股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　4、审议公司2008年度利润分配预案；

　　公司2008 年度实现的归属于母公司的净利润73,392,454.80 元；以母公司本期实现的净利润73,546,341.60元为基数，提取10%的盈余公积金7,354,634.16元，本期可供股东分配的利润为66,197,707.44元，加上上年度结余的未分配利润268,466,888.21元， 实际可供股东分配的利润合计为334,658,595.65元。大会决定，考虑到目前生产经营的需要，本年度不实施现金分配、不转增股本、不送股。

　　同意93,023,546股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　5、审议公司章程修正案；（详见巨潮资讯网）

　　同意93,023,546股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　6、审议预计2009年与陕西秦川机床工具集团有限公司及其子公司发生的日常关联交易总金额。

　　审议此事项时，关联股东回避了表决

　　同意23,683股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市炜衡律师事务所

　　2.律师姓名：吴高臣

　　3.结论性意见：本次股东大会经北京市炜衡律师事务所吴高臣律师现场见证,并出具法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年4月22日