本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要提示：

　　本次会议无新增、否决或修改提案情形发生。

　　二、会议召集情况

　　1、召开时间：2009 年 4 月22 日

　　2、召开地点：宁波香溢大酒店

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合表决方式

　　4、召 集 人：公司董事会

　　5、主 持 人：楼炯友董事长

　　6、公司部分董事、监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　三、股东的出席情况

　　出席会议股东及股东代表人128名，代表股份18782.77万股,占公司股份总数的41.34%，其中：出席现场会议的股东及股东代表18名，代表股份 18513.9473万股，占公司股份总数的40.75 %；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东及股东代表110名，代表股份268.8227万股，占公司股份总数的0.59 % 。

　　四、提案审议和表决情况

　　经全体与会股东认真审议，以现场记名投票表决与网络投票表决方式，审议并表决通过以下议案：

　　（一）表决通过《 公司2008年度董事会工作报告》。

　　同意18601.1837万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.03%；反对127.7403万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.68%；弃权53.846万股, 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.29%。

　　（二）表决通过《公司2008年度监事会工作报告》。

　　同意18595.6837万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.00%；反对40.5797万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.22%；弃权146.5066万股, 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.78%。

　　（三）表决通过《公司2008年度财务报告》。

　　同意18594.8037万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.00%；反对40.4397万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.22%；弃权147.5266万股, 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.78%。

　　（四）表决通过《公司2008年度利润分配方案》。

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，本公司（母公司）2008年度实现净利润20,838,176.69元，按10%提取法定公积金2,083,817.67元，加上以前年度未分配利润69,437,520.74元，2008年度实际可供股东分配利润88,191,879.76元。

　　2008年度以年底总股本454,322,747股为基数，每10股派发现金红利0. 30元（含税），应付股利13,629,682.41元，剩余74,562,197.35元，结转下年度。

　　报告期末，本公司资本公积金529,915,917.42元，2008年度不进行资本公积金转增股本。

　　同意18465.8037万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的98.31%；反对195.5557万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的1.04%；弃权121.4106万股, 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.65%。

　　（五）表决通过《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》，股东大会授权董事会决定公司2009年财务审计报酬。

　　同意18594.0837万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.00%；反对40.2797万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.21%；弃权148.4066万股, 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.79%。

　　（六）表决通过《公司2008年度报告和年报摘要》。

　　同意18589.0837万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的98.97%；反对40.0297万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.21%；弃权153.6566万股, 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.82%。

　　（七）表决通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。

　　同意将尚未投入使用的募集资金22,276万元及滋生利息变更为补充公司流动资金。

　　同意18530.0444万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的98.65%；反对168.9296万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.90%；弃权83.796万股, 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.45%。

　　（八）表决通过《关于修改公司章程的议案》。

　　《公司章程》第一百五十四条 修订为：

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展。

　　公司利润分配政策可通过送红股、派发现金等方式进行，也可以进行中期现金分红。

　　如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　同意18633.9044万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.21%；反对38.8797万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.21%；弃权109.9859万股, 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.58%。

　　（九）表决通过《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　独立董事年度津贴由3万元/年·人，调整到5万元（含税）/年·人，自2009年起实行。

　　同意18590.9037万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的98.98%；反对85.5104万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.46%；弃权106.3559万股, 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.56%。

　　（十）表决通过《关于担保公司年度担保计划的议案》。

　　同意18585.1737万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的98.95%；反对43.1698万股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.23%；弃权154.4265万股, 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.82%。

　　会议还听取了公司独立董事关于2008年度独立董事工作报告。

　　五、律师法律意见

　　本次股东大会由浙江和义律师事务所陈农律师见证并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序合法有效，表决程序符合法律、法规和公司章程》的有关规定，出席人员的资格和本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　六、备查文件：

　　1、股东大会决议；

　　2、律师法律意见书。

　　特此公告。

　　香溢融通控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO九年四月二十二日