本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
本公司股票（股票代码：000561）连续三个交易日内（2009年4月17日、20日、21日）日收盘价格达到涨幅限制，且日收盘价格涨幅偏离值累计达到15％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于进一步加强ST、*ST和S股票异常波动和信息披露监管的通知》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。根据深圳证券交易所的要求，本公司向相关方核查是否存在应披露而未披露信息。
二、公司核实情况说明
公司以书面形式向相关方进行了询证核查，宝鸡市国资委回复相关股改方案已刊登在4月13日的《证券时报》及巨潮资讯网上，除此之外没有其他应披露而未披露的事项；管理人回复除已披露的信息外，没有应披露而未披露的事项。
三、目前公司资产重组方案和股改方案均已公告，并将分别于4月28日及5月6日召开股东大会进行审议，相关会议通知刊登于4月13日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、本公司董事会确认，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，亦不存在违反信息公平披露的情况。除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公众传媒未登载对公司股票交易价格可能产生较大影响的传闻。
五、《证券时报》和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露报纸及网站，公司将依法履行信息披露义务，请广大投资者注意公司在上述媒体上刊登的公告，防范投资风险。
六、本公司董事会特别强调以下风险，提醒广大投资者予以关注：
1、确认2008年债务重整收益的风险。经与审计师沟通，依照有关原则，公司能否在2008年年报披露前，实现"债务重组协议执行过程及结果的重大不确定性已经消除"，从而可以在2008年确认债务重组收益，尚存在重大不确定性。如果公司不能在2008年年报披露前消除"重大不确定性"，则公司在2008年度财务报告中不能确认债务重组收益，2008年业绩将出现亏损，并面临公司股票再次被暂停上市的风险。
2、股权分置改革顺利进行的风险。股权分置改革方案需经相关股东会议审议通过后方可实施。
3、本次重大资产重组实施的风险。投资者在评价公司本次重大资产重组时，请特别注意以下风险（详见4月13日《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的重大资产重组报告书（草案））。
1）破产清算风险
2008年10月25日，宝鸡市中级人民法院裁定批准了《长岭（集团）股份有限公司重整计划》，执行期限截止2009年10月25日。如果在此期限前公司未能及时清偿债务，存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告公司破产清算的风险。
2）审批风险：本次交易中资产重组其他相关事宜是否尚须军工企业主管部门批准存在不确定性，及获得股东大会表决通过和获中国证监会核准。烽火集团因本次交易触发了对长岭股份其他股东的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
3）增持拟购买资产中子公司股权过户的不确定风险：烽火集团已经于2009年4月1日与相关股东签订股权转让协议，增持陕通公司、宏声科技、西安电子公司股权分别至62%、61.069%和65%，并在上市公司股东大会审议本次交易之前完成股权转让款的支付和完成股权过户手续。在交易交割日，本公司拟购买资产中陕通公司、宏声科技和西安电子公司的实际股权交割比例为62%、61.069%和65%。目前相关过户手续正在办理中并已经取得全体股东的表决同意，但是在股东大会前，该部分股权仍存在不能过户的风险。
4）公司转型风险：本次交易完成前，本公司主要从事纺织机电产品的生产、销售，本次交易完成后，本公司主营业务将变更为电子通信设备的生产、研发和销售。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在公司转型风险。
6）大股东和实际控制人控制风险：本次交易完成后，烽火集团将持有本公司总股本的42.31%，烽火集团成为本公司的第一大股东；电子集团直接持有本公司总股本的13.08%，电子集团与烽火集团合计持有本公司总股本的55.39%，陕西省国资委成为本公司实际控制人。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东及实际控制人控制风险。
特此公告
长岭（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十三日
