证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２００９－００４
福建三钢闽光股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于２００９年４月２１日上午在福建省福州市华林路轻安大厦八层会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长卫才清先生召集并主持，会议通知于２００９年４月１０日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议董事７人，实际参加会议董事７人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议首先听取了公司独立董事李世俊先生、陈维铉先生、肖能富先生提交的《２００８年度独立董事述职报告》，然后以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议批准《２００８年度总经理工作报告》，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。
二、审议通过《２００８年度董事会工作报告》，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
三、审议通过《２００８年度社会责任报告》，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权（详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、审议通过《２００８年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权（详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、审议通过《２００８年度财务决算和２００９年度财务预算报告》（详细内容见公司２００８年度报告全文），表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。。本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
六、审议通过《２００８年度利润分配预案》，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计确认，本公司２００８年度合并实现的净利润３４，８４０，８１６．８７元。２００８年母公司年初未分配利润８４８，６３６，８２７．４２元，加上当年转入净利润－６４，５５３，０３６．５６元，扣除派发２００７年度现金股利１０６，９４０，０００．００元后，２００８年末母公司可供股东分配的利润为６７７，１４３，７９０．８６元。２００８年本公司拟按总股本５３，４７０万股为基数，每１０股派发现金股利０．３０元（含税），合计派发现金股利１６，０４１，０００．００元，剩余未分配利润６６１，１０２，７９０．８６元结转下一年度。
本利润分配预案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
七、审议通过《关于截至２００８年１２月３１日止募集资金年度使用情况专项说明》，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
八、审议通过《２００９年公司生产经营计划（草案）》，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。公司２００９年生产经营计划主要如下：１、主要产品产量：转炉钢３８５万吨；生铁３２５万吨；入炉烧结矿４４２万吨；焦炭８９万吨；成品材３７２万吨；２、实现主营业务收入１１２．０６亿元，利润０．４亿元。
九、审议通过《２００９年公司投资计划（草案）》，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。公司２００９年度计划投资５６０７０万元，续建和新建以下项目：１、干熄焦工程；２、二炼钢技术改造项目；３、１３０ｍ２和２００ｍ２烧结机机头烟气脱硫工程；４、３＃２００平方米烧结机工程；５、老系统高炉大修改造工程；６、其他小技改项目。此外，２００９年公司还计划安排生产机动设备大修项目５１项１０８台（套），计划费用４０８５．８０万元。
本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司２００９年度审计机构的议案》，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。公司拟继续聘用天健光华（北京）会计师事务所有限公司担任公司审计中介机构，为公司提供２００９年度财务报告审计服务，聘期一年，审计费用６２万元（含交通食宿费）。本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
十一、在关联董事欧阳元和先生、卫才清先生回避表决的情况下，由其余五位无关联关系董事审议通过《关于２００９年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司的关联交易的议案》（详细内容见本公司公告，编号２００９－００７），表决结果为：５票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于２００９年度公司与参股公司的关联交易的议案》（详细内容见本公司公告，编号２００９－００７），表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
十三、在关联董事高少镛先生回避表决的情况下，由其余六位无关联关系董事审议通过《关于２００９年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的关联交易的议案》（详细内容见本公司公告，编号２００９－００７），表决结果为：６票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于调整公司２００９年度向各家银行申请综合授信额度的议案》，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。公司于２００８年１２月２６日召开的２００８年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司２００９年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》，确定了公司２００９年拟向各家商业银行申请的综合授信额度总计为人民币伍拾伍亿捌仟万元整，截止２００９年３月３１日公司已发生贷款人民币叁拾肆亿玖仟捌佰壹拾伍万元整。由于金融危机还在蔓延，经营形势依然严峻，根据公司２００９年生产经营及进口铁矿石等大宗原材料的资金需求，在实际融资不突破上述综合授信总额度的前提下调整部分银行综合授信额度，具体如下：
向中国进出口银行福州代表处增加申请银行借款综合授信额度人民币贰亿元整（不含２００８年第一次临时股东大会通过的综合授信额度人民币叁亿元整）。
具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，董事会同意授权公司财务负责人颜金松先生（身份证号码：３５０４０２１９５９０８１６２０１６）办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》（具体修改内容见附件１），表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于修改＜董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度＞的议案》，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。根据中国证券监督管理委员会公告［２００８］４８号文的要求，结合本公司的实际情况，公司董事会对现行的《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》进行了修改，并制作了《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》修订本。本次对《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》所作的修改，经本次董事会会议审议通过后生效。
十七、审议通过《关于修改＜独立董事年报工作制度＞的议案》，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。根据中国证券监督管理委员会公告［２００８］４８号文的要求，结合本公司的实际情况，公司董事会对现行的《独立董事年报工作制度》进行了修改，并制作了《独立董事年报工作制度》修订本。本次对《独立董事年报工作制度》所作的修改，经本次董事会会议审议通过后生效。
十八、审议通过《关于修改＜董事会审计委员会议事规则＞的议案》，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。根据深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的规定，结合本公司的实际情况，公司董事会对现行的《董事会审计委员会议事规则》进行了修改，并制作了《董事会审计委员会议事规则》修订本。本次对《董事会审计委员会议事规则》所作的修改，经本次董事会会议审议通过后生效。
十九、审议通过《关于修改＜内部审计管理制度＞的议案》，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。根据深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的规定，结合本公司的实际情况，公司董事会对现行的《内部审计管理制度》进行了修改，并制作了《内部审计管理制度》修订本。本次对《内部审计管理制度》所作的修改，经本次董事会会议审议通过后生效。
二十、审议通过《关于聘任王敏建先生为监察审计部主任的议案》，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的规定，经董事会审计委员会提名，董事会同意聘任王敏建先生担任公司监察审计部主任职务，其任期为自董事会审议通过本议案之日起，至公司第三届董事会任期届满时止（王敏建先生简历见附件２）。
二十一、审议通过《公司２００８年年度报告及其摘要》，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于召开２００８年度股东大会的议案》，公司董事会决定于２００９年５月２２日上午９时在三明市工业中路群工三路本公司办公大楼会议室召开公司２００８年度股东大会（详细内容见本公司公告，编号２００９－００９）。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十一日
附件１：
福建三钢闽光股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
根据本公司的实际情况，同时，按照中国证券监督管理委员会令第５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，公司拟对现行的《公司章程》进行如下修改：
１、《公司章程》第十八条原文为：
“第十八条 公司设立时股本总额为４３，４７０万元，其中：国有法人股４０，３３０万元，占公司股本总额９２．７８％；其他法人股３，１４０万元，占公司股本总额７．２２％。
公司由福建省三钢（集团）有限责任公司为主要发起人，联合厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务集团有限公司（于２００５年３月３日依法整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司）、钢铁研究总院（于２００７年１月１８日更名为“中国钢研科技集团公司”）、中冶集团北京钢铁设计研究总院、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公司共同发起设立。
福建省三钢（集团）有限责任公司以经评估机构评估并经有权部门确认的净资产额为人民币６０，５６４．３７万元的经营性资产及相关债权债务出资；厦门国贸集团股份有限公司以货币３１８９．３万元人民币出资；厦门港务集团有限公司以货币１０１２万元人民币出资；钢铁研究总院以货币１５３．３３万元人民币出资；中冶集团北京钢铁设计研究总院以货币１０７．３３万元人民币出资；厦门市国光工贸发展有限公司以货币４６０万元人民币出资；厦门鹭升物流有限公司以货币４６０万元人民币出资；晋江市福明鑫化建贸易有限公司以货币３５２．７万元人民币出资；闽东荣宏建材有限公司以货币３５２．７万元人民币出资。
发起人具体认购股份额如下：
| 发 起 人 | 股份额（万股） | 占股份总额的比例（％） |
| 福建省三钢（集团）有限责任公司 | ３９５００ | ９０．８７ |
| 厦门国贸集团股份有限公司 | ２０８０ | ４．７８ |
| 厦门港务集团有限公司 | ６６０ | １．５２ |
| 中国钢研科技集团公司（原名“钢铁研究总院”） | １００ | ０．２３ |
| 中冶集团北京钢铁设计研究总院 | ７０ | ０．１６ |
| 厦门市国光工贸发展有限公司 | ３００ | ０．６９ |
| 厦门鹭升物流有限公司 | ３００ | ０．６９ |
| 晋江市福明鑫化建贸易有限公司 | ２３０ | ０．５３ |
| 闽东荣宏建材有限公司 | ２３０ | ０．５３ |
２００１年１２月６日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（２００１）验字７１号《验资报告》，确认发起人认缴的公司股本全部到位。
鉴于厦门港务集团有限公司于２００５年２月２３日经厦门市人民政府厦府〔２００５〕３２号《厦门市人民政府关于同意厦门港务集团有限公司整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司的批复》批准，整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司，该公司于２００５年３月３日在厦门市工商行政管理局办理了变更登记手续，原厦门港务集团有限公司持有的本公司股份６６０万股由厦门国际港务股份有限公司承继。”
修改为：
“第十八条 公司设立时股本总额为４３，４７０万元，其中：国有法人股４０，３３０万元，占公司股本总额９２．７８％；其他法人股３，１４０万元，占公司股本总额７．２２％。
公司由福建省三钢（集团）有限责任公司为主要发起人，联合厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务集团有限公司（于２００５年３月３日依法整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司）、钢铁研究总院（于２００７年１月１８日更名为“中国钢研科技集团公司”）、中冶集团北京钢铁设计研究总院、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公司共同发起设立。
福建省三钢（集团）有限责任公司以经评估机构评估并经有权部门确认的净资产额为人民币６０，５６４．３７万元的经营性资产及相关债权债务出资；厦门国贸集团股份有限公司以货币３１８９．３万元人民币出资；厦门港务集团有限公司以货币１０１２万元人民币出资；钢铁研究总院以货币１５３．３３万元人民币出资；中冶集团北京钢铁设计研究总院以货币１０７．３３万元人民币出资；厦门市国光工贸发展有限公司以货币４６０万元人民币出资；厦门鹭升物流有限公司以货币４６０万元人民币出资；晋江市福明鑫化建贸易有限公司以货币３５２．７万元人民币出资；闽东荣宏建材有限公司以货币３５２．７万元人民币出资。
发起人具体认购股份额如下：
| 发 起 人 | 股份额（万股） | 占股份总额的比例（％） |
| 福建省三钢（集团）有限责任公司 | ３９５００ | ９０．８７ |
| 厦门国贸集团股份有限公司 | ２０８０ | ４．７８ |
| 厦门港务集团有限公司 | ６６０ | １．５２ |
| 中国钢研科技集团公司（原名“钢铁研究总院”） | １００ | ０．２３ |
| 中冶集团北京钢铁设计研究总院 | ７０ | ０．１６ |
| 厦门市国光工贸发展有限公司 | ３００ | ０．６９ |
| 厦门鹭升物流有限公司 | ３００ | ０．６９ |
| 晋江市福明鑫化建贸易有限公司 | ２３０ | ０．５３ |
| 闽东荣宏建材有限公司 | ２３０ | ０．５３ |
２００１年１２月６日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（２００１）验字７１号《验资报告》，确认发起人认缴的公司股本全部到位。
鉴于厦门港务集团有限公司于２００５年２月２３日经厦门市人民政府厦府〔２００５〕３２号《厦门市人民政府关于同意厦门港务集团有限公司整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司的批复》批准，整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司，该公司于２００５年３月３日在厦门市工商行政管理局办理了变更登记手续，原厦门港务集团有限公司持有的本公司股份６６０万股由厦门国际港务股份有限公司承继。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１７１号文核准，公司于２００７年１月首次向社会公众公开发行人民币普通股股票１０，０００万股，厦门天健华天有限责任会计师事务所已于２００７年１月１８日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了厦门天健华天验（２００６）ＧＦ字第０２０００３号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票募集的资金已经全部缴足。在公司首次公开发行股票后，公司股东的出资情况如下表：
福建三钢闽光股份有限公司公司股东（发起人）出资情况表
股东（发起人）
名称或姓名 | 证件名称及号码 | 出资额
（万元） | 出资方式 | 持股比例（％） | 出资额
（元） | 出资方式 | 出资时间 | 余额交付期限 |
| 福建省三钢（集团）有限责任公司 | ３５００００１０００２６５ | ３９，５００ | 非货币 | ７３．８７ | ６０５，６４３，６５９．１１ | 非货币 | ２００１１１１５ | ２００１１２０５ |
| 厦门国贸集团股份有限公司 | ３５０２００１００４２６４ | ２，０８０ | 货币 | ３．８９ | ３１，８９３，０００ | 货币 | ２００１１１１５ | ２００１１２０５ |
| 厦门国际港务股份有限公司 | ３５０２００１００１９８２ | ６６０ | 货币 | １．２３ | １０，１２０，０００ | 货币 | ２００１１１２１ | ２００１１２０５ |
| 钢铁研究总院［中国钢研科技集团公司］ | １０００００１００３３１９ | １００ | 货币 | ０．１９ | １，５３３，３００ | 货币 | ２００１１２０５ | ２００１１２０５ |
| 中冶集团北京钢铁设计研究总院 | １１００００１１５０３３８ | ７０ | 货币 | ０．１３ | １，０７３，３００ | 货币 | ２００１１２０５ | ２００１１２０５ |
| 厦门市国光工贸发展有限公司 | ３５０２００１００４５３６ | ３００ | 货币 | ０．５６ | ４，６００，０００ | 货币 | ２００１１１２０ | ２００１１２０５ |
| 厦门鹭升物流有限公司 | ３５０２００１００４９８０ | ３００ | 货币 | ０．５６ | ４，６００，０００ | 货币 | ２００１１１２１ | ２００１１２０５ |
| 福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 | ３５０５８２２０３６０７９ | ２３０ | 货币 | ０．４３ | ３，５２７，０００ | 货币 | ２００１１１２３ | ２００１１２０５ |
| 闽东荣宏建材有限公司 | ３５０９００２００００７４ | ２３０ | 货币 | ０．４３ | ３，５２７，０００ | 货币 | ２００１１１２１ | ２００１１２０５ |
| 社会公众投资者 | 上市流通股 | １０，０００ | 货币 | １８．７０ | ５７３，９０１，５３０ | 货币 | ２００７０１１７ | ２００７０１１７ |
”
２、《公司章程》第十九条原文为：
“第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为５３，４７０万股，均为普通股。
福建三钢闽光股份有限公司公司股东（发起人）出资情况表
股东（发起人）
名称或姓名 | 证件名称及号码 | 出资额
（万元） | 出资方式 | 持股比例
（％） | 实 缴
出资额（万元） | 出资方式 | 出资时间 | 余额交付期限 |
| 福建省三钢（集团）有限责任公司 | ３５００００１０００２６５ | ３９，５００ | 非货币 | ７３．８７ | ３９，５００ | 非货币 | ２００１１１１５ | ２００１１２０５ |
| 厦门国贸集团股份有限公司 | ３５０２００１００４２６４ | ２，０８０ | 货币 | ３．８９ | ２，０８０ | 货币 | ２００１１１１５ | ２００１１２０５ |
| 厦门国际港务股份有限公司 | ３５０２００１００１９８２ | ６６０ | 货币 | １．２３ | ６６０ | 货币 | ２００１１１２１ | ２００１１２０５ |
| 钢铁研究总院［中国钢研科技集团公司］ | １０００００１００３３１９ | １００ | 货币 | ０．１９ | １００ | 货币 | ２００１１２０５ | ２００１１２０５ |
| 中冶集团北京钢铁设计研究总院 | １１００００１１５０３３８ | ７０ | 货币 | ０．１３ | ７０ | 货币 | ２００１１２０５ | ２００１１２０５ |
| 厦门市国光工贸发展有限公司 | ３５０２００１００４５３６ | ３００ | 货币 | ０．５６ | ３００ | 货币 | ２００１１１２０ | ２００１１２０５ |
| 厦门鹭升物流有限公司 | ３５０２００１００４９８０ | ３００ | 货币 | ０．５６ | ３００ | 货币 | ２００１１１２１ | ２００１１２０５ |
| 福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 | ３５０５８２２０３６０７９ | ２３０ | 货币 | ０．４３ | ２３０ | 货币 | ２００１１１２３ | ２００１１２０５ |
| 闽东荣宏建材有限公司 | ３５０９００２００００７４ | ２３０ | 货币 | ０．４３ | ２３０ | 货币 | ２００１１１２１ | ２００１１２０５ |
| 社会公众投资者 | 上市流通股 | １０，０００ | 货币 | １８．７０ | １０，０００ | 货币 | ２００７０１１７ | |
”
修改为：
“第十九条 公司现有股份总数为５３，４７０万股，均为普通股。”
３、《公司章程》第一百五十五条原文为：
“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
修改为：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）公司可以进行中期现金分红。
（三）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。
（四）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行修改并制作修订本（全文附后）。
以上议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。本次对《公司章程》所作的修改，需经公司股东大会审议通过后生效。
附件２：
王敏建先生简历
王敏建，男，１９５６年１１月出生，中共党员，大普学历，工程师。历任福建省三明钢铁厂二轧厂小轧钢车间副主任、党支部书记，棒材车间党支部书记，三轧厂政工部部长、工会主席，棒材厂党总支副书记、党委书记、纪委书记、工会主席，福建省三钢（集团）有限责任公司纪委副书记、监察审计室主任。现任中共福建省三钢（集团）有限责任公司纪律检查委员会书记、福建三钢闽光股份有限公司监事会主席。
证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２００９－００５
福建三钢闽光股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于２００９年４月２１日上午１１：００在福州市华林路轻安大厦八层会议室召开，本次会议通知于２００９年４月１０日以电子邮件、传真、电话方式通知全体监事。本次会议应参加监事５人，实际参加监事５人。本次会议由监事会主席王敏建先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了如下决议：
一、审议通过《公司２００８年度监事会工作报告》，表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
二、审议通过《２００８年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：
公司根据《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。２００８年，公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，公司《２００８年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过《２００８年度财务决算和２００９年度财务预算报告》，表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
四、审议通过《公司２００８年度利润分配预案》，表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。该预案需提交公司２００８年度股东大会审议。
五、审议通过《关于２００９年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司的关联交易的议案》，表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
六、审议通过《关于２００９年度公司与参股公司的关联交易的议案》，表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
七、审议通过《关于２００９年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的关联交易的议案》，表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
八、审议通过《公司２００８年年度报告及其摘要》，并出具如下专项审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审核福建三钢闽光股份有限公司２００８年年度报告及年报摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司２００８年年度报告及其摘要》需提交公司２００８年度股东大会审议。
表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
福建三钢闽光股份有限公司监事会
二〇〇九年四月二十一日
证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２００９－００７
福建三钢闽光股份有限公司
预计２００９年度日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称为“公司”）的正常生产经营需要，以及发挥公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，２００９年度公司将与部分关联方进行日常交易。现根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，对公司２００９年度日常关联交易相关事项予以公告。
一、关联交易基本情况
鉴于２００９年度公司与关联方发生的日常交易较多，现将公司与有关关联方的日常交易分别预计汇总列表如下：
１、公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司的日常关联交易
２００９年度公司与三钢集团及下属公司关联交易预计表
单位：万元 |
| 关联方 | 交易事项 | 定价原则 | 本年发生数 | 采购货物或接受劳务 | 销售货物或提供劳务 |
| 交易金额 | 占当期营业成本比例％ | 交易金额 | 占当期营业收入比例％ |
| 福建省三钢（集团）有限责任公司 | 水电气等燃料动力采购 | 成本加成 | １０４，８５５．４２ | １０４，８５５．４２ | ６．５４ | | |
| 氧化铁皮等原材料采购 | 参考市价 | １，８２８．２２ | １，８２８．２２ | ０．１１ | | |
| 煤气销售 | 成本加成 | ２６，３７６．００ | | － | ２６，３７６．００ | １．５３ |
| 钢材销售 | 参考市价 | １，４９７．００ | | － | １，４９７．００ | ０．０９ |
| 原辅材料及气体销售 | 参考市价 | ８，９０３．３０ | | － | ８，９０３．３０ | ０．５２ |
| 焦丁等燃料销售 | 参考市价 | ４，０１７．００ | | － | ４，０１７．００ | ０．２３ |
| 接受加工劳务 | 成本加成 | ４１，５００．００ | ４１，５００．００ | ２．５９ | | － |
| 接受运输服务 | 成本加成 | ７，７８２．３３ | ７，７８２．３３ | ０．４９ | | － |
| 接受综合服务 | 成本加成 | ３，０２２．８１ | ３，０２２．８１ | ０．１９ | | － |
| 租赁土地及仓库办公楼 | 参考市价 | ２，２９６．５０ | ２，２９６．５０ | ０．１４ | | － |
| 租赁机器设备 | 成本加成 | ３，３９６．００ | ３，３９６．００ | ０．２１ | | － |
| 小 计 | | ２０５，４７４．５９ | １６４，６８１．２９ | １０．２７ | ４０，７９３．３０ | ２．３７ |
| 三明市三钢汽车运输有限公司 | 辅助材料采购 | 参考市价 | ７９．００ | ７９．００ | ０．００ | | － |
| 接受运输服务 | 参考市价 | ４，７９６．５８ | ４，７９６．５８ | ０．３０ | | － |
| 接受修理劳务 | 参考市价 | ２１２．３６ | ２１２．３６ | ０．０１ | | － |
| 钢材及辅材销售 | 参考市价 | ３６．８０ | | － | ３６．８０ | ０．００ |
| 小 计 | | ５，１２４．７４ | ５，０８７．９４ | ０．３２ | ３６．８０ | ０．００ |
| 三明市三钢建筑工程有限公司 | 接受工程劳务 | 参考市价 | ４，１１９．００ | ４，１１９．００ | ０．２６ | | － |
| 钢材销售 | 参考市价 | ３，７００．００ | | － | ３，７００．００ | ０．２１ |
| 材料让售 | 参考市价 | １５０．００ | | － | １５０．００ | ０．０１ |
| 小 计 | | ７，９６９．００ | ４，１１９．００ | ０．２６ | ３，８５０．００ | ０．２２ |
| 三明市三钢矿山开发有限公司 | 石灰、石灰粉
采购 | 参考市价 | ６，７０３．３０ | ６，７０３．３０ | ０．４２ | | － |
| 钢材及辅材销售 | 参考市价 | ２６２．８０ | | － | ２６２．８０ | ０．０２ |
| 煤气销售 | 参考市价 | ２９０．００ | | － | ２９０．００ | ０．０２ |
| 小 计 | | ７，２５６．１０ | ６，７０３．３０ | ０．４２ | ５５２．８０ | ０．０３ |
| 福建三钢冶金建设有限公司 | 原材料、备件采购 | 参考市价 | ５，４９４．３０ | ５，４９４．３０ | ０．３４ | | － |
| 钢材销售 | 参考市价 | １，２６０．００ | | － | １，２６０．００ | ０．０７ |
| 辅材销售 | 参考市价 | １，０１９．１０ | | － | １，０１９．１０ | ０．０６ |
| 接受工程劳务 | 参考市价 | ３，８１２．４８ | ３，８１２．４８ | ０．２４ | | － |
| 小 计 | | １１，５８５．８８ | ９，３０６．７８ | ０．５８ | ２，２７９．１０ | ０．１３ |
| 三明市钢岩矿业有限公司 | 石灰粉、白云石粉、脱硫石灰粉采购 | 参考市价 | ９，５００．００ | ９，５００．００ | ０．５９ | | － |
| 钢材及辅材销售 | 参考市价 | ７２．２０ | | － | ７２．２０ | ０．００ |
| 提供劳务 | 参考市价 | ５５０．００ | | － | ５５０．００ | ０．０３ |
| 小 计 | | １０，１２２．２０ | ９，５００．００ | ０．５９ | ６２２．２０ | ０．０４ |
| 临汾市闽光能源有限责任公司 | 焦煤采购 | 参考市价 | ３，９００．００ | ３，９００．００ | ０．２４ | | － |
| 曲沃县闽光焦化有限责任公司 | 焦炭采购 | 参考市价 | ９４，８６０．００ | ９４，８６０．００ | ５．９２ | | － |
| 三明市三钢煤化工有限公司 | 原材料采购 | 参考市价 | １６．００ | １６．００ | | | |
| 煤气采购 | 参考市价 | ９０．００ | ９０．００ | ０．０１ | | － |
| 钢材及辅材销售 | 参考市价 | ９４．００ | | － | ９４．００ | ０．０１ |
| 小计 | | ２００．００ | １０６．００ | ０．０１ | ９４．００ | ０．０１ |
| 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司 | 原辅材料采购 | 参考市价 | １３６．００ | １３６．００ | ０．０１ | | |
| 钢材销售 | 参考市价 | １１７．００ | | － | １１７．００ | ０．０１ |
| 小计 | | ２５３．００ | １３６．００ | ０．０１ | １１７．００ | ０．０１ |
| 福建钢松房地产开发有限公司 | 钢材销售 | 参考市价 | １，３４５．００ | | － | １，３４５．００ | ０．０８ |
| 明溪县三钢矿业有限公司 | 采购石灰粉、白云石粉 | 参考市价 | ２，４２０．００ | ２，４２０．００ | ０．１５ | | |
| 三钢集团（龙海）矿微粉有限公司 | 销售高炉矿渣等 | 参考市价 | １，０００．００ | | | １，０００．００ | ０．０６ |
| 总 计 | | ３５１，５１０．５１ | ３００，８２０．３１ | １８．７６ | ５０，６９０．２０ | ２．９４ |
２、公司与参股公司的日常关联交易
２００９年度公司与三钢集团及下属公司关联交易预计表
单位：万元 |
| 关联方 | 交易事项 | 定价原则 | 本年发生数 | 采购货物或接受劳务 | 销售货物或提供劳务 |
| 交易金额 | 占当期营业成本比例％ | 交易金额 | 占当期营业收入比例％ |
福建闽光冶炼有限
公司 | 原材料采购 | 参考市价 | ２７，５００．００ | ２７，５００．００ | １．７１ | | |
| 福建省闽光新型材料有限公司 | 原材料采购 | 参考市价 | １，７３４．００ | １，７３４．００ | ０．１１ | | |
| 钢材销售 | 参考市价 | ４４８．００ | | － | ４４８．００ | ０．０３ |
| 提供商标使用 | 协议定价 | ２５０．００ | | － | ２５０．００ | ０．０１ |
| 接受加工劳务 | 参考市价 | ４，４４６．００ | ４，４４６．００ | ０．２８ | | － |
| 小计 | | ６，８７８．００ | ６，１８０．００ | ０．３９ | ６９８．００ | ０．０４ |
| 平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司 | 原材料采购 | 参考市价 | ４５，５００．００ | ４５，５００．００ | ２．８４ | | － |
萍乡焦化有限责任
公司 | 原材料采购 | 参考市价 | １，８７０．００ | １，８７０．００ | ０．１２ | | － |
| 总 计 | | ８１，７４８．００ | ８１，０５０．００ | ５．０５ | ６９８．００ | ０．０４ |
３、公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的日常关联交易
２００９年度公司与厦门国贸、三钢国贸关联交易预计表
单位：万元 |
| 关联方 | 交易事项 | 定价原则 | 本年发生数 | 采购货物或接受劳务 | 销售货物或提供劳务 |
| 交易金额 | 占当期营业成本比例％ | 交易金额 | 占当期营业收入比例％ |
| 厦门国贸集团股份有限公司 | 铁矿石等原材料采购 | 参考市价 | １１３，１５０．００ | １１３，１５０．００ | ７．０６ | | |
| 钢材销售 | 参考市价 | ３３，６１１．４４ | | － | ３３，６１１．４４ | １．９５ |
| 小计 | | １４６，７６１．４４ | １１３，１５０．００ | ７．０６ | ３３，６１１．４４ | １．９５ |
| 福建三钢国贸有限公司 | 铁矿石等原材料采购 | 参考市价 | ２１４，５７５．００ | ２１４，５７５．００ | １３．３８ | | － |
| 总 计 | | ３６１，３３６．４４ | ３２７，７２５．００ | ２０．４４ | ３３，６１４４ | １．９５ |
二、关联方基本情况
１、福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司
| 企业名称 | 与本公司关系 | 主营业务 | 注册
地址 | 与本公司关联交易主要内容 |
| 福建省三钢（集团）有限责任公司 | 母公司 | 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，钢铁冶炼，钢材轧制，普通机械制造，钢坯加工，焦炭制造，生铁的批发、零售 | 福建三明 | 原材料采购，土地及设备租赁，水、热、电、气供应，综合服务，运输服务，煤气、钢材、原辅材料、气体、燃料销售 |
| 三明市三钢汽车运输有限公司 | 同一母公司 | 货物运输、装卸、汽车维修 | 福建三明 | 货物运输、装卸、汽车维修等劳务，辅助材料采购，钢材及辅助材料销售 |
| 三明市三钢建筑工程有限公司 | 同一母公司 | 房屋建筑工程承包 | 福建三明 | 接受工程承包劳务，钢材及辅助材料销售 |
| 三明市三钢矿山开发有限公司 | 同一母公司 | 经营石灰石的加工生产 | 福建三明 | 石灰石采购、钢材及辅助材料销售 |
| 福建三钢冶金建设有限公司 | 同一母公司 | 冶炼机电设备安装、起重设备安装等 | 福建三明 | 冶炼机电设备、起重设备安装，炉窑工程等劳务，原材料及备品备件采购，钢材及辅助材料销售 |
| 三明市钢岩矿业有限公司 | 同一母公司（三明市三钢矿山开发有限公司控股子公司） | 矿产品、建筑材料、装饰材料、耐火材料及销售；劳务、技术服务 | 福建三明 | 石灰粉、白云石粉、脱硫石灰粉采购，钢材及辅助材料销售，提供劳务 |
| 临汾市闽光能源有限责任公司 | 同一母公司 | 煤炭、焦炭销售 | 山西 | 焦炭、煤采购 |
| 曲沃县闽光焦化有限责任公司 | 同一母公司 | 焦炭及副产品的生产、加工、销售 | 山西 | 焦炭采购 |
| 三明市三钢煤化工有限公司 | 同一母公司 | 经营苯、焦油、硫铵系列 | 福建三明 | 原材料、煤气采购，钢材及辅材销售 |
| 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司 | 同一母公司 | 化工产品制造、普通货物运输、经营本企业自产产品等 | 福建三明 | 气体、焦炭等原辅材料采购，钢材销售 |
| 福建钢松房地产开发有限公司 | 同一母公司 | 房地产开发 | 福建三明 | 钢材销售 |
| 明溪县三钢矿业有限责任公司 | 同一母公司（三明市三钢矿山开发有限公司全资子公司） | 石灰石的生产、加工、销售 | 福建明溪 | 石灰粉、白云石粉采购 |
| 三钢集团（龙海）矿微粉有限公司 | 同一母公司 | 矿渣加工及其制成品的加工、销售 | 漳州龙海 | 矿渣销售 |
２、公司的参股公司
| 企业名称 | 与本公司
关系 | 主营业务 | 注册地址 | 与本公司关联交易主要内 容 |
福建闽光冶炼有限
公司 | 本公司持有其３０％股权 | 生产、制造烧结、炼铁、炼钢、轧钢等 | 福建三明 | 废钢切头、生铁等原材料采购 |
| 福建省闽光新型材料有限公司 | 本公司持有其２１％股权 | 金属深加工、耐火材料、废钢处理等 | 福建三明 | 废钢切头、氧化铁皮等原材料采购、钢材委托加工、钢材销售、商标许可使用 |
| 平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司 | 本公司持有１３．６４％股权 | 煤炭产品、选煤副产品、焦炭生产、销售、型煤生产 | 河南平顶山 | 原材料采购 |
萍乡焦化有限责任
公司 | 本公司持有５％股权 | 冶炼、焦炭及销售煤焦油、硫酸、粗苯加工、销售 | 江西萍乡 | 焦炭等原材料采购 |
３、厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司
（１）厦门国贸集团股份有限公司：住所为厦门市湖滨南路国贸大厦十八层，公司注册资本为４９６，４８５，９９８元人民币；经营范围为：①经营各类商品和技术的进出口；②房地产开发与经营；③国际、国内货运代理、物流服务、仓储服务等。
鉴于厦门国贸集团股份有限公司现持有本公司股份２０８０万股，占本公司现有股份总额５３，４７０万股的３．８９％，同时，公司董事高少镛先生兼任厦门国贸集团股份有限公司的总裁助理、贸易事业本部副总经理。因此，本公司将厦门国贸集团股份有限公司列为关联方。
（２）福建三钢国贸有限公司：本公司持有该公司４９％的股权，厦门国贸集团股份有限公司持有该公司５１％的股权。该公司在厦门市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：３５０２００１０００１３０３８；注册资本２，０００万元；经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，批发零售矿产品、金属材料，其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）；住所为厦门市思明区湖滨南路国贸大厦１３楼Ｄ单元；法定代表人为汤明。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方（以下简称为“双方”）的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
２００９年度公司与关联方的日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。上述日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司２００８年度股东大会审批。因此，公司２００９年度关联交易价格公允，履行了法律法规及《公司章程》规定的必备程序，不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。
五、关联交易的审批程序
公司２００９年度日常关联交易已按上述三类关联交易分别作为单项议案提交公司第三届董事会第十次会议审议，有关关联董事已分别回避表决，非关联董事一致通过三项关联交易议案。三项关联交易的议案将提交公司２００８年度股东大会审议，关联股东在股东大会应回避表决。此外，公司独立董事已事先同意将公司２００９年度日常关联交易事项提交董事会审议，并且在董事会会议上发表了同意该等关联交易的独立意见。
六、具体协议的签署情况
在公司２００８年度股东大会审议通过上述三项关联交易的议案后，公司将在上述预计的范围内自行与关联方签订具体的关联交易协议。公司以前业经公司董事会或股东大会审批的关联交易协议的执行将不超过本次预计的范围，并将如约继续执行。
七、备查文件目录
１、公司第三届董事会第十次会议决议；
２、公司独立董事《关于公司２００９年日常关联交易的事前同意函》、《关于公司２００９年日常关联交易的独立意见》。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十一日
证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２００９－００８
福建三钢闽光股份有限公司
关于截至２００８年１２月３１日止
募集资金年度使用情况专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］ ５００号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）和深圳证券交易所《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告》及本公司制订的《募集资金使用管理办法》的要求，对本公司截至２００８年１２月３１日止的募集资金年度使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００６】１７１号文件批准，本公司于２００７年１月１０－１１日由通过深圳证券交易所采用上网定价发行和网下询价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）１０，０００ 万股，每股发行价格６．００元，募集资金总额６０，０００．００万元，扣除发行费用２，６０９．８４７ 万元（其中承销费用１，９５０．００万元以及其他发行费用６５９．８４７万元）后实际募集资金净额５７，３９０．１５３万元。上述募集资金于２００７年１月１７日全部到位，并业经厦门天健华天有限责任会计师事务所“厦门天健华天验（２００７）ＧＦ字第０２０００３号”《验资报告》验证。
公司２００７年１月收到实际到账募集资金金额５８，０５０．００万元，承诺投资项目实际使用募集资金４８，０５０．４８万元，其中２００７年度实际使用募集资金４０，５７０．０１万元，２００８年度实际使用募集资金７，４８０．４７万元；累计支付各项发行费用６５９．８５万元，其中２００７年度支付发行费用６１３．８５万元，２００８年度支付发行费用４６．００万元；累计收到银行存款利息收入２６９．５６万元，其中２００７年度利息收入１８７．８３万元，２００８年度利息收入８１．７３万元；累计支付银行手续费０．４８万元，其中２００７年度银行手续费０．２２万元，２００８年度银行手续费０．２６万元；累计使用募集资金补充流动资金１４，０００．００万元，且已全部归还募集资金专户。截至２００８年１２月３１日止，募集资金专户年末余额为９，６０８．７５万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等有关规定，公司制订了《募集资金使用管理办法》，并经２００７年４月２５日召开的公司２００６年度股东大会审议通过。 ２００８年７月１８日公司第三届董事会第五次会议已根据最新监管要求对《募集资金使用管理办法》进行了修订。《募集资金使用管理办法》（修订本）对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
募集资金到位后，公司于２００７年２月１７日与保荐机构兴业证券股份有限公司以及中国农业银行三明市梅列支行、中国民生银行股份有限公司泉州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并在中国农业银行三明市梅列支行、中国民生银行股份有限公司泉州分行分别开设募集资金专项账户。截至２００８年１２月３１日止，募集资金专户余额为９６，０８７，５４７．０５元，具体情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 金额（元） |
| 中国农业银行三明市梅列支行 | １３－８２０４０１０４０００２５０１ | １３，７１２．０６ |
| 中国民生银行股份有限公司泉州分行 | ２３０１０１４２１０００４８８６ | ９６，０７３，８３４．９９ |
| 合计 | | ９６，０８７，５４７．０５ |
（下转D3版）
