(上接D2版)
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内,公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定和要求,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候,严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督,监管协议执行情况良好。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2008年度本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
附件:募集资金使用情况对照表
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十一日
附件:
募集资金使用情况对照表
公司名称:福建三钢闽光股份有限公司 金额单位:人民币万元
| 募集资金总额 | 57,390.153 | 本年度投入募集资金总额 | 7,480.47 |
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 48,050.48 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | | |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)
(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(利润总额) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购福建省三钢(集团)有限责任公司高速线材轧钢二厂资产及负债(见注1) | 否 | 33,736.25 | 33,976.11 | 33,976.11 | | 33,976.11 | - | 100.00% | 2007年1月 | - | 是 | 否 |
| 对福建三钢钢松有限公司增资扩股(见注2) | 否 | 15,085.75 | 4,143.90 | 4,143.90 | | 4,143.90 | - | 100.00% | 2007年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 干熄焦工程 | 否 | 19,510.00 | 19,510.00 | 19,510.00 | 7,480.47 | 9,930.47 | -9,579.53 | 50.90% | 2008年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 68,332.00 | 57,630.01 | 57,630.01 | 7,480.47 | 48,050.48 | -9,579.53 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 干熄焦工程按计划于2007年11月份开工,累计已支付工程材料款9,930.47万元,2008年末已达到预计可使用状态,暂估转入固定资产原值17,000.00万元。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露,公司根据战略发展规划,已采用自筹资金先行建设子公司福建三钢钢松有限公司的铁水预处理工程等。本次发行后,公司将按投资项目的轻重缓急,确定募集资金投入进度顺序。2007年6月11日公司以部分募集资金4,143.90万元对福建三钢钢松有限公司实施增资后,其即以该款项置换先期投入的4,143.90万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2、根据公司第二届董事会第二十五次会议决议,决定自2007年12月6日起至2008年6月5日止,继续动用募集资金5,500万元,用于暂时补充流动资金。该笔资金在到期后,已归还募集资金账户。
3、根据公司第三届董事会第六次会议决议,决定自2008年8月22日起至2008年12月21日止,继续动用募集资金3,000万元,用于暂时补充流动资金。该笔资金在到期后,已归还募集资金账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 由于干熄焦工程尚未办理竣工决算,2009年度将根据决算情况陆续支付余下工程款项。 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司未发生使用募集资金归还募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。 |
注1:根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露,公司以首次公开发行股票募集资金33,736.25万元用于收购福建省三钢(集团)有限责任公司的高速线材轧钢二厂资产及负债。由于高速线材轧钢二厂原评估基准日(2006年6月30日)与实际移交日(2007年1月31日)的资产、负债发生变动,公司与福建省三钢(集团)有限责任公司双方约定,同意以2007年1月31日高速线材轧钢二厂审计后净资产为基础重新作价,转让价款总额由原来的33,736.25万元调整为32,972.21万元,并支付存货采购所依法缴纳的进项税款1,003.90万元,金额合计33,976.11万元。
注2:根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露,募集资金数额根据询价结果确定,实际募集资金数量如果不足,公司将用自有资金或银行贷款解决,若募集资金出现剩余,将用于补充流动资金。因公司本次实际募集资金没有达到原先预计,故该项目投资额15,085.75万元中4,143.90万元由本次部分募集资金中投入,其余的10,941.85万元调整由公司的自有资金投入。
通过向福建三钢钢松有限公司增资扩股所实施的铁水预处理工程,因需与其他设备一并使用才能产生效益而无法单独核算,但其作用主要体现在三个方面:①减轻高炉负担(高炉可以低碱度操作,降低焦比,节省能耗)铁水预处理可以实现低成本铁水炉外脱硫,放宽铁水的硫含量,高炉每年增加铁水产量。②减轻转炉负担(转炉可以低碱度操作、降低出钢温度,减少石灰消耗、减少渣量、减少喷溅,提高钢水收得率等),转炉平均冶炼周期缩短,每年可增加钢产量。③稳定连铸工艺,提高产品质量和连铸坯合格率,确保提高转炉冶炼钢水的质量,进一步扩大品种,降低生产成本,优化整个生产工艺。采用铁水脱硫工艺,炼钢车间可多生产高附加值产品。
证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2009-009
福建三钢闽光股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议决定于2009年5月22日上午9时在福建省三明市工业中路群工三路本公司办公大楼会议室召开2008年度股东大会,现将本次股东大会会议有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
(一)会议召集人:本次会议的召集人为公司董事会。
(二)会议召开的合法、合规性:公司第三届董事会第十次会议作出了关于召开本次股东大会的决定,本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(三)会议召开日期和时间:2009年5月22日上午9时。
(四)会议召开方式:本次会议采取现场方式召开。
(五)出席对象:
1、截至2009年5月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
4、保荐机构代表和本公司邀请列席会议的嘉宾。
(六)会议召开地点:福建省三明市工业中路群工三路本公司办公大楼会议室。
二、会议审议事项
(一)本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定,本次会议审议事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议决议通过,审议事项合法、完备。
(二)提交本次会议审议和表决的议案如下:
1、《2008年度董事会工作报告》;
2、《2008年度监事会工作报告》;
3、《2008年度财务决算和2009年度财务预算报告》;
4、《2008年度利润分配预案》;
5、《关于截至2008年12月31日止募集资金年度使用情况专项说明》;
6、《2009年公司投资计划(草案)》;
7、《关于续聘天健光华(北京)会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构的议案》;
8、《关于2009年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的关联交易的议案》;
9、《关于2009年度公司与参股公司的关联交易的议案》;
10、《关于2009年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的关联交易的议案》;
11、《关于调整公司2009年度向各家银行申请综合授信额度的议案》;
12、《关于修改<公司章程>的议案》;
13、《公司2008年年度报告及其摘要》。
其中,第1项至第7项、第11项、第13项议案属于普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;第8、9、10项议案属于关联交易事项,关联股东应回避表决,该三项议案应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;第12项议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
(三)上述议案的具体内容已于2009年4月23日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(四)本次股东大会会议除对上述议案进行审议和表决外,还需听取公司独立董事作《2008年度独立董事述职报告》。
三、会议登记方法
(一)登记时间:2009年5月19日-5月21日,上午9:00-11:00,下午14:30-17:00。
(二)登记地点:福建省三明市工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券投资部。
(三)拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:
1、自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。
股东可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
四、其他
(一)会务联系方式:
联系地址:福建省三明市工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券投资部
邮政编码:365000
联系人:柳年 邱吉荣
联系电话:(0598)8205188
联系传真:(0598)8205013
(二)本次会议会期预计为半天。
(三)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
五、备查文件
(一)公司第三届董事会第十次会议决议;
(二)公司第三届监事会第七次会议决议。
福建三钢闽光股份有限公司董事会
二○○九年四月二十一日
附件:
福建三钢闽光股份有限公司
2008年度股东大会授权委托书(格式)
兹全权委托 先生/女士代理本人(或本单位)出席福建三钢闽光股份有限公司2008年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次会议需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2008年度董事会工作报告》 | | | |
| 2 | 《2008年度监事会工作报告》 | | | |
| 3 | 《2008年度财务决算和2009年度财务预算报告》 | | | |
| 4 | 《2008年度利润分配预案》 | | | |
| 5 | 《关于截至2008年12月31日止募集资金年度使用情况专项说明》 | | | |
| 6 | 《2009年公司投资计划(草案)》 | | | |
| 7 | 《关于续聘天健光华(北京)会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构的议案》 | | | |
| 8 | 《关于2009年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的关联交易的议案》 | | | |
| 9 | 《关于2009年度公司与参股公司的关联交易的议案》 | | | |
| 10 | 《关于2009年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的关联交易的议案》 | | | |
| 11 | 《关于调整公司2009年度向各家银行申请综合授信额度的议案》 | | | |
| 12 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | | | |
| 13 | 《公司2008年年度报告及其摘要》 | | | |
注:委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人(签字盖章):
委托人身份证件号码或营业执照注册号:
委托人证券账户:
委托人持股数量:
受托人(签字):
受托人身份证件号码:
签署日期: 年 月 日
2008年度内部控制自我评价报告
根据深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2008 年年度报告工作的通知》(深证上〔2008〕167号)及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定的要求,公司组织人员对目前执行的内部控制制度进行了自查,自查范围涵盖了供应、生产、销售等公司各运营环节,对公司的内控制度特别是与财务报告和信息披露有关的内部控制进行评价并出具此报告。
(一)综述
1、公司内部控制的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规和规定的要求,不断完善和规范公司内部控制的组织架构,确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作,维护了广大投资者利益。
目前,公司内部控制的组织架构为:
⑴、股东大会:是公司的最高权力机构,本公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开、由董事长主持,股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中小企业板相关要求以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无监事会提议召开股东大会的情形。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项,均通过股东大会审议,涉及关联交易事项表决时,关联股东均进行了回避,不存在绕过股东大会的情况。本公司召开的股东大会能够平等对待所有股东,保障中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。
⑵、董事会:是公司的决策机构。公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。7名董事均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘产生,并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》引入独立董事,建立了《独立董事制度》,董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会,使得董事会建设趋于合理化。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求,认真履行董事职责,遵守董事行为规范,积极参加中国证监会福建监管局和深交所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习,不断提高规范运作水平。公司董事会各成员严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定,审慎决策,切实维护了中小股东的利益。
⑶、监事会:是公司的监督机构。公司监事会由5名监事组成,其中外部监事2名,职工监事2名。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定选聘监事,监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事本着对股东负责的精神,认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项,对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督,对公司财务状况和经营成果、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督,维护了公司及股东的合法权益。
⑷、经理层:是公司的执行机构。下设各管理部门包括财务管理、企业管理、生产能源管理与控制中心、设备管理、基建技改、安全环保,质量计量、劳动人事、科技开发、证券投资、办公室等,负责配合公司经理层管理内外经营业务。经营单位主要包括二级生产单位、分公司、控股子公司等。各二级生产单位和分公司、子公司内部设立相应的生产技术、经营管理、设备技改等管理科室和岗位,实施具体生产经营业务。公司制定了《总经理工作细则》,明确与规范了经理层职权和工作制度。公司经理层严格按照《公司章程》和《总经理工作细则》的规定履行职责,认真执行董事会决议,不存在越权行使职权的行为,不存在“内部人控制”的倾向。
2、公司内审部门的设立,人员配备及开展内控工作的主要情况
⑴、根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的相关规定,公司制定了《内部审计管理制度》,设立了专门监督检查的内部审计机构,配备专职审计人员,在董事会审计委员会的领导下,负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。内部审计人员均要求具备会计等专业知识,保证公司内部审计工作的有效运行。
⑵、开展内部控制的主要工作情况
负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统,定期或不定期的对公司下属二级单位及分公司、控股子公司和重要参股公司的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查,以有效监控公司整体经营风险。检查公司内部控制缺陷,评估执行的效果和效率,向公司提出改进建议等。
3、2008 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效
结合公司治理的具体情况,公司持续开展了公司治理专项活动。通过此次治理专项活动,进一步加强了公司内部控制体系建设,修订并完善了相关内部控制制度,加强了公司董事、监事及高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识,提高了公司运作的透明度和规范运作水平。
(二)重点控制活动
公司内部控制制度包括财务管理、生产管理、质量管理、科技管理、能源管理、设备管理、安全环保管理、基建技改管理、劳动人事管理、物质管理、销售管理、监察审计、信息披露等13 个方面,涵盖日常生产经营管理的各个方面,除了对各项生产经营制定了详细的内部控制制度外,对经营业务的办理均有明确的授权和审批权限,根据《通知》要求,本次我们对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制情况进行了重点自查。
1、对控股子公司的内部控制
为加强对子公司的管理,公司向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员,总部职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导及监督,从公司治理、日常生产经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的管理。明确要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作,并严格遵守《公司章程》等的相关规定。对控股子公司实行公司统一的会计政策,并相应建立了对控股子公司的经济责任制考核体系,有效实施了对子公司的内控管理。
2、关联交易的内部控制
报告期内,公司严格按照有关文件规定,对公司与控股股东及关联方的各项关联交易定价原则、交易内容、交易决策等都进行了全方位管理和控制,各项关联交易均经董事会和股东大会批准(关联董事和关联股东已依法回避表决),公司独立董事对公司关联交易均出具了公正、公平、公允的意见,并在公司定期报告中及时披露。
3、对外担保的内部控制
报告期内,公司严格执行证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及公司《公司章程》的规定,无对任何企业提供担保的情形。
4、募集资金使用的内部控制
公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》制订了《募集资金使用管理办法》。公司认真履行《募集资金三方监管协议》,依照招股说明书中的投资计划使用募集资金,资金支出严格履行申请和审批手续,并定期向社会公开披露投资项目的实施进度情况。公司暂时动用闲置募集资金用于补充流动资金按规定履行了审批程序,保荐人还出具了《兴业证券股份有限公司关于公司部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见函》,并进行了披露。年末公司董事会按规定出具了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》,并由会计师出具了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项审核报告》。公司募集资金的存放与使用完全符合公司招股说明书募集资金投资计划的要求和公司生产经营建设的需要,严格遵守了中国证监会、深交所及公司的有关规定。
5、重大投资的内部控制
报告期内,公司所有重大投资均完全符合《公司章程》等的相关规定,并按照规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。
6、信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露事务管理制度》,从信息披露的内容、审批程序、董监高买卖本公司股票、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定,确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内,公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《信息披露事务管理制度》的规定。
(三)改善提高内部控制的措施
公司上市及开展治理专项活动以来已经根据风险防范、健康发展的需要和监管部门的要求,对内控制度进行梳理和完善,加强了内部控制的建设和实施。但是,制度建设和机制完善是个长期的持续过程,随着生产经营的发展和监管形势的变化,公司将加强经营发展措施、策略和风险防范的战略研究,从公司健康、长远发展的战略高度进一步抓好内部控制制度建设,适时对相关的治理制度进行再补充修订,对公司经营管理的内部控制制度进一步同步细化与完善,加强内部控制制度的执行力,坚持不懈构建公司规范运作、健康发展的长效机制。
(四)公司内部控制情况总体评价
综上所述,公司董事会认为:报告期内,公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按本公司实际情况,进一步修订、完善和批准了相关内部控制制度,目前已初步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度,符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求,能够适应公司管理的要求和发展的需要。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况,公司在二级单位管理、关联交易、信息披露等方面的内部控制严格、有效,内部控制制度对企业管理重点环节的控制发挥了较好的作用。2008 年,公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。董事会同意公司2008 年度内部控制自我评价报告。随着公司的发展和经营形势的变化,内部控制也必须相应不断补充、完善,以适应生产经营的实际需要。希望公司继续强化内部控制,进一步健全和完善内控体系,使内控检查监督方法、评价标准更加科学、有效。公司将严格按照证券监管部门的要求,认真履行上市公司的内部控制职责,不断提高内部控制的有效性,促进公司又好又快发展。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十一日