§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人赵小刚、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）徐伟锋声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	４７，０９７，２９０，０６３．４１	４５，４８８，６７４，１７４．００	３．５４
归属于本公司股东权益（元）	１６，２５６，６６１，５０９．９１	１６，０５６，０６９，５１８．００	１．２５
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	１．３７	１．３６	０．７４
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１，２７２，１２０，１９３．３０		５６．４２
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	－０．１１		７３．８１
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	１９２，８４０，９２９．３５	１９２，８４０，９２９．３５	－４７．５３
基本每股收益（元）	０．０２	０．０２	－６０．００
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	０．０２	０．０２	－６０．００
全面摊薄净资产收益率（％）	１．１９	１．１９	－８４．７４
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	１．０９	１．０９	－８５．４７

扣除非经常性损益项目和金额：

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额 （元）
非流动资产处置损益	１，０９４，４６１．８２
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	－１３，７６１，８９１．６８
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－３，９８９，２１７．５０
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－１，４５８，３６７．２１
少数股东权益影响额	９，９２１．５６
所得税影响额	２，７３７，２６３．７６
合计	－１５，３６７，８２９．２５

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		３４００６１（其中Ｈ股股东总数４０４５户）
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类
中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金	４０，０８３，８６０	人民币普通股
中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金	３３，０００，０００	人民币普通股
阿波罗（中国）有限公司	３１，１７０，０００	人民币普通股
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	２８，６７３，０００	人民币普通股
中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金	２０，０００，０００	人民币普通股

中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金	２０，０００，０００	人民币普通股
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	１９，９９９，９１４	人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２沪	１９，４４９，８５０	人民币普通股
博时价值增长证券投资基金	１７，９９９，９１７	人民币普通股
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金	１７，０００，０００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、交易性金融资产较年初减少１亿元，系子公司时代电气去年投资的交易性金融资产本期全部收回。

２、应收票据较年初增长１．５亿元（３７．９４％），由于经营业务量增加和票据贴现率的降低，票据结算业务增加所致；

３、预付账款较年初增长１７．８３亿元（５０．１６％），系经营业务量增长和固定资产投资增加引起的预付款增加所致；

４、其他非流动资产较年初减少３亿元，系子公司时代电气的理财产品本期全部收回。

５、应付票据较年初增长１３．４５亿元（４３．０１％），系经营业务量增加和票据贴现率的降低，公司增加票据结算业务所致；

６、应付税金较年初减少２．１亿元（－３５９．６６％），主要是子公司的固定资产待抵进项税和本期材料采购增值税形成大额留抵所致；

７、长期借款较年初减少３亿元（－４６．１５％），系归还银行借款所致；

８、财务费用同比减少１．１３亿元（－８４．０２％），系Ｈ股募集资金定期存款利息增加利息收入所致；

９、净利润同比减少１．２４亿元（－３０．４％），主要是因为一季度货车产品销售大幅下滑，机车板块产品结构变化，毛利率降低所致，同时新型机车处于批量前期，批量交货尚未形成；

１０、经营活动现金净流量同比增加１６．４７亿元（５６．４２％），系今年销售回款情况好于去年同期，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

１１、筹资活动现金净流量同比减少２．１５亿元（－４３．４４％），系一季度归还银行借款导致筹资活动现金流出增加。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、本公司控股股东南车集团在招股说明书中承诺：

（1）就所持股份锁定承诺：自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

（2）就南方汇通重组承诺：将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后3个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。

（3）就避免同业竞争承诺： ①南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；②在符合上述第①项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；③在符合上述第①项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；④如因南车集团未履行其所作出的上述①—③项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。

本报告期内，本公司控股股东南车集团完全遵守了其所作出的上述承诺。

2、本公司股东铁工经贸在招股说明书中就所持有的本公司股份锁定承诺如下：

自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

本报告期内，本公司股东铁工经贸完全遵守了其所作出的上述承诺。

3、本公司在招股说明书中披露，公司拥有的房屋中尚有326项、总建筑面积为282,019.03平方米的房屋（占公司使用房屋总建筑面积的7.85%）尚未获得《房屋所有权证》。其中有125项是由于石家庄实施“退城进郊”和成都地区城市规划变化的原因，当地主管部门不予办理相关房产的《房屋所有权证》。就该等城市规划事项，石家庄市城乡规划局出具了《关于中国南车集团石家庄车辆厂厂区规划的情况说明》，指出因城市规划原因不再受理原有无证房屋的规划许可证补办申请；成都市规划管理局出具了《关于中国南车集团成都机车车辆厂厂区规划道路的情况说明》，指出按城市未来发展需要，将有两条规划市政道路穿越厂区土地。另有201项，总建筑面积为195,396.80平方米，占纳入上市范围房产总建筑面积的5.44%的房产是由于规划或施工手续不全而未能取得完备产权证书。由于该201项房产所在的土地使用权归属于南车集团，因此其经营使用不会发生纠纷。对于该部分未取得《房屋所有权证》的房产，南车集团已在《重组协议》中承诺：对于南车集团投入本公司的资产中包含因规划、施工等手续不全而未能取得完备产权证书的房屋，南车集团承诺该等房屋具备本公司所需要的生产经营的使用要求，且如基于该等房屋而导致本公司遭受任何损失，南车集团将承担一切赔偿责任及本公司为此所支出的任何经济损失。

本公司及其下属子公司、合营公司在中国境内租赁使用的房屋中有4项、总建筑面积为21,223.04平方米的租赁房屋，出租方尚未获得《房屋所有权证》。在出租方尚未获得《房屋所有权证》的租赁使用房屋中，对于南车集团出租给公司使用的上述房屋，南车集团在发起设立本公司时承诺补偿公司因租赁房屋未能及时合法化而遭受的一切损失（如有）；对于南车集团以外的第三方出租给本公司使用的上述房屋，南车集团保证负责解决与房屋租赁相关的一切纠纷，承担纠纷解决的或与之相关的费用并补偿公司因此而遭受的一切损失（如有）。

报告期内，就上述尚未取得权属证书的房产，本公司及本公司租赁房产的出租方正在积极办理《房屋所有权证》。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

中国南车股份有限公司

法定代表人：赵小刚

２００９年４月２２日