董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况：
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称"公司"）2008年年度股东大会于2009年3月27日发出通知，于2009年4月22日上午9:00在上海市南汇区康桥东路800号三楼会议室召开。参加本次股东大会的股东及股东代表共计8名，代表公司股份609,962,078股，占公司股份总数的91.04%。
会议由公司第一届董事会召集，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京市君合律师事务所上海分所见证律师出席或列席了本次股东大会。会议由公司董事长周成建先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议和表决情况：
本次股东大会无新提案提交表决，也无提案被修改或否决情况。出席会议的股东对本次会议审议的全部议案进行了认真审议，会议采取逐项审议、集中表决、记名投票方式通过了如下议案：
1、审议通过了《2008年度董事会工作报告》。
同意609,962,078股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
2、审议通过了《2008年度监事会工作报告》。
同意609,962,078股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
3、审议通过了《2008年度募集资金使用情况的专项报告》。
同意609,962,078股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
4、审议通过了《2008年度财务决算报告》。
2008年度公司实现营业收入447,367.99万元，比上年同期315,651.68万元增长41.73%（其中：主营业务收入446,649.58万元，比上年同期315,182.31万元增长41.71%）；实现利润总额84,117.15万元，比上年同期43,251.93万元增长94.48%；实现净利润（归属于上市公司股东）58，751.61万元，比上年同期36，399.13万元增长61.41%。
同意609,962,078股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
5、审议通过了《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》。
同意609,962,078股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
6、审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》。
同意9,962,078股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。关联股东实施了回避表决。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
7、审议通过了《2008年度利润分配预案》。
经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2009)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2008年母公司实现净利润804,606,956元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金80,460,696元，提取法定盈余公积金后剩余利润724,146,260元。报告期末母公司未分配利润为885,271,149元。
公司2008年度利润分配预案：以2008年末公司总股本670,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），本次利润分配201,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润（本次）523,146,260元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，公司资本公积金由1,278,327,346元减少为943,327,346元。
同意609,962,078股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
8、审议通过了《关于调整董事会专门委员会构成的议案》。
会议经审议同意根据相关法律法规对原董事会下设的专门委员会的构成进行如下调整：
（1）、在董事会原下设的三个专门委员会的基础上，将原提名与薪酬考核委员会调整为提名委员会和薪酬与考核委员会。此次调整后，董事会将下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
（2）、提名委员会的主要职责是：1）研究董事、高级管理人员的基本要求和客观标准；2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；3）审查及批准有关董事、各委员会委员以及由董事会确定的高级管理人员的筛选、提名及委任程序；4）定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员资格，并向董事会提出建议；5）董事会授权的其他工作。
薪酬与考核委员会的主要职责是：1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；5）董事会授权的其他工作。
公司原战略委员会及审计委员会的职能不变。
（3）、拟对各专业委员会的成员调整为：
战略委员会
主任：牛根生
董事委员：王石、周成建
审计委员会
主任：薛云奎
董事委员：吕红兵
提名委员会
主任：吕红兵
董事委员：薛云奎、周成建
薪酬与考核委员会
主任：王石
董事委员：牛根生、周成建
同意609,962,078股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
9、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
会议经审议同意对公司《董事会议事规则》的相关内容进行如下修改：
（1）、将原《董事会议事规则》中第四条"董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会共三个专门委员会。"修改为"董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。"
（2）、将原《董事会议事规则》中第五条"专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。"修改为"专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。"
（3）、将原《董事会议事规则》中第八条"提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（六）董事会授权的其他工作。"修改为"提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的基本要求和客观标准；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（三）审查及批准有关董事、各委员会委员以及由董事会确定的高级管理人员的筛选、提名及委任程序；（四）定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员资格，并向董事会提出建议；（五）董事会授权的其他工作。"
（4）、在原《董事会议事规则》第八条下增加一条内容作为第九条，即"薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他工作。"
（5）、删除《董事会议事规则》中第十九条的内容，即"决定机构、人事的权限和授权董事会授权董事长决定以下事项：
（一）公司内部管理机构设置；
（二）公司分支机构的设置。"
原《董事会议事规则》第九条变更为第十条，以下条款序号依次变更。经修订后的《董事会议事规则》于股东大会通过之日起生效。
同意609,962,078股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
10、审议通过了《关于2009年度授信规模的议案》。
会议经审议同意公司及纳入合并报表范围的控股子公司2009年度向合作银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。
同意609,962,078股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
会议经审议同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2009年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。
同意609,962,078股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
12、公司独立董事向本次年度股东大会提交了2008年度述职报告。
三、律师见证情况
本次股东大会由北京市君合律师事务所上海分所指派律师现场见证，并出具了法律意见书，其结论性意见为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议的人员和召集人资格合法、有效；表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、公司2008年年度股东大会会议决议；
2、北京市君合律师事务所上海分所关于公司2008年年度股东大会的法律意见书。
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
2009 年4月23日
