证券代码：000416 证券简称：民生投资 公告编号：2009-12

　　民生投资管理股份有限公司

　　关于公司大股东发生变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2009年4月20日接到大股东上海华馨投资有限公司（以下简称“上海华馨”）通知，上海华馨于2009年4月19日与泛海集团有限公司、通海控股有限公司和中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）签署了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），上海华馨拟以其持有的本公司119,981,428股限售流通股作为出资，对中国泛海进行增资。本次增资完成后，上海华馨将成为中国泛海的股东之一，中国泛海将直接持有本公司22.56%的股份，成为本公司第一大股东。现将有关情况公告如下：

　　一、《增资协议》主要内容

　　（一）本次增资

　　上海华馨同意以其持有的本公司119,981,428股限售流通股作为出资，对中国泛海进行增资；并委托北京中盛联盟资产评估有限公司以2008年9月30日为评估基准日对民生投资经审计的会计报表所列示的全部资产及负债进行评估。根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）A评报字（2009）第035号《评估报告》，民生投资截止2008年9月30日的净资产审计值为人民币61,636.78万元，评估值为人民币64,879.70万元。上海华馨持有的民生投资119,981,428股股份的评估值为人民币146,357,892元。

　　根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的（2009）京会兴审字第2-361号《审计报告》，截至2008年12月31日，中国泛海经审计的账面净资产值为人民币10,044,557,216.82元。

　　本协议各方一致同意，在上述《评估报告》和《审计报告》确认的股权出资价值和公司净资产值的基础上，上海华馨以评估值、中国泛海控股以经审计的净资产值作为本次增资的定价基础。上海华馨以其持有的本公司119,981,428股限售流通股作价人民币146,357,892元对中国泛海进行增资。

　　（二）上市公司收购

　　本次增资完成后，中国泛海将持有本公司22.56%的限售流通股，成为本公司的第一大股东。

　　鉴于本次增资触及《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购事项，中国泛海作为股份收购人，上海华馨作为股份出让人，应就本次增资涉及的上市公司收购事项依法履行相关报告、公告义务，并及时通知本公司履行信息披露义务。

　　（三）本次增资的先决条件

　　协议各方确认，本次增资自下列先决条件全部获得满足后方为有效：

　　本协议业已经各方法定代表人或授权代表正式签署；

　　中国泛海已就本次增资暨收购本公司事宜获得其股东会的授权和批准；

　　上海华馨已就其以所持本公司119,981,428股法人股对中国泛海进行增资事宜获得其股东会的授权和批准。

　　（四）缴付出资（股份交割）

　　本协议生效后，上海华馨和中国泛海应当在十日内完成本次增资所涉上市公司收购事项的报告、公告事宜，并按规定向证券交易所和证券登记结算机构办理本公司119,981,428股限售流通股的股份转让和过户登记手续。

　　上述股份转让和过户登记手续完成后，中国泛海应及时聘请具有相应资质的会计师事务所对上海华馨缴付的出资进行审验并出具《验资报告》。

　　（五）协议生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

　　二、本公司大股东变动情况

　　本次股权转让前，上海华馨持有本公司有限售条件流通股 119,981,428股，占本公司总股本的22.56%，为本公司第一大股东。

　　本公司的股权控制关系为：

　　■

　　本次股权转让完成后，中国泛海将持有本公司有限售条件流通股 119,981,428股，占本公司总股本的22.56%，成为本公司第一大股东。上海华馨将不再持有本公司的股权。

　　本公司的股权控制关系为：

　　■

　　三、中国泛海出具了《关于在本次收购完成的前6个月内不对民生投资管理股份有限公司进行重大资产重组等行为的承诺函》，内容如下：在本次权益变动完成后的前6个月内，中国泛海将不会对民生投资进行重大资产重组、收购和发行股份等行为。

　　中国泛海目前尚无在后6个月内对上市公司进行重组的计划。若后6个月内中国泛海对上市公司计划重组，中国泛海将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　四、特别提示

　　中国泛海于2009年4月23日披露详式权益变动报告书，敬请投资者关注、阅读。上述事项存在股权过户等不确定风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。本公司将及时披露本次股权转让的进展情况。

　　特此公告。

　　民生投资管理股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○九年四月二十三日

　　中信建投证券有限责任公司关于

　　民生投资管理股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　之财务顾问核查意见

　　中信建投证券有限责任公司

　　二零零九年四月

　　声 明

　　１、本核查意见所依据的文件、资料由中国泛海控股及参与方提供。中国泛海控股及参与方已向本财务顾问承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　２、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

　　３、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方及关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　４、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读中国泛海控股出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　５、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

　　６、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　绪 言

　　泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股与上海华馨于２００９年４月１９日签订了《增资协议》。根据协议安排，上海华馨以其持有的民生投资１１９，９８１，４２８股股份（占公司总股本的２２．５６％）对中国泛海控股进行增资。该项增资完成后，中国泛海控股将持有民生投资２２．５６％的股份，成为民生投资的第一大股东。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》等法律法规要求，中国泛海控股构成本次交易的信息披露义务人并履行了编制及披露详式权益变动报告书等义务。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中信建投证券有限责任公司接受中国泛海控股委托，担任中国泛海控股的财务顾问。中信建投证券有限责任公司按照国内证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对中国泛海控股披露的《详式权益变动报告书》出具核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　一、对信息披露义务人本次权益变动报告书内容的核查

　　信息披露义务人中国泛海控股编制的《民生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决定、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项和备查文件。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《收购管理办法》、《信息披露准则第１５号》和《信息披露准则第１６号》的要求。

　　二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

　　经核查，信息披露义务人本次权益变动的目的是对外进行战略投资，以期获得长期投资收益。

　　三、对信息披露义务人基本情况的核查

　　（一） 信息披露义务人主体资格的核查

　　经核查，信息披露义务人具备收购主体资格，有关情况简要介绍如下：

　　１、名称：中国泛海控股集团有限公司

　　２、注册地：朝阳区建国门外大街２２号赛特大厦２０层

　　３、法定代表人：卢志强

　　４、注册资本：４００，０００万元

　　５、企业法人营业执照注册号：１０００００１０００７７３

　　６、企业法人组织机构代码：１６５４２２２３－６

　　７、企业类型及经济性质：有限责任公司

　　８、主要经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询

　　９、成立日期：１９８８年４月７日

　　１０、经营期限：长期

　　１１、税务登记证号码：京税证字１１０１０５１０１７１２２９３

　　１２、股东：

　　■

　　１３、通讯方式：朝阳区建国门外大街２２号赛特大厦２０层

　　１４、联系电话：（０１０）６５１２３３２２

　　（二） 对信息披露义务人财务状况的核查

　　中国泛海控股２００６年度、２００７年度及２００８年度的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　经核查，本财务顾问认为：中国泛海控股资产规模较大，财务状况良好，盈利能力较强，具备收购上市公司的实力。

　　（三） 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

　　中国泛海控股是上市公司泛海建设（ＳＺ，００００４６）的间接控股股东，其管理层长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验，熟悉证券市场相关法律法规。

　　经核查，本财务顾问认为：中国泛海控股具备规范运作上市公司的管理能力。

　　（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

　　经核查，并根据信息披露义务人提供的资料，信息披露义务人具有良好的诚信记录，最近五年以来未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

　　经核查，并根据中国泛海控股出具的承诺函，本财务顾问认为：中国泛海控股不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为。即，中国泛海控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。

　　四、对信息披露义务人进行证券市场化规范运作辅导的情况

　　本财务顾问已根据《收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经较为熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

　　本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。

　　五、对信息披露义务人股权控制结构的核查

　　中国泛海控股的控股股东为泛海集团有限公司，实际控制人为卢志强，其产权及控制关系如下图所示：

　　■

　　经核查，本财务顾问认为：中国泛海控股在权益变动报告书中已充分披露了其产权及控制关系。

　　六、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

　　２００９年４月１９日，泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨签订了《增资协议》。根据该协议，上海华馨以其持有的民生投资１１９，９８１，４２８股（占民生投资总股本的２２．５６％）股份对中国泛海控股进行增资。

　　经各方协商确定，上海华馨以评估值、中国泛海控股以经审计的净资产值作为本次增资的定价基础。其中，根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的资产评估报告，上海华馨持有的民生投资１１９，９８１，４２８股股份的评估值为人民币１４６，３５７，８９２元；根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的（２００９）京会兴审字第２－３６１号审计报告，截至２００８年１２月３１日，中国泛海控股经审计的账面净资产值为人民币１０，０４４，５５７，２１６．８２元。

　　本次增资完成后，中国泛海控股的注册资本将增加到人民币４，０５８，２８３，４６２元，泛海集团有限公司将持有中国泛海控股９３．６３％的股权及权益，上海华馨将持有中国泛海控股１．４４％的股权及权益，通海控股有限公司将持有中国泛海控股４．９３％的股权及权益；中国泛海控股则持有民生投资２２．５６％的股份，成为民生投资的第一大股东。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对民生投资的收购是因上海华馨以其持有的民生投资的股权作为对中国泛海控股的增资而导致的，因此本次权益变动不涉及现金的支付，不存在以资金支付股权转让价款和以资金认购新增股份的情况，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

　　（一）信息披露义务人已就本次权益变动履行了以下程序：

　　１、２００９年４月１０日，中国泛海控股董事会召开临时会议，同意上海华馨以其持有的民生投资１１９，９８１，４２８股股份（占民生投资总股本的２２．５６％）对公司进行增资，并提交股东会审议《关于中国泛海控股集团有限公司增资扩股暨收购民生投资管理股份有限公司方案的议案》。

　　２、２００９年４月１０日，上海华馨董事会召开临时会议，同意公司以持有的民生投资１１９，９８１，４２８股股份（占民生投资总股本的２２．５６％）对中国泛海控股进行增资，并提交股东会审议《关于向中国泛海控股集团有限公司投资方案的议案》。

　　３、２００９年４月１９日，中国泛海控股股东会召开临时会议，审议通过了《关于中国泛海控股集团有限公司增资扩股暨收购民生投资管理股份有限公司方案的议案》。

　　４、２００９年４月１９日，上海华馨股东会召开临时会议，审议通过了《关于向中国泛海控股集团有限公司投资方案的议案》。

　　５、２００９年４月１９日，中国泛海控股、泛海集团有限公司、通海控股有限公司与上海华馨签订了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限公司之增资协议》。

　　（二）经核查，本财务顾问认为：中国泛海控股就本次权益变动事宜已获得公司董事会、股东会批准，并已与上海华馨协定了《增资协议》。截至权益变动报告书出具之日，中国泛海控股已履行了必要的授权及批准程序。

　　八、对信息披露义务人后续计划的核查分析

　　（一）信息披露义务人的后续计划如下：

　　１、中国泛海控股目前尚无在未来１２个月内对民生投资的主营业务进行重大调整的计划。若未来中国泛海控股对上市公司主营业务作出重大变动，中国泛海控股将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　２、中国泛海控股出具了《关于在本次收购完成的前６个月内不对民生投资管理股份有限公司进行重大资产重组等行为的承诺函》，内容如下：在本次权益变动完成后的前６个月内，中国泛海控股将不会对民生投资进行重大资产重组、收购和发行股份等行为。

　　中国泛海控股目前尚无在后６个月内对上市公司进行重组的计划。若后６个月内中国泛海控股对上市公司计划重组，中国泛海控股将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　３、本次权益变动完成后，在维持民生投资现有管理层稳定的前提下，中国泛海控股拟提议对民生投资的董事、监事及高级管理人员作出一定的调整，但目前尚无具体调整方案；中国泛海控股与民生投资股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

　　４、本次权益变动完成后，民生投资将根据实际情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求，对民生投资章程进行相应修改。

　　５、信息披露义务人目前尚无对民生投资员工聘用计划进行修改的计划。

　　６、信息披露义务人目前尚无对民生投资分红政策进行调整的计划。

　　７、信息披露义务人目前尚无对民生投资业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　（二）经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人披露的后续计划有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司的持续发展产生不利影响。

　　九、对上市公司的影响

　　（一）本次权益变动后，对上市公司独立性的影响

　　经核查，并根据中国泛海控股出具的《中国泛海控股集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，民生投资具有较为完善法人治理结构，在人员、资产、业务、财务、机构方面能够与中国泛海控股相互独立。因此，本次权益变动对于民生投资的独立经营能力并无实质性影响。

　　（二）本次权益变动完成后，关联交易及相关解决措施

　　本次权益变动前，信息披露义务人与民生投资不存在任何关联交易。本次权益变动完成后，中国泛海控股出具了《中国泛海控股集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，具体内容为：

　　１、中国泛海控股及中国泛海控股下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与上市公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护上市公司及其他股东利益；

　　２、中国泛海控股及中国泛海控股下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在与上市公司发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与上市公司间发生的关联交易的金额水平。

　　经核查，并根据中国泛海控股出具的承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人出具的关于规范关联交易的承诺，有助于规范未来可能发生的关联交易，保证上市公司的经营独立性。

　　（三）本次权益变动完成后，关于同业竞争及相关解决措施

　　本次权益变动前，信息披露义务人与民生投资不存在同业竞争。本次权益变动完成后，中国泛海控股出具了《中国泛海控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容为：

　　１、中国泛海控股在同一市场上将不从事与民生投资相同或类似的生产、经营业务，以避免对民生投资的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

　　２、中国泛海控股保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与民生投资的生产、经营相竞争的任何活动。

　　经核查，并根据中国泛海控股出具的承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人出具的关于避免同业竞争的承诺，有助于消除信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争的可能，保证上市公司中小股东的利益不受损害。

　　十、在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查

　　（一）对收购标的上设定其他权利的核查

　　上海华馨在民生投资２００６年股权分置改革方案中承诺其持有的民生投资的原非流通股（１１９，９８１，４２８股）自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易（即，原非流通股可上市交易日为２００９年８月９日）。

　　信息披露义务人承诺：本次权益变动完成后１２个月内，信息披露义务人持有的民生投资的１１９，９８１，４２８股股份（占上市公司总股本的２２．５６％）将不转让或者上市交易。

　　除此之外，本次拟转让的股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

　　经核查，并根据中国泛海控股出具的承诺函，本财务顾问认为：除上述权利限制外，本次拟转让的股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

　　（二）对在收购价款之外作出其他补偿安排的核查

　　经核查，中国泛海控股与上海华馨之间没有在增资协议设定的价格条款之外做出其他补偿安排。

　　十一、信息义务披露人及其关联方与民生投资之间的重大交易的核查

　　２００８年１１月１日，民生投资与北京民生典当有限责任公司签订了《关于北京民生典当有限责任公司增资扩股的框架协议》。根据该协议，民生投资拟出资６，０００万元用于增资北京民生典当有限责任公司，占增资后总股本的３０％。因未在约定时间内履行该协议，北京民生典当有限责任公司于２００８年１２月３１日向民生投资支付３００万元违约金，于２００９年３月２日向民生投资支付９００万元违约金。

　　２００８年１１月１日，民生投资与北京民生典当有限责任公司签订了《关于共同投资设立北京民生典当投资担保有限公司的合作协议书》。根据该协议，民生投资拟出资６，０００万元，北京民生典当有限责任公司拟出资９，０００万元，共同设立北京民生典当投资担保有限公司。因未在约定时间内履行该协议，北京民生典当有限责任公司于２００８年１２月３１日向民生投资支付１，２００万元违约金。

　　除上述交易外，信息义务披露人及其关联方与民生投资之间在权益变动报告书签署之日前２４个月内，不存在以下重大交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００ 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的具体情况；

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　经核查，并根据中国泛海控股和民生投资出具的说明，本财务顾问认为：权益变动报告书中已充分披露了信息披露义务人及其关联方与民生投资之间在权益变动报告书签署之日前２４个月内的重大交易情况。

　　十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查

　　上海华馨就上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益的情形出具了承诺函，内容如下：截至权益变动报告书签署之日，民生投资原控股股东上海华馨、实际控制人汪远思及其关联方不存在未清偿对民生投资的负债、未解除民生投资为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。

　　民生投资就其控股股东、实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形出具了承诺函，内容如下：截至权益变动报告书签署之日，民生投资的控股股东上海华馨、实际控制人汪远思及其关联方不存在未清偿对民生投资的负债、未解除民生投资为其负债提供的担保或损害民生投资利益的情形。

　　经核查，并根据上海华馨和民生投资出具的承诺函，本财务顾问认为：民生投资原控股股东上海华馨、实际控制人汪远思及其关联方不存在未清偿对民生投资的负债、未解除民生投资为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。

　　十三、结论性意见

　　综合以上分析，本财务顾问认为：信息义务披露人本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，本次权益变动披露的信息真实、准确、完整；信息义务披露人具备收购的主体资格，同时财务状况良好、盈利能力较强，具备收购实力。信息义务披露人运作规范，内部管理制度完善，具备规范运作上市公司的管理能力；本次权益变动已取得了必要的授权并履行了相应的核准程序。本次权益变动不存在影响上市公司正常经营管理、危害上市公司及其他股东利益以及违反法律、法规的行为，没有损害中小股东的利益。

　　备查文件

　　一、中国泛海控股集团有限公司营业执照和税务登记证复印件

　　二、中国泛海控股集团有限公司关于本次增资事项的董事会决议

　　三、中国泛海控股集团有限公司关于本次增资事项的股东会决议

　　四、中国泛海控股有限公司关于本次股权收购事宜及谈判过程的说明

　　五、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司的《增资协议》

　　六、中国泛海控股集团有限公司关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

　　七、中国泛海控股集团有限公司关于最近五年未受处罚及涉及诉讼等问题的承诺函

　　八、中国泛海控股集团有限公司董事、监事及高管人员名单以及最近五年未受处罚及涉及诉讼等问题的说明

　　九、中国泛海控股集团有限公司关于２４个月内与上市公司之间的重大交易说明十、中国泛海控股集团有限公司关于后续计划的说明

　　十一、中国泛海控股集团有限公司继续履行上海华馨投资有限公司作出的相关承诺及本次收购完成后１２个月内不转让股权的承诺函

　　十二、中国泛海控股集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺

　　十三、中国泛海控股集团有限公司关于规范关联交易的承诺函

　　十四、中国泛海控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函

　　十五、中国泛海控股集团有限公司关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的承诺函

　　十六、上海华馨投资有限公司及其控股股东、关联方不存在损害民生投资管理股份有限公司利益的情况之承诺函

　　十七、民生投资管理股份有限公司关于控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益情况的说明

　　十八、民生投资管理股份有限公司关于未与中国泛海控股集团有限公司发生其他交易的承诺函

　　十九、中国泛海控股集团有限公司２００６年、２００７年审计报告及２００８年度审计报告

　　中信建投证券有限责任公司

　　年 月 日

　　民生投资管理股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：民生投资管理股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：民生投资

　　股票代码：０００４１６

　　信息披露义务人名称：中国泛海控股集团有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特大厦２０层

　　通讯方式：北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特大厦２０层

　　法定代表人：卢志强

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：２００９年 ４ 月 ２２ 日

　　声 明

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称《信息披露准则第１５号》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》（以下简称《信息披露准则第１６号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第１５号》及《信息披露准则第１６号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在民生投资管理股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在民生投资管理股份有限公司中拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　信息披露义务人／中国泛海控股 指 中国泛海控股集团有限公司

　　民生投资／上市公司 指 民生投资管理股份有限公司

　　上海华馨 指 上海华馨投资有限公司

　　本次权益变动 指 上海华馨以其持有的民生投资２２．５６％的股权对中国泛海控

　　股进行增资，导致中国泛海控股持有民生投资２２．５６％的股权

　　《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

　　《信息披露准则第１５号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５

　　号——权益变动报告书》

　　《信息披露准则第１６号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６

　　号——上市公司收购报告书》

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　元、万元 指 人民币元、万元

　　本报告书 指 民生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：中国泛海控股集团有限公司

　　注册地：朝阳区建国门外大街２２号赛特大厦２０层

　　法定代表人：卢志强

　　注册资本：４００，０００万元

　　企业法人营业执照注册号：１０００００１０００７７３

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　主要经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：京税证字１１０１０５１０１７１２２９３

　　股东：

　　■

　　通讯方式：朝阳区建国门外大街２２号赛特大厦２０层

　　联系电话：（０１０）６５１２３３２２

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　（一）信息披露义务人股权关系结构图

　　■

　　（二）信息义务披露人及其控股股东简介

　　１、信息义务披露人控股股东

　　信息义务披露人的控股股东为泛海集团有限公司。泛海集团有限公司的注册资本１００，０００万元，法定代表人为卢志强。公司经营范围和主要业务：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务。

　　２、信息义务披露人实际控制人——卢志强

　　信息义务披露人的实际控制人为卢志强。卢志强为全国政协常委、全国工商联副主席，泛海集团有限公司董事长兼总裁，泛海资源投资集团股份有限公司董事长，中国泛海控股董事长兼总裁，泛海建设控股有限公司董事长，中国民生银行股份有限公司副董事长，民生人寿保险股份有限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。

　　（三）信息义务披露人控股股东、实际控制人控制的主要企业简介

　　１、泛海资源投资集团股份有限公司

　　泛海资源投资集团股份有限公司成立于１９９５年７月３１日，注册资本２００，０００万元，法定代表人为卢志强。公司的经营范围和主要业务：能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。

　　泛海资源投资集团股份有限公司的股权结构为：中国泛海控股持股比例为８０％，泛海集团有限公司持股比例为２０％。

　　２、泛海建设控股有限公司

　　泛海建设控股有限公司成立于１９９９年３月１７日，注册资本２４０，０００万元，法定代表人为黄翼云。公司的经营范围和主要业务：投资管理，开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。

　　泛海建设控股有限公司的股权结构为：中国泛海控股持股比例７４．１７％，泛海资源投资集团股份有限公司持股比例２５．８３％。

　　３、泛海能源投资包头有限公司

　　泛海能源投资包头有限公司成立于２００７年５月２３日，注册资本５０，０００万元，法定代表人为余政。公司经营范围及主要业务：投资、开发、生产和购销各种常规能源和新能源；投资和经营与能源生产相关的开发、运输、仓储。

　　泛海能源投资包头有限公司的股权结构为：泛海资源投资集团股份有限公司持股比例１００％。

　　泛海能源投资包头有限公司已经启动的项目主要是位于内蒙古自治区包头的煤化工项目。该项目于２００７年初正式启动，计划利用包头市达茂旗白彦花煤田与土右旗大青山煤田的煤炭资源在包头市投资建设年生产１８０万吨甲醇的大型煤化工产业基地及其配套项目。

　　４、泛海实业股份有限公司

　　泛海实业股份有限公司成立于１９９２年１１月１１日，注册资本５５，２５８万元，法定代表人为王国仕。公司经营范围及主要业务：房地产投资、参股控股等业务。

　　泛海实业股份有限公司的股权结构为：中国泛海控股持股比例为９４．２１％；泛海集团有限公司持股比例为５．７９％。

　　５、北京民生典当有限责任公司

　　北京民生典当有限责任公司成立于２００３年１月１３日，注册资本５，０００万元，法定代表人为兰立鹏。公司的经营范围和主要业务：质押典当业务、房地产抵押典当业务、限额绝当物品销售、鉴定评估及咨询服务等。

　　北京民生典当有限责任公司的股权结构为：中国泛海控股持股比例为５５％，泛海资源投资集团股份有限公司持股比例为４５％。

　　６、民生证券有限责任公司

　　民生证券有限责任公司成立于１９９７年１月９日，注册资本２，２８２，２９６，３００元，法定代表人为岳献春。公司的经营范围和主要业务：代理证券发行，自营、买卖等。

　　民生证券有限责任公司的股权结构为：中国泛海控股持股比例为３１．４１％；山东省高新技术投资有限公司持股比例为１６．２０％；泛海资源投资集团股份有限公司持股比例为１０．５３％，其它出资人持股比例为４１．８６％。

　　７、泛海建设集团股份有限公司

　　泛海建设集团股份有限公司成立于１９８９年５月９日，是在深圳证券交易所上市的公众公司，股票代码为００００４６。泛海建设集团股份有限公司目前注册资本２，２６３，６９５，８８４元，法定代表人为卢志强。

　　截至本报告书签署日，泛海建设集团股份有限公司的股权结构如下：

　　■

　　泛海建设集团股份有限公司目前的主要业务：房地产业务、物业管理、物业租赁、消防、安防产品生产及销售。公司业务遍及北京、武汉、上海、深圳、杭州、青岛、太原等地。

　　（四）信息义务披露人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　１、信息义务披露人主要业务的简要说明

　　中国泛海控股的注册资本为４０亿元人民币，公司以房地产、金融、能源、综合投资、资本经营为核心业务。公司控股及参股公司主要业务涵盖房地产、基础设施建设、银行、保险、证券、典当、能源、战略与创业投资、文化、资产管理和资本经营、物资贸易、消防电子、酒店、物业管理等诸多领域，公司业务分布于北京、上海、深圳、武汉、杭州、青岛、济南、南宁、太原、包头、呼和浩特、潍坊等城市。

　　２、信息义务披露人最近三年财务状况的简要说明

　　２００６年度、２００７年度及２００８年度中国泛海控股的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　三、信息披露义务人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　信息披露义务人最近五年以来未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　以上人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人除间接持有泛海建设集团股份有限公司８０．３６％的股份外，未持有、控制其他境内外上市公司５％以上股份。

　　第三节 本次权益变动的目的及决定

　　一、收购目的

　　信息披露义务人的收购目的是对外进行战略投资，以期获得长期投资收益。

　　二、未来１２个月内继续增持或者处置民生投资的股份情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无意在未来１２个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份。

　　三、本次权益变动的决策程序

　　（一）２００９年４月１０日，中国泛海控股董事会召开临时会议，同意上海华馨以其持有的民生投资１１９，９８１，４２８股股份（占民生投资总股本的２２．５６％）对公司进行增资，并提交股东会审议《关于中国泛海控股集团有限公司增资扩股暨收购民生投资管理股份有限公司方案的议案》。

　　（二）２００９年４月１０日，上海华馨董事会召开临时会议，同意公司以持有的民生投资１１９，９８１，４２８股股份（占民生投资总股本的２２．５６％）对中国泛海控股进行增资，并提交股东会审议《关于向中国泛海控股集团有限公司投资方案的议案》。

　　（三）２００９年４月１９日，中国泛海控股股东会召开临时会议，审议通过了《关于中国泛海控股集团有限公司增资扩股暨收购民生投资管理股份有限公司方案的议案》。

　　（四）２００９年４月１９日，上海华馨股东会召开临时会议，审议通过了《关于向中国泛海控股集团有限公司投资方案的议案》。

　　（五）２００９年４月１９日，中国泛海控股、泛海集团有限公司、通海控股有限公司与上海华馨签订了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限公司之增资协议》。

　　第四节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，中国泛海控股未持有民生投资的股份。上海华馨持有民生投资１１９，９８１，４２８股股份（占民生投资总股本的２２．５６％），民生投资的股权结构如下图：

　　■

　　本次权益变动后，上海华馨不再持有民生投资股份，中国泛海控股将持有民生投资２２．５６％股权，成为民生投资的控股股东；通过本次权益变动，民生投资的控股股东由上海华馨变更为中国泛海控股，实际控制人由汪远思先生变更为卢志强先生。

　　本次权益变动后，民生投资的股权结构如下图：

　　■

　　二、收购方式

　　上海华馨以其持有的民生投资１１９，９８１，４２８股股份（占民生投资总股本的２２．５６％）对中国泛海控股进行增资。该项增资完成后，中国泛海控股将持有民生投资２２．５６％的股份，导致其对民生投资的收购行为，中国泛海控股成为民生投资的第一大股东。

　　三、《增资协议》的主要内容

　　（一）主要内容

　　上海华馨以其持有的民生投资１１９，９８１，４２８股股份对中国泛海控股进行增资。

　　本次增资完成后，中国泛海控股的注册资本将增加到人民币４，０５８，２８３，４６２元，泛海集团有限公司将持有中国泛海控股９３．６３％的股权及权益，上海华馨将持有中国泛海控股１．４４％的股权及权益，通海控股有限公司将持有中国泛海控股４．９３％的股权及权益。

　　（二）本次转让股份的定价依据

　　上海华馨委托北京中盛联盟资产评估有限公司以２００８年９月３０日为评估基准日对民生投资经审计的会计报表所列示的全部资产及负债进行评估。根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）Ａ评报字（２００９）第０３５号《评估报告》，民生投资截止２００８年９月３０日的净资产审计值为人民币６１，６３６．７８万元，评估值为人民币６４，８７９．７０万元。上海华馨持有的民生投资１１９，９８１，４２８股股份的评估值为人民币１４６，３５７，８９２元。

　　根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的（２００９）京会兴审字第２－３６１号《审计报告》，截至２００８年１２月３１日，中国泛海控股经审计的账面净资产值为人民币１０，０４４，５５７，２１６．８２元。

　　协议各方一致同意，在上述《评估报告》和《审计报告》确认的股权出资价值和公司净资产值的基础上，上海华馨以评估值、中国泛海控股以经审计的净资产值作为本次增资的定价基础。上海华馨以其持有的民生投资１１９，９８１，４２８股股份作价人民币１４６，３５７，８９２元对中国泛海控股进行增资，其中人民币５８，２８３，４６２元计入公司注册资本，其余人民币８８，０７４，４３０元计入公司资本公积金。

　　（三）缴付出资（股份交割）

　　《增资协议》生效后，上海华馨和中国泛海控股应当在十日内完成本次增资所涉上市公司收购事项的报告、公告事宜，并按规定向证券交易所和证券登记结算机构办理民生投资１１９，９８１，４２８股股份的股份转让和过户登记手续。

　　上述股份转让和过户登记手续完成后，中国泛海控股应及时聘请具有相应资质的会计师事务所对上海华馨缴付的出资进行审验并出具《验资报告》。

　　（四）增资的先决条件

　　各方确认，本次增资自下列先决条件全部获得满足后方为有效：

　　１、本协议业已经各方法定代表人或授权代表正式签署；

　　２、中国泛海控股已就本次增资暨收购民生投资事宜获得其股东会的授权和批准；

　　３、上海华馨已就其以所持民生投资１１９，９８１，４２８股股份对中国泛海控股进行增资事宜获得其股东会的授权和批准。

　　（五）增资的完成

　　各方确认，以下条件全部满足之日为本次增资的完成日：

　　１、本协议约定的先决条件均获得满足；

　　２、投资人按照本协议约定缴付了其认缴出资，且经中国泛海控股委托的验资机构验资并出具《验资报告》；

　　３、原股东方和投资人根据本协议约定对原公司章程进行了修订或签署了新的公司章程；

　　４、中国泛海控股根据本协议之约定就本次增资所涉相关工商登记事项完成变更登记，取得新的企业法人营业执照。

　　（六）协议生效

　　自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

　　（七）协议的终止与违约责任

　　１、如果在各方依本协议约定履行其义务之前，

　　（１）一方没有履行其在本协议内的义务，或其在本协议中所作的任何声明或保证有失效、不真实、不准确的，均构成对他方的违约；

　　（２）守约方可书面要求违约方在三十（３０）天内做出适当的纠正或补救；如违约方未能如期做出令守约方合理满意的纠正或补救，守约方有权立即终止本协议。

　　２、任何一方违反本协议，均应负责赔偿他方因其违约而遭受的实际损失，如各方均构成违约，各违约方应分别承担其应负的违约责任；违约方纠正违约行为或采取其他补救措施并不当然免除其赔偿责任，除非其获得守约方的豁免。

　　四、本次拟转让的股份受限制的情况

　　本次拟转让的股份为上海华馨持有的民生投资的１１９，９８１，４２８股股份。上海华馨在民生投资２００６年股权分置改革方案中承诺其持有的民生投资的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易（即，原非流通股可上市交易日为２００９年８月９日）。

　　除此之外，本次拟转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

　　信息披露义务人承诺：本次权益变动完成后１２个月内，信息披露义务人持有的民生投资的１１９，９８１，４２８股股份（占上市公司总股本的２２．５６％）将不转让或者上市交易。

　　第五节 资金来源

　　鉴于信息披露义务人对民生投资的收购是因上海华馨以其持有的民生投资的股权对中国泛海控股的增资而导致的，因此本次权益变动不涉及现金的支付，不存在以资金支付股权转让价款和以资金认购新增股份的情况，亦不存在收购资金或其它对价直接或者间接来源于借贷的情况。

　　第六节 后续计划

　　一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　中国泛海控股目前尚无在未来１２个月内对民生投资的主营业务进行重大调整的计划。若未来中国泛海控股对上市公司主营业务作出重大变动，中国泛海控股将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　二、信息披露义务人对上市公司的重组计划

　　中国泛海控股出具了《关于在本次收购完成的前６个月内不对民生投资管理股份有限公司进行重大资产重组等行为的承诺函》，内容如下：在本次权益变动完成后的前６个月内，中国泛海控股将不会对民生投资进行重大资产重组、收购和发行股份等行为。

　　中国泛海控股目前尚无在后６个月内对上市公司进行重组的计划。若后６个月内中国泛海控股对上市公司计划重组，中国泛海控股将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

　　本次权益变动完成后，在维持民生投资现有管理层稳定的前提下，中国泛海控股拟提议对民生投资的董事、监事及高级管理人员作出一定的调整，但目前尚无具体调整方案；中国泛海控股与民生投资股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

　　四、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划

　　本次权益变动完成后，民生投资将根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求，对民生投资章程进行相应修改。

　　五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

　　中国泛海控股目前尚无对民生投资员工聘用计划进行修改的计划。

　　六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划

　　中国泛海控股目前尚无对民生投资分红政策进行调整的计划。

　　七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　中国泛海控股目前尚无对民生投资业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动前，信息义务披露人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照法人治理结构的要求行使股东权利，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。民生投资仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立，信息披露义务人将充分重视上市公司独立经营、自主决策、不利用上市公司控股股东的身份损害上市公司及其他股东的利益。

　　二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易和同业竞争

　　（一）信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与民生投资不存在任何关联交易。

　　本次权益变动完成后，中国泛海控股承诺：

　　１、中国泛海控股及中国泛海控股下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与上市公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护上市公司及其他股东利益。

　　２、中国泛海控股及中国泛海控股下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在与上市公司发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与上市公司间发生的关联交易的金额水平。

　　（二）信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与民生投资不存在同业竞争。

　　本次权益变动完成后，中国泛海控股承诺：

　　１、中国泛海控股在同一市场上将不从事与民生投资相同或类似的生产、经营业务，以避免对民生投资的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

　　２、中国泛海控股保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与民生投资的生产、经营相竞争的任何活动。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　２００８年１１月１日，民生投资与北京民生典当有限责任公司签订了《关于北京民生典当有限责任公司增资扩股的框架协议》。根据该协议，民生投资拟出资６，０００万元用于增资北京民生典当有限责任公司，占增资后总股本的３０％。因未在约定时间内履行该协议，北京民生典当有限责任公司于２００８年１２月３１日向民生投资支付３００万元违约金，于２００９年３月２日向民生投资支付９００万元违约金。

　　２００８年１１月１日，民生投资与北京民生典当有限责任公司签订了《关于共同投资设立北京民生典当投资担保有限公司的合作协议书》。根据该协议，民生投资拟出资６，０００万元，北京民生典当有限责任公司拟出资９，０００万元，共同设立北京民生典当投资担保有限公司。因未在约定时间内履行该协议，北京民生典当有限责任公司于２００８年１２月３１日向民生投资支付１２００万元违约金。

　　除上述交易外，在本报告书签署之日前２４个月内，中国泛海控股及其关联企业不存在以下重大交易：

　　１、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００ 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的具体情况；

　　２、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

　　３、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　４、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　本报告书签署之日前６个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核查，本报告书签署之日前６个月内，中国泛海控股董事、监事、高级管理人员及其直系亲属除下列情况外，无通过证券交易所买卖上市公司股票的行为：

　　■

　　对上述人员的股票交易行为，中国泛海控股董事会经过认真调查后认为：

　　中国泛海控股董事余政及中国泛海控股监事张光磊的直系亲属并非本次权益变动的内幕信息知情人，其买卖民生投资股票的行为仅仅是根据对公司价值和股价走势的判断作出的投资决策。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人２００６－２００８年财务报表

　　（一）信息披露义务人２００６年、２００７年及２００８年资产负债表

　　单位：元

　　■

　　(下转B7版)