证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2009－009

　　湖北双环科技股份有限公司

　　五届二十九次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北双环科技股份有限公司五届二十九次董事会于2009年4月10日通知，2009年4月20日下午两点在公司三楼一号会议室召开，会议由董事长张忠华先生主持。会议应到董事九名，实到八名。董事刘晓因公出差，委托董事张忠华先生出席会议并代为表决。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　会议通过了以下报告和议案:

　　1、以九票同意通过了《湖北双环科技股份有限公司二00八年年度报告》。

　　2、以九票同意通过了《双环科技2008年度利润分配预案》

　　由于从2008年第四季度开始，世界金融危机对我国经济的不利影响日益显现，公司的生产经营面临较大的挑战。为此，公司决定2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。资金全部用于公司补充流动资金。

　　3、以九票同意通过了《关于续聘湖北大信会计师事务有限公司的议案》; 根据公司的实际情况和审计委员会的提议，决定续聘湖北大信会计师事务有限公司为本公司提供财务审计服务。

　　4、以七票同意通过了《双环科技2009年日常关联交易预计的议案》;此议案为关联交易，关联董事王在孝、赵大河表决时回避。独立董事对该项议案事前予以认可并发表了独立意见。

　　5、以九票同意通过了《关于修改公司章程的报告》;

　　公司章程修改的具体情况见23日巨潮网上公司披露的湖北双环科技股份有限公司关于修改公司章程的报告。

　　6、以九票同意通过了《关于会计报表项目调整的议案》;

　　根据财政部财会函[2008]60号文《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的规定，高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解(2008)》中的具体要求处理，在所有者权益盈余公积项下以专项储备项目单独列报，不再作为负债列示。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年的比较财务报表已重新表述。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，比照安全生产费用的原则处理。公司2007年度因此调减营业成本及其他应付款951,139.87元，调增归属于母公司所有者的净利润及留存收益951,139.87元（其中：调增盈余公积--法定盈余公积95,113.99元，调增盈余公积--专项储备888,610.65元，调减未分配利润32,584.77元）。

　　7、以九票同意通过了《双环科技2008 年度内部控制自我评价报告》;

　　8、以九票同意通过了《双环科2008年度社会责任报告》;

　　9、以九票同意通过了《湖北双环科技股份有限公司内幕信息保密制度》

　　公司将召开股东大会对以上1-6项议案进行审议，股东大会时间另行公告。

　　特此公告。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ九年四月二十日

证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2008－010

　　湖北双环科技股份有限公司

　　五届十五次监事会决议公告

　　湖北双环科技股份有限公司五届十五次监事会决议于2008年4月20日举行，会议应到人，实到三人，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席易春雨主持，会议对公司2008年的工作进行了检查，对公司2008年年度报告进行了审议。会议讨论通过了以下议案:

　　一、《双环科技2008 年度监事会工作报告》

　　二、《双环科技2008 年度报告》及监事会对公司2008年年度报告的书面审核意见

　　三、《双环科技2008 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》

　　经大信会计师事务有限公司审计，公司2008年实现净利润174,303,245.24元，累计未分配利润361,756,252.79元。由于从2008年第四季度开始，世界金融危机对我国经济的不利影响日益显现，公司的生产经营面临较大的挑战。为此，公司决定2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。资金全部用于公司补充流动资金。本议案尚待股东大会审议通过。

　　四、《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》

　　五、《关于会计报表项目调整的议案》

　　根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号文）及《企业会计准则讲解2008》的相关规定，对企业原按照《高危行业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知（财企[2006]478号文）的规定提取的安全生产费用，不再作为负债列示，调整至所有者权益盈余公积项下以专项储备项目单独列报。此项会计政策变更采用追溯调整法。具体情况详见"会计报表附注五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明"。

　　六、《关于公司2009 年度日常关联交易预计的议案》

　　七、《双环科技2008 年度内部控制自我评价报告》

　　八、《双环科技2008年度社会责任报告》

　　通过对公司2008年的工作的检查，监事会发表以下意见：

　　（一）公司依法运作情况：根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》赋予的职责，监事会对公司的依法运作情况进行了审查。经审查，公司建立了各项内部控制制度，管理规范。公司股东大会，董事会的召开、决策程序合法有效。董事、高级管理人员勤勉尽责、奉公守法，无违反法律、法规、章程及损害股东和公司利益的行为。

　　（二）监事会对公司财务状况和经营成果进行了认真的监督和检查，大信会计师事务有限公司对公司2008年度财务报告进行审计，出具了无保留意见的审计报告。我们认为：公司2008年年度报告真实、客观、准确地反映了公司2008年度的财务状况和生产经营成果，我们没有异议。

　　（三）公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺项目一致。

　　（四）公司收购、出售资产交易价格按照市场化、公平、公开、公正的原则进行，无发生内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　（五）公司发生的关联交易程序合法合规，交易公平合理，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，未发现关联交易中有损害公司及其他股东利益行为。

　　（六）公司监事会对公司 2008 年度内控制度自我评价报告的意见

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告进行了审议，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了的内部控制体系，保证了公司的规范运作。公司内部控制自我评价反映了公司内部控制的实际情况。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二OO 九年四月二十日

湖北双环科技股份有限公司独立董事关于

　　对公司 2008 年度对外担保等相关事项的独立意见

　　一、对公司2008年累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据中国证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（中国证监发[2005]120号）的相关规定，我们对湖北双环化工集团有限公司(以下简称"双环科技")报告期内的担保情况进行了调查核实，现做相关说明及发表独立意见如下：

　　截止2008 年12 月31 日，本公司经审计的净资产为17.1796亿元，公司及子公司累计承诺对外担保及反担保总额为17亿元，占公司净资产的94.65%，实际发生的对外担保及反担保总额为8.36亿元，占公司净资产的49.17 %，具体为：

　　(一)为控股子公司提供担保

　　1、本公司为控股51%的子公司湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司的控股子公司重庆宜化化工有限公司2.8亿元流动资金贷款提供担保。担保方式为连带责任保证。该担保由公司股东大会审议通过。

　　2、本公司为控股51%的子公司湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司的控股子公司重庆宜化化工有限公司贷款期限四年的2.4亿元项目贷款提供担保。担保方式为连带责任保证。该担保由公司股东大会审议通过。

　　(二)对关联方提供担保

　　1、本公司对湖北宜化化工股份有限公司发行不超过7亿元的公司债券提供担保，保证期限为债券存续期及其后两年。担保方式为连带责任保证。该担保由公司股东大会审议通过。由于该公司债券的发行还有待于中国证监会的审批，该项担保还未发生。

　　(三) 、子公司为本公司提供反担保

　　1、本公司因"六改十"项目向中国银行贷款4.8亿元。湖北宜化化工股份有限公司为本公司4.8亿元银行贷款提供担保。本公司控股51%的子公司湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司的控股子公司重庆宜化化工有限公司为本公司向湖北宜化化工股份有限公司提供了4.8亿元的反担保。

　　报告期末，公司及公司的子公司承诺的担保和反担保共计17亿元。其中：

　　公司为股东、实际控制人及其关联方承诺的担保总金额为7亿元（担保对象"湖北宜化化工股份有限公司" ）

　　公司对子公司承诺的担保5.2亿元（担保对象"重庆宜化化工有限公司"）

　　公司子公司的子公司为本公司提供反担保4.8亿元（子公司"重庆宜化化工有限公司"为本公司向"湖北宜化化工股份有限公司"提供反担保）

　　报告期末，公司及公司的子公司实际发生的担保和反担保共计

　　8.36亿元。其中：公司提供担保3.56亿元，子公司的子公司反担保4.8亿元。

　　我们认为，报告期内，公司对关联方和子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，已取得董事会和股东大会的批准，并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；风险控制措施得当，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

　　公司子公司的子公司为本公司提供反担保，有利于本公司的融资活动。公司已依法履行了审批程序和信息披露义务。

　　二、对公司2008 年关联交易事项的独立意见

　　公司2008年发生了以下关联交易

　　1. 日常关联交易

　　2. 收购资产发生的关联交易

　　公司的子公司以20,282万元价格收购了贵州宜化持有的重庆宜化化工有限公司的45%股权。

　　3. 共同投资发生的关联交易

　　本公司子公司的子公司重庆宜化化工有限公司与湖北宜化化工股份有限公司的子公司湖北宜化肥业有限公司共同投资，设立北京宜化贸易有限公司。

　　我们就上述关联交易进行了审核，发表独立意见如下：

　　公司与关联方之间发生的以上关联交易为公司正常经营业务所必需。上述关联交易由双方签订协议，遵循市场化原则定价，公平合理，未发现违法违规和损害公司及其他股东利益的的情况。

　　关联交易表决程序和信息披露符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　　三 、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经过认真阅读2008 年度公司内部控制自我评价内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，我们认为：

　　1、报告期内，公司现有的内部控制制度已基本建立健全，形成了以内部审计控制制度等为基础的公司内部控制制度体系。该内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

　　2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。《公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情

　　四、对公司聘请财务审计机构的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司续聘财务审计机构一事发表如下意见：经审查，大信会计师事务有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘大信会计师事务有限公司作为公司2009 年度财务报告的审计机构。

　　五、对公司2009 年关联交易预计的意见

　　1、事前审核

　　（1）公司2009年关联交易预计是在2008年日常关联交易的基础上做出的，日常关联交易的种类没有大的变化，保证了交易双方生产经营的正常进行，保证了交易双方各自的利益。

　　（2）公司2009年通过北京宜化贸易有限公司采购约1亿元，主要是由于北京宜化贸易有限公司对以上物资具有大量采购的优势，其中一部分通过北京宜化采购，一方面可以降低公司成本，另一方面由于公司持有北京宜化贸易有限公司49﹪的股份，也可分享其实现的收益。

　　基于以上情况，我们同意将以上日常关联交易事宜提交公司董事会，股东大会审议。

　　2、独立意见

　　（1）由于历史的原因和公司远离城镇和其他工矿企业的实际情况，公司与母公司及其关联方存在部分关联交易，此类关联交易为公司生产经营所需要。

　　（2）公司2008年关联交易执行顺利，没有发现损害上市公司利益的行为。

　　（3）对公司2009年关联交易预计我们没有异议。

　　（4）公司董事会要严格按照相关的法律法规的规定进行关联交易，履行必要的程序，保证交易双方各自的利益。

　　六、对公司2008 年利润不分配的意见

　　公司2008年业绩有所提升。但是从08年四季度开始，全球金融危机对公司生产经营的不利影响日益显现。公司2008年度利润不分配，有利于公司抵御金融危机的不利影响影响，有利于股东的长远利益。

　　独立董事：刘大洪

　　独立董事：王永海

　　独立董事：王小宁

　　2009 年4 月20日