公司简称：天山纺织 股票代码：０００８１３ 公告号：２００９－００３
新疆天山毛纺织股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山毛纺织股份有限公司第四届董事会第十二次会议的通知于２００９年４月１０日发送于各参会董事、监事；公司第四届董事会第十二次会议于２００９年４月２１日在公司总部三楼会议室以现场书面表决方式召开。应参加会议董事９人，实际参加会议董事７人。董事刘世镛先生、刘丽娟因工作原因未能到会，委托董事张自强先生代为表决。会议由董事长张自强先生主持。本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、 董事会工作报告；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二、总经理工作报告；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
三、２００８年度财务决算；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
四、２００８年度利润分配预案；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
经五洲松德联合会计师事务所审计，公司２００８年度实现归属母公司所有者的净利润为２，１９８，７５１．３２元。根据《公司法》的有关规定，２００８年度净利润全额弥补以前年度亏损。２００８年度不使用资本公积金转增股本。
独立董事就公司该利润分配预案发表了独立董事，认为公司制定的２００８年度分配预案符合公司实际需要，同意将该议案提交股东大会审议。
五、审议并通过２００８年年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
六、审议并通过独立董事述职报告；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
七、审议并通过关于计提资产减值准备的议案；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
根据《企业会计制度》和公司制定的《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的要求，为加强资产管理，有效防范化解资产损失风险，公司２００８年末对各项资产计提减值准备。具体情况如下：
１、坏帐减值准备，本年计提３，４２３，６３８．４５元，本年减少１，９６４，９４８．４５元，期末余额为２０，３９７，９２１．３６元；
２、存货减值准备，本年计提１０，１７０，１０２．６８元，本年减少１９，７９３，７７４．０５元，期末余额为２７，３６２，９８８．２８元；
３、固定资产减值准备，本年未变化，期末余额为１５，１１５，２６８．３８元；
４、长期投资减值准备，本年未变化，期末余额为１２０，０６９，６７５．３０元。
八、审议并通过关于处置资产损失的议案；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
依据新疆乌鲁木齐市中级人民法院于２００９年２月１０日做出的《民事裁定书》（【２００７】乌中民三破字第９－２号），宣布新疆证券有限责任公司破产。
公司根据上述裁定核销对新疆证券有限责任公司的投资；核销原委托新疆证券有限责任公司投资的现金资产余额。
公司对新疆证券有限责任公司的投资额为５４，７６８，４２１．７３元，公司已于２００４年全额计提减值。
公司委托新疆证券有限责任公司投资的现金资产余额为４，６２９，９３１．５１元， 公司已于２００４年全额计提减值。
本次核销资产，不影响公司本报告期的盈利和所有者权益。
独立董事认为核销上述资产符合《会计准则》和公司《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》。
九、关于修改公司章程的议案；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，现修改公司章程第８．１．７条。
原文：８．１．７ 公司利润分配政策为：
１、公司应重视对股东的合理回报，采取积极的利润分配办法；
２、公司有可供股东分配的利润，董事会未做出现金分配预案的，应在公司定期报告中披露并予以特别说明。
现修改为：８．１．７公司利润分配政策为：
１、公司可以采用现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司向社会公众增发新股、发行可转换债公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
２、公司应在年度报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于当年盈利但未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况；同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额及与净利润的比率。
十、审议并通过公司内部控制评价报告；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
公司全体独立董事认为，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
十一、审议并通过关于设立羊绒制品公司的议案；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
公司决定在浙江设立羊绒制品有限公司，作为公司的全资子公司，负责天山羊绒品牌的总体运营。该公司注册资金４０００万元，公司计划投资４０００万元，分别由实物投资１３００万元、自有资金２１００万元和募集资金６００万元组成。羊绒制品公司的设立意味着公司内销运营机构将整体前移，这将更好地借助当地的产业优势实现快速反应，提升品牌的市场占有率；同时还将搭建公司产业调整和向产业圈转移的平台，通过整合周边的社会资源，逐步增强公司的核心竞争力，提高天山品牌的影响力，使公司能够顺利渡过行业调整危机，实现由出口为主向品牌经营的重大转变。
十二、审议并通过关于会计差错更正追溯调整期初数据的议案；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
公司２００７年度将部分应由生产人员的负担的养老保险等“五险一金”错误计入“管理费用”， 依据《企业会计准则第９号—职工薪酬》的有关规定，公司本期对上述前期差错事项进行了追溯调整。该差错事项调增２００８年度期初未分配利润１，３７９，００１．２１元，其中：调增２００７年度净利润１，３７９，００１．２１元。
董事会认为：公司对重大会计差错的更正是恰当的，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，提高了公司会计信息质量，真实反映了公司的财务状况。
独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：公司２００８年度财务报告已经五洲松德会计师事务所审计，并出具了《审计报告》。同意公司董事会对前期重大会计差错更正的专项说明。本次前期重大会计差错更正，符合《企业会计准则》及相关规定，同意因会计差错更正而进行的追溯调整。
十三、审议并通过关于召开２００８年年度股东大会的议案。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
以上第一、三、四、八、九、十二项议案须经股东大会审议。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董事会
２００９年４月２３日
公司简称：天山纺织 股票代码：０００８１３ 公告号：２００９－００６
关于召开２００８年年度股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、召开时间：２００９年５月１５日上午１０：３０分
２、召开地点：新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室
３、召集人：新疆天山毛纺织股份有限公司董事会
４、召开方式：现场投票
５、出席对象：
ａ、公司董事、监事、高级管理人员
ｂ、截止２００９年５月１３日交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。
二、会议审议事项
１、《董事会工作报告》
２、《监事会工作报告》
３、《２００８年度财务决算报告》
４、《２００８年度利润分配议案》
经五洲松德联合会计师事务所审计，公司２００８年度实现归属母公司所有者的净利润为２，１９８，７５１．３２元。根据《公司法》的有关规定，２００８年度净利润全额弥补以前年度亏损。２００８年度不使用资本公积金转增股本。
５、《关于处置资产损失的议案》
６、《关于修改章程的议案》
７、《关于会计差错更正追溯调整期初数据的议案》
三、股东大会会议登记方法
１、登记方式：法人股东持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。
２、登记时间：２００９年５月１３日上午１０：００—１４：００，下午１５：００—１９：００逾期不予受理。
３、登记地点：新疆乌鲁木齐银川路２３５号公司证券投资部
四、联系方式
１、 电话：（０９９１）４３３６０６８ ４３３６０６９
传真：（０９９１）４３１０４７２
２、 地址：新疆乌鲁木齐银川路２３５号
３、 邮编：８３００５４
４、 联系人：刘冰 李元
五、其他事项
出席会议人员食宿、交通费自理。
新疆天山毛纺织股份有限公司
２００９年４月２１日
授 权 委 托 书
委托人：姓名 ，性别 ，身份证号码 。在股东单位的职务： 。（如系自然人股东则毋需填写）
兹委托股东代理人 先生（或女士）出席 股份有限公司２００８年年度股东大会。
（一）股东代理人的姓名 ，性别 ，身份证号码 。
（二）委托人 持有 股份有限公司 股，股东代理人代表股份数 股。
（三）股东代理人享有发言权、表决权，可以按股东大会要求的表决方式表决。
（四）股东代理人对列入股东大会的以下议案投赞成票： ；
以下议案投反对票： ；以下议案投弃权票： ；
（五）股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。（此项仅适用于年度股东大会情况）
（六）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
（七）股东代理人不得转委托。
（八）法人股东名称 。（加盖单位印章）
营业执照注册号： 。
法定代表人（签字）： 。
（九）自然人股东（签字）： 。
（十）受托人（签字）： 。
身份证号码： 。
委托日期： 年 月 日
公司简称：天山纺织 股票代码：０００８１３ 公告号：２００９－００４
新疆天山毛纺织股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议
新疆天山毛纺织股份有限公司第四届监事会第八次会议于２００９年４月２１日在公司总部三楼会议室召开。应参加会议监事５人，实际参加会议监事３人，监事刘建军先生因工作原因未能到会，委托监事艾衣热提先生代为表决，监事吕锦驹先生因工作原因未能到会，委托监事肖功云先生代为表决。会议由监事肖功云先生主持。本次监事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、 审议并通过监事会工作报告；
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票；
二、 审议并通过２００８年度财务决算；
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票；
三、 审议并通过２００８年年度报告及摘要；
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票；
监事会、监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、 审议并通过关于计提资产减值准备的议案；
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
五、 审议并通过关于处置资产损失的议案；
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
依据乌鲁木齐市中级人民法院于２００９年２月１０日下达的宣布新疆证券有限责任公司破产的《民事裁定书》（【２００７】乌中民三破字第９－２号），公司核销对新疆证券有限责任公司的投资及委托新疆证券有限责任公司投资的现金资产余额。
公司对新疆证券有限责任公司的投资额为５４，７６８，４２１．７３元，公司已于２００４年全额计提减值。
公司委托新疆证券有限责任公司投资的现金资产余额为４，６２９，９３１．５１元， 公司已于２００４年全额计提减值。
本次核销资产，不影响公司本报告期的盈利和所有者权益。
监事会认为核销以上资产符合《会计准则》的有关规定，同意董事会的意见，同意核销上述资产。
六、 审议并通过公司内部控制评价报告的议案；
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
监事会认为：公司能够根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，积极建立健全涵盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有序运行。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
报告期，公司未发生违反法律、法规以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。审议并通过关于会计差错更正追溯调整期初数据的议案；
７、审议并通过关于会计差错更正追溯调整期初数据的议案；
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
监事会认为：该项调整对以前年度会计差错引起的正常调整，符合有关法律、法规、财务会计制度及公司章程的有关规定。监事会同意董事会关于就本事项做出按前述内容进行重大会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所进行的说明。
新疆天山毛纺织股份有限公司
监事会
２００９年４月２３日
公司简称：天山纺织 股票代码：０００８１３ 公告号：２００９－００７
关于重大会计差错更正及追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９ 号——财务信息的更正及相关披露》等监管规定，现将有关重大会计差错更正及追溯调整事项说明如下：
一、基本情况
公司２００７年度将部分应由生产人员的负担的养老保险等“五险一金”错误计入“管理费用”， 依据《企业会计准则第９号—职工薪酬》的有关规定，公司本期对上述前期差错事项进行了追溯调整。该差错事项调增２００８年度期初未分配利润１，３７９，００１．２１元，其中：调增２００７年度净利润１，３７９，００１．２１元。
二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响
对２００７年度合并报表财务状况和经营成果的影响如下：
| 项 目 | ２００８年初审定数 | 差错更正数 | 追溯调整后２００８年初审定数 |
| 流动资产 | ４２０，２３９，７１９．４２ | １，３７９，００１．２１ | ４２１，６１８，７２０．６３ |
| 其中：存货 | ２４３，２２０，９８０．５５ | １，３７９，００１．２１ | ２４４，５９９，９８１．７６ |
| 非流动资产 | １７０，７０３，４４８．３６ | | １７０，７０３，４４８．３６ |
| 资产总计 | ５９０，９４３，１６７．７８ | １，３７９，００１．２１ | ５９２，３２２，１６８．９９ |
| 流动负债： | １１２，４１２，６７０．７４ | | １１２，４１２，６７０．７４ |
| 非流动负债： | ８，４７８，１７２．５５ | | ８，４７８，１７２．５５ |
| 负债合计 | １２０，８９０，８４３．２９ | | １２０，８９０，８４３．２９ |
| 股本 | ３６３，４５６，０００．００ | | ３６３，４５６，０００．００ |
| 资本公积 | ５２３，４５３，９８６．１９ | | ５２３，４５３，９８６．１９ |
| 盈余公积 | ４６，３４７，９６０．６９ | | ４６，３４７，９６０．６９ |
| 未分配利润 | －４８１，０７０，８６９．１３ | １，３７９，００１．２１ | －４７９，６９１，８６７．９２ |
| 外币报表折算差额 | －１，１８２，０２８．９５ | | －１，１８２，０２８．９５ |
| 归属母公司所有者权益合计 | ４５１，００５，０４８．８０ | １，３７９，００１．２１ | ４５２，３８４，０５０．０１ |
| 少数股东权益 | １９，０４７，２７５．７０ | | １９，０４７，２７５．７０ |
| 所有者权益总计 | ４７０，０５２，３２４．５０ | １，３７９，００１．２１ | ４７１，４３１，３２５．７１ |
| 负债和所有者权益总计 | ５９０，９４３，１６７．７９ | １，３７９，００１．２１ | ５９２，３２２，１６９．００ |
| 年初未分配利润 | －４９６，６１７，７２０．７７ | | －４９６，６１７，７２０．７７ |
| 净利润 | １５，５４６，８５１．６４ | １，３７９，００１．２１ | １６，９２５，８５２．８５ |
| 未分配利润 | －４８１，０７０，８６９．１３ | １，３７９，００１．２１ | －４７９，６９１，８６７．９２ |
三、五洲松德联合会计师事务所意见
经审核，我们认为，公司上述前期差错更正事项的处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
四、公司董事会、监事会和独立董事关于本次重大会计差错更正及追溯调整的意见
第四届十二次董事会审议并通过关于会计差错更正追溯调整期初数据的议案。
董事会认为：公司对重大会计差错的更正是恰当的，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，提高了公司会计信息质量，真实反映了公司的财务状况。
第四届十二次董事会审议并通过关于会计差错更正追溯调整期初数据的议案。
监事会认为：该项调整对以前年度会计差错引起的正常调整，符合有关法律、法规、财务会计制度及公司章程的有关规定。监事会同意董事会关于就本事项做出按前述内容进行重大会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所进行的说明。
独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：公司２００８年度财务报告已经五洲松德会计师事务所审计，并出具了《审计报告》。同意公司董事会对前期重大会计差错更正的专项说明。本次前期重大会计差错更正，符合《企业会计准则》及相关规定，同意因会计差错更正而进行的追溯调整。
特此公告。
新疆天山毛纺织股份有限公司
２００９年４月２３日
