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深圳市农产品股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于２００９年４月２２日上午９：３０在深圳市罗湖区布吉路１０２１号天乐大厦２２楼会议室召开。会议应到董事１３人，实到董事１２人，独立董事孙良媛女士因工作原因未能出席会议，委托独立董事孙雄先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长陈少群先生主持，会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司资产减值准备的议案》
截至２００８年１２月３１日，深圳市农产品股份有限公司及全资子公司深圳市果菜贸易公司（以下统称“公司”）合计持有深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（以下简称“民润公司”）４７．７６％股权，并拥有对民润公司的债权（账面数）１５３，５６１，３９６．９１元。民润公司账面净资产已为负值。目前，公司正与收购方洽谈民润公司重组事宜，该项债权最终收回金额存在不确定性，公司对该项债权计提坏账准备７，１７３．１６万元。具体情况如下：
| 项目 | 应收账款金额（元） | 坏账准备计提额（元） |
| 非经营性应收账款 | １２８，０３６，７１６．８９ | ６４，０１８，３５８．４５ |
| 经营性应收款 | ２３，４８３，０５９．６８ | ５，６７１，５９８．６３ |
| 利息 | ２，０４１，６２０．３４ | ２，０４１，６２０．３４ |
| 合计 | １５３，５６１，３９６．９１ | ７１，７３１，５７７．４２ |
同意１３票，反对０票，弃权０票。
该议案尚须提交公司２００８年度股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于２００８年度财务审计报告的议案》；
同意１３票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《公司２００８年度报告及其摘要》；
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告内容。
同意１３票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司２００８年度带强调事项段无保留审计意见的专项说明》
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《关于对深圳市农产品股份有限公司２００８年年报出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明》，具体为：“我们提醒报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，截至２００８年１２月３１日，农产品公司应收民润公司款项为１５，３５６．１４万元，农产品公司正与重组收购方洽谈该项债权重组事宜，农产品公司根据民润公司资产负债状况及与重组收购方就该项债权协商的情况计提了坏账准备７，１７３．１６万元。由于对该项债权的重组协商正在进行，故该项债权最终收回金额存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
公司董事会就上述强调事项所涉内容说明如下：
１、截至２００８年１２月３１日止，本公司及全资子公司深圳市果菜贸易公司合计持有民润公司４７．７６％股权，并拥有对民润公司的债权（账面数）１５３，５６１，３９６．９１元。目前，民润公司净资产已为负值。
根据公司会计政策和民润公司的运营现状，公司对上述债权计提坏账准备７１，７３１，５７７．４２元，减去２００７年１２月３１日已计提的坏账准备３，７９４，１１１．７５元，对公司２００８年度利润的影响为损失６７，９３７，４６５．６７元。
２、目前，公司正与华润集团有限公司就民润合作事宜正在洽谈中，双方尚未签署合作协议，该项债权的收回金额存在不确定性。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告说明中阐述的计提民润公司坏帐准备事项，基本反映了该事项的现状。本公司将积极促进该项合作事宜达成协议，使公司的财务风险降到最低限度。
同意１３票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《公司２００８年度总经理工作报告》；
同意１３票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》；
同意１３票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议通过。
七、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》；
公司自２００７ 年１ 月１ 日起，开始执行《企业会计准则２００６》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润，因此， 母公司利润和合并利润存在差异。根据《公司法》规定，进行利润分配应以母公司为主体，因此，公司２００８ 年利润分配预案以母公司的可供分配利润拟定。
按母公司报表，２００８年度实现净利润１１８，６２８，２４７．５７元。
公司实施２００７年度利润分配方案实施后的未分配利润余额为２０，２１５，８３９．１１元，２００８年度实现净利润１１８，６２８，２４７．５７元，按净利润的１０％计提法定盈余公积１１，８６２，８２４．７６元后，可供股东分配的利润为１２６，９８１，２６１．９２元。
２００８ 年度利润分配预案：以２００８ 年末总股本４５２，０６３，４４２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５元（含税），共计派发红利６７，８０９，５１６．３元，实施后剩余可供股东分配利润５９，１７１，７４５．６２元。(下转D39版)
