证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２００９－００３
郑州三全食品股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于２００９年４月１０日以传真、电子邮件等形式发出，会议于２００９年４月２１日上午９点在公司会议室召开。会议应出席董事９人，实际到会董事９人。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，所做的决议合法有效。会议由董事长陈泽民先生主持，审议并通过了以下决议：
一、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２００８年年度报告和年度报告摘要》。
２００８年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２００８年年度报告摘要同时刊登于２００８年４月２３日的《证券时报》。
本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
二、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
三、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２００８年度总经理工作报告》。
四、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
五、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２００９年度财务预算报告》。考虑到外部环境的不确定性，公司２００９年计划实现营业收入１５２０００万元，经营成本费用控制在１４４０００万元以内。
本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
六、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》。
经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计（北京京都天华审字（２００９）０８０６号）确认，公司２００８年母公司实现净利润６１，３３１，００６．１３元，提取１０％的法定盈余公积金６，１３３，１００．６１元。截止２００８年１２月３１日，可用于股东分配的利润为２６９，８７７，２６１．０４元，公司资本公积金余额为４７８，９６８，８３４．４３元。
依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，拟按以下方案进行分配：
１、２００８年度利润分配预案：以总股本９３，５００，０００ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元人民币（含税），本次利润分配１８，７００，０００元，利润分配后，剩余未分配利润２５１，１７７，２６１．０４元转入下一年度。
２、２００８年度资本公积金转增股本预案：公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每１０股转增１０股，转增后，公司资本公积金由４７８，９６８，８３４．４３元减少为３８５，４６８，８３４．４３元。
本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
七、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘２００９年度审计机构的议案》。
董事会同意续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司２００９年度审计机构，年度审计费用为８０万元。
本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
八、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司２００９年度向银行申请综合授信额度的议案》。
公司计划向当地有关金融机构申请总额为４７０００万元的流动资金综合授信，授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。
本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
九、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于注销郑州三全食品股份有限公司北京分公司的议案》。
目前，郑州三全食品股份有限公司北京分公司已经不再开展经营活动，其相关业务也已全部移交给本公司在当地的控股子公司北京三全食品销售有限公司，为了精简机构，拟将北京分公司注销。
十、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。
具体修改内容详见本公告附件。修改后的《公司章程》刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
十一、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。
修订后的《股东大会议事规则》刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
十二、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。
修订后的《董事会议事规则》刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
十三、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》。
修订后的《总经理工作细则》刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十四、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》。
修订后的《募集资金使用管理办法》刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
十五、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订＜审计委员会实施细则＞的议案》。
修订后的《审计委员会实施细则》刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十六、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见公司２００９年４月２３日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上２００９－００６号公告。
十七、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》。
董事会一致通过了由北京京都会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。具体内容详见２００８年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十八、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告的议案》。
《内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十九、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于独立董事津贴调整的议案》。
将独立董事津贴标准由２．４万元／年提高为３万元／年，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程及相关规定行使职权所需费用，仍由公司据实报销。
本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
二十、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《２００８年度社会责任报告的议案》。
《２００８年度社会责任报告的议案》刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二十一、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司２００８年度股东大会的议案》。
特此公告。
郑州三全食品股份有限公司董事会
２００９年４月２３日
附件：
《公司章程》修正案
一、公司上市后，河南省工商行政管理局按照有关规定，把公司营业执照号码变更为４１００００４０００１３１５３。现对公司章程作如下修改：
《公司章程》原第二条，“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是经河南省人民政府豫股批字（２００１）１８号文《关于变更设立郑州三全食品股份有限公司的批复》批准，由郑州三全食品有限公司整体变更设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为企股豫总副字第００３３９８号。”修改为：
“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是经河南省人民政府豫股批字（２００１）１８号文《关于变更设立郑州三全食品股份有限公司的批复》批准，由郑州三全食品有限公司整体变更设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为４１００００４０００１３１５３。”
二、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》第三条规定，现对公司章程作如下修改：
《公司章程》原第二十六条，“公司的股份可以依法转让。”修改为：
“第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后，
公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。”
三、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第５７号）的规定和深圳证券交易所《关于做好中小板上市公司２００８年年度报告的通知》（深证上［２００８］１６７号）的要求，现对公司章程作如下修改：
《公司章程》原第一百五十五条，“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”修改为：
“第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并积极采取现金分配方式；在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。”
四、若董事会提交的２００８年度利润分配预案获得股东大会决议通过，公司总股本由９，３５０万股变更为１８，７００万股，将对公司章程作如下修改：
《公司章程》原第六条，“公司注册资本为人民币９３５０万元。”
修改为：“第六条 公司注册资本为人民币１８７００万元”。
证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２００９－００７
郑州三全食品股份有限公司
关于召开２００８年年度股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
郑州三全食品股份有限公司第三届董事会第十三次会议于２００９年４月２１日召开，会议决定于２００９年５月１８日召开公司２００８年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、召开时间：２００９年５月１８日上午９：３０－１１：３０；
２、召开地点：郑州市惠济区长兴路中段公司会议室
３、召集人：公司董事会
４、召开方式：现场会议
５、股权登记日：２００９年５月１３日
二、会议审议事项
１、审议《郑州三全食品股份有限公司２００８年年度报告》和《郑州三全食品股份有限公司２００８年年度报告摘要》；
２、审议《郑州三全食品股份有限公司２００８年度董事会工作报告》；
３、审议《郑州三全食品股份有限公司２００８年度监事会工作报告》；
４、审议《郑州三全食品股份有限公司２００８年度财务决算报告》；
５、审议《郑州三全食品股份有限公司２００９年度财务预算报告》；
６、审议《郑州三全食品股份有限公司２００８年度利润分配预案》；
７、审议《关于续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为审计机构的议案》。
８、审议《关于公司２００９年度向银行申请综合授信额度的议案》
９、审议《修改<公司章程>的议案》
１０、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
１１、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
１２、审议《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》
１３、审议《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》
１４、审议《关于独立董事津贴调整的议案》
会议还将听取公司独立董事所做《郑州三全食品股份有限公司独立董事２００８年度述职报告》。
上述议案的内容详见公司于２００９年４月２３日刊登于《证券时报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《郑州三全食品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》及相关公告。
三、出席会议对象
１、截至２００９年５月１３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
２、本公司董事、监事及高级管理人员；
３、本公司聘请的律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
１、登记时间：２００９年５月１５日（上午９：３０—１２：００，下午１３：３０—１７：００）。
２、登记地点：郑州三全食品股份有限公司证券法务部
３、登记办法：
１） 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
２） 法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
３） 委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；
４） 异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在２００９年５月１５日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、其他事项
１、会议联系方式：
联系人：郑晓东、徐晓
联系电话：０３７１－６３９８７８３２
传真：０３７１－６３９８８１８３
地址：郑州市惠济区长兴路中段
邮政编码：４５００４４
２、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参加。
特此公告。
郑州三全食品股份有限公司董事会
２００９年４月２３日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２００９年５月１８日召开的郑州三全食品股份有限公司２００８年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
| １、审议《公司２００８年年度报告和年度报告摘要》 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| ２、审议《公司２００８年度董事会工作报告》 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| ３、审议《公司２００８年度监事会工作报告》 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| ４、审议《公司２００８年度财务决算报告》 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| ５、审议《公司２００９年度财务预算报告》 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| ６、审议《公司２００８年度利润分配预案》 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| ７、审议《关于续聘北京京都天华会计师事务所有限公司为审计机构的议案》 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| ８、审议《关于公司２００９年度向银行申请综合授信额度的议案》 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| ９、审议《修改＜公司章程＞的议案》 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| １０、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| １１、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| １２、审议《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| １３、审议《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| １４、审议《关于独立董事津贴调整的议案》 | □同意 | □反对 | □弃权 |
委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东账户：
受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：
受托日期：
注：１、请在上述选项中打“√”；
２、每项均为单项，多选无效；
３、授权委托书复印有效。
证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２００９－００４
郑州三全食品股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于２００９年４月１０日以传真、电子邮件等形式发出，会议于２００９年４月２１日下午２点在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席贾勇达先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
１、审议通过了《公司２００８年年度报告和年度报告摘要》
表决结果：３ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对
此议案需提交２００８年度股东大会审议。
２、审议通过了《公司２００８年度监事会工作报告》
表决结果：３ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对
此议案需提交２００８年度股东大会审议。
３、审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》
表决结果：３ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对
此议案需提交２００８年度股东大会审议。
４、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》
表决结果：３ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对
此议案需提交２００８年度股东大会审议。
５、审议通过了《公司２００９年度财务预算报告》
表决结果：３ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对
此议案需提交２００８年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。
表决结果：３ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对
此议案需提交２００８年度股东大会审议。
七、审议通过了《内部控制自我评价报告》
表决结果：３ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对
特此公告。
郑州三全食品股份有限公司监事会
２００９年４月２３日
证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２００９－００６
郑州三全食品股份有限公司
关于审议年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１３４号文《关于核准郑州三全食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）２３５０万股，每股发行价格为２１．５９元，应募集资金总额为人民币５０７，３６５，０００．００元，扣除保荐费用和承销费用１４，２９４，６００．００元后的募集资金为４９３，０７０，４００．００元，已由主承销商国信证券有限责任公司于２００８年２月４日分别汇入本公司在中国银行股份有限公司郑州文化支行开设的人民币专用账户６００９３６５１３３２８０９４００１账号内２９３，０７０，４００．００元，在中信银行股份有限公司郑州分行开设的人民币专用账户７３９２２１０１８２１００００２８７２账号内１００，０００，０００．００元，在农业银行郑州市东风路支行开设的人民币专用账户１６０３６２０１０４０００４５６８账号内１００，０００，０００．００元，合计４９３，０７０，４００．００元。另扣减其余为本次股票发行所应支付的费用４，４２８，５００．００元后，募集资金净额为人民币４８８，６４１，９００．００元。上述募集资金到位后，已经北京京都会计师事务所有限公司验证，并出具北京京都验字（２００８）第０１０号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８ 年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
公司为本次募集资金批准开设了五个专用账户，分别为： 中信银行股份有限公司郑州分行（账号为７３９２２１０１８２１００００２８７２）、中国农业银行郑州市东风路支行（账号为１６０３６２０１０４０００４５６８）、中国银行股份有限公司郑州文化支行（账号为６００９３６５１３３２８０９４００１）、中国银行股份有限公司郑州文化支行（账号为６００９６４１６１３３８０９２００１）、中国建设银行股份有限公司太仓支行（账号为３２２０１９９７３３６０５９１２６８８８）。并与保荐机构国信证券股份有限公司和上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至２００８年１２月３１日，本公司募集资金在银行专户的存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户行 | 账号 | 金额 |
| １ | 中信银行股份有限公司郑州分行 | ７３９２２１０１８２１００００２８７２ | ５０６７７３３８．４７ |
| ２ | 中国农业银行郑州市东风路支行 | １６０３６２０１０４０００４５６８ | ４１５０３９９９．８８ |
| ３ | 中国银行股份有限公司郑州文化支行 | ６００９３６５１３３２８０９４００１ | １５５６９７４４６．１７ |
| ４ | 中国银行股份有限公司郑州文化支行 | ６００９６４１６１３３８０９２００１ | ３２８５４．７２ |
| ５ | 中国建设银行股份有限公司太仓支行 | ３２２０１９９７３３６０５９１２６８８８ | － |
| 合计 | ２４７９１１６３９．２４ |
注：上述余额中含利息收入４１９．３３万元及应支付的股票发行费用４４２．８５万元。
本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
见附件１。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至２００８年２月２９日止，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为１２，９７２．６１万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资 | 自筹资金实际投入 |
| 三全食品综合基地建设项目 | ２４，３６７．２２ | ７，７５４．４４ |
| 速冻冷链建设项目 | ８，１９０．００ | ４，２３６．１１ |
| 三全食品华东基地建设工程项目 | １９，３８０．００ | ９８２．０６ |
| 合计 | ５１，９３７．２２ | １２，９７２．６１ |
三全食品综合基地建设项目实际自筹资金投入７，７５４．４４万元，其中土地安装工程费６，７９１．８９ 万元，设备购置费９６２．５５万元；速冻冷链建设项目实际自筹资金投入４，２３６．１１万元，其中购买低温冷藏车辆４７２．９０万元，购买低温冷藏冰柜２３２３．２３万元，租赁陈列位置７３７．９８万元，租赁低温冷库７０２．００万元；三全食品华东基地建设工程项目实际自筹资金投入９８２．０６万元，全部为土建安装工程费。
上述置换已经公司董事会、股东大会决议通过，北京京都会计师事务所、国信证券已就上述置换出具专项鉴证报告和保荐意见书。独立董事、监事已按照规发表意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第三届第十二次董事会审议，同意运用部分闲置的募集资金补充公司流动资金，累计使用金额不超过人民币４５００万元，使用期限不超过６个月，自２００８年１２月１日起到２００９年５月３１日止。
上述用暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项已经公司董事会决议通过。保荐代表人已出具保荐意见书，独立董事、监事已按照规定发表意见。
（四）尚未使用的募集资金用途、去向
目前未使用的募集资金余额共为２４，７９１．１６万元，均存放于募集资金专用账户，以上募集资金余额将随着项目的实施进度而有序投入。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司募集资金投资项目的资金使用没有变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | ５０，７３６．５０ | 本年度投入募集资金总额 | ８，６６８．１８ |
| 变更用途的募集资金总额 | ０．００ | 已累计投入募集资金总额 | ２０，４３５．２１ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | ０．００％ |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 三全食品综合基地建设工程项目 | 否 | ２４，３６７．２２ | ２４，３６７．２２ | １５，２１７．０４ | ８，１４１．９１ | １５，２１７．０４ | ０．００ | １００．００％ | ２００８年１２月３１日 | ７２２．６０ | 是 | 否 |
| 速冻冷链建设项目 | 否 | ８，１９０．００ | ８，１９０．００ | ４，２３６．１１ | ５２６．２７ | ４，２３６．１１ | ０．００ | １００．００％ | ２０１０年０６月３０日 | ０．００ | 是 | 否 |
| 三全食品华东基地建设工程项目 | 否 | １９，３８０．００ | １９，３８０．００ | ９８２．０６ | ０．００ | ９８２．０６ | ０．００ | １００．００％ | ２０１０年１２月３１日 | ０．００ | 否 | 否 |
| 合计 | － | ５１，９３７．２２ | ５１，９３７．２２ | ２０，４３５．２１ | ８，６６８．１８ | ２０，４３５．２１ | ０．００ | － | － | ７２２．６０ | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 三全食品华东基地建设工程项目：该项目于２００７年６月１４日取得《土地使用证》后，公司及时对该项目进行建设规划设计。由于该项目地上拆迁工作进展缓慢，造成实施计划延迟。目前公司正积极与当地政府协调组织拆迁工作，争取早日开工建设。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内不存在此情况 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内不存在此情况 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 根据经营需要，三全食品综合基地建设工程项目由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。截至２００８年２月２９日，公司使用自筹资金先期投入募投项目的总金额为１２，９７２．６１万元。会计师对截至２００８年２月２９日募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核，保荐人、公司独立董事、公司监事会对用募集资金置换预先投入项目自筹资金的事项出具的专项意见，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，且已置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 为减少公司财务费用，提高募集资金使用的效率，公司运用部分闲置的募集资金补充公司流动资金，累计使用金额不超过人民币４５００万元，使用期限不超过６个月，从２００８年１２月１日起到２００９年５月３１日止。公司将在该笔暂时用于补充流动资金的款项到期前，及时归还到募集资金专用账户。保荐人、公司独立董事、公司监事会对用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项出具的专项意见，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金投资项目尚未实施完毕。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。 |
注：公司速冻冷链建设项目是为公司提高销售额、扩大市场占有率提供支持的，该项目不单独产生经济效益，至本报告期末公司对该项目已累计支出４，２３６．１１万元。
特此公告。
郑州三全食品股份有限公司董事会
２００９年４月２３日
