（上接B8版）
除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本公司章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
为便于后续工作开展，同意批准由赵小刚董事、郑昌泓董事组成董事小组，并同意提请股东大会授权该小组，在年度股东大会审议通过《章程修正案》之后报请核准公司章程的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
十七、审议通过了《关于审议修改＜董事会审计与风险管理委员会年报工作规程＞的议案》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
十八、审议通过了《关于审议公司高级管理人员２００８年度薪酬及福利缴费的议案》
同意公司高级管理人员２００８年度薪酬及福利缴费方案。具体详见公司２００８年年度报告。
公司独立董事认为：公司２００８年度高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度、通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、公司章程及规章制度的规定，符合公司的实际情况。
董事郑昌泓先生、董事唐克林先生同时为公司高级管理人员，郑昌泓先生、唐克林先生回避了表决。
表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权
十九、审议通过了《关于审议公司董事、监事２００８年度薪酬及福利缴费的议案》
同意公司董事、监事２００８年度薪酬及福利缴费方案，同意将议案提交２００８年度股东大会审议。具体详见公司２００８年年度报告。
公司独立董事认为：公司２００８年度董事、监事薪酬是依据公司薪酬管理制度、通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、公司章程及规章制度的规定，符合公司的实际情况。
对涉及非独立董事薪酬事项，非独立董事进行了回避表决，独立董事表决结果为：５票同意、０票反对、０票弃权
对涉及独立董事薪酬事项，独立董事进行了回避表决，非独立董事表决结果为：４票同意、０票反对、０票弃权
对涉及监事薪酬事项，表决结果为： ９票同意、０票反对、０票弃权
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
２００９年４月２３日
中国南车股份有限公司
Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告
中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
本公司于２００８年８月４日～５日通过网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行Ａ股股票３００，０００万股（面值人民币１元），发行价格人民币２．１８元／股，募集资金总额人民币６５．４亿元，扣除发行费用后募集资金净额人民币６３．６９４１亿元。上述募集资金于２００８年８月８日到位，并经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了《中国南车股份有限公司验资报告》（利安达验字［２００８］第１０３８号）。本公司２００８年度共使用募集资金及其存放银行产生的利息６３．７９５１亿元（其中利息１０１０万元）。截至２００８年１２月３１日，本公司募集资金专户余额共计５２３万元（系募集资金银行利息）。
二、募集资金管理情况
本公司于２００８年６月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于２００８年９月１９日通过第一届董事会第七次会议进行了修订。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。本公司募集资金存放于以下四个银行的专用账户：中国工商银行北京会城门支行（账号：０２０００４１４２９０２０８０８１１２）、交通银行北京世纪城支行（账号：１１００６０６６８０１８０１００４５６９２）、中信银行北京富华大厦支行（账号：７１１０３１０１８２１０００１６３０３）、中国民生银行北京西直门支行（账号：０１２３０１４１７００１２２３１），专款专用。
本公司在募集资金到位后与上述四家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内本公司募集资金具体使用情况如下：
１．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。截至报告期末，本公司累计对募投项目投入募集资金４２．３７５１亿元（含以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金２０．１４７４亿元），具体情况请见附表。
２． 募投项目先期投入及置换情况。经本公司第一届董事会第七次会议审议批准，本公司于２００８年９月２５日以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金２０．１４７４亿元。本公司聘请利安达信隆会计事务所有限责任公司对募投项目预先投入资金使用情况进行了专项审核。中国国际金融有限公司和兴业证券股份有限公司出具了相应保荐人意见。本公司于２００８年９月２６日发布了《中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目资金的公告》（临２００８－０１１），对该项募集资金置换进行了详细披露。
３．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。经公司第一届董事会第七次会议、第一届监事会第四次会议和２００８年度第三次临时股东大会批准，本公司先后于２００８年９月２２日、１１月１７日、１１月２０日、１１月２５日、１２月１日分别利用闲置募集资金６．３０亿元、１０．６０亿元、２亿元、０．５亿元、２．０２亿元（合计２１．４２亿元）暂时补充流动资金，补充流动资金的时间不超过六个月。本公司独立董事就此发表了独立意见，中国国际金融有限公司和兴业证券股份有限公司均发表了保荐人意见。在上述闲置募集资金补充流动资金后，本公司向上海证券交易所进行了报告，并发布了临时公告。
本公司已于２００９年３月１７日运用自有资金提前归还了其中的６．３０亿元。
４．节余募集资金使用情况。截至２００８年１２月３１日，本公司募集资金专户余额共计５２３万元。该等结余将继续投入公司承诺的募投项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内本公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐人认为：中国南车２００８年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
２００９年４月２３日
附表：
Ａ股募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | ６５４０００ | 本年度投入募集资金总额 | ４２３７５１ |
| 变更用途的募集资金总额 | ０ | 已累计投入募集资金总额 | ４２３７５１ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | ０ |
| 序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 招股书披露使用募集资金 | 调整后使用募集资金（１） | 本年度投入募集资金 | 截至期末累计投入募集资金（２） | 截至期末投入进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| １ | 时速２００公里动车组生产建设项目 | 无 | ２００００ | ２００００ | ２００００ | ２００００ | １００．００％ | ２００８年１２月 | 不适用。正在办理竣工验收 | 不适用 | 否 |
| ２ | 时速３００公里及以上高速动车组产业化项目 | 无 | ２４３５３ | ２４３５３ | ２４３５３ | ２４３５３ | １００．００％ | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ３ | 高速铁路客车及城际动车组产业化项目 | 无 | ２３５００ | ２３５００ | ７３７１ | ７３７１ | ３１．３７％ | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ４ | 大功率交流传动机车产业化项目（机车部分） | 无 | ８０００ | ８０００ | ８０００ | ８０００ | １００．００％ | ２００８年１２月 | 不适用。正在办理竣工验收 | 不适用 | 否 |
| ５ | 交流传动电力机车研发体系建设和产业提升项目（六轴） | 无 | １６７８５ | １００００ | ８９２４ | ８９２４ | ８９．２４％ | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ６ | 大功率电力机车制造基地项目 | 无 | １００００ | １００００ | １００００ | １００００ | １００．００％ | ２００９年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ７ | 交流传动内燃机车国产化技术改造项目 | 无 | ３１９８４ | ３１９８４ | ２０６３３ | ２０６３３ | ６４．５１％ | ２００９年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ８ | 大功率内燃机车产业提升项目 | 无 | ２５０００ | １５０００ | ０ | ０ | ０．００％ | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ９ | 机车制造基地建设项目 | 无 | １５０００ | １５０００ | ３８３５ | ３８３５ | ２５．５７％ | ２００９年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| １０ | ＧＥ大功率交流传动内燃机车技术转让及国产化项目配套交流电机技术改造项目 | 无 | ３９３８ | ３９３８ | ３９３８ | ３９３８ | １００．００％ | ２００８年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| １１ | 高速动车组及大功率机车关键零部件产业化项目 | 无 | ２７７６１ | ４０００ | ４０００ | ４０００ | １００．００％ | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| １２ | 大型发动机曲轴生产基地项目 | 无 | ２１９００ | １５０００ | ６７９５ | ６７９５ | ４５．３０％ | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| １３ | 提升（电控）内燃机关键零部件热加工制造能力项目 | 无 | ２２８９８ | １００００ | ２２９８ | ２２９８ | ２２．９８％ | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| １４ | 提升（电控）内燃机关键零部件冷加工制造能力项目 | 无 | ２１８２０ | １００００ | ８１１２ | ８１１２ | ８１．１２％ | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| １５ | 大功率交流传动电力机车及动车组牵引电机变压器技术改造项目 | 无 | ５００００ | ３００００ | １５３３５ | １５３３５ | ５１．１２％ | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| １６ | 提高城轨地铁车辆生产能力项目 | 无 | ７７８５ | ７７８５ | ７７８５ | ７７８５ | １００．００％ | ２００９年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| １７ | 城轨车辆研发和制造资源优化项目 | 无 | ５１３００ | ３００００ | ２１６７７ | ２１６７７ | ７２．２６％ | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| １８ | 不锈钢轨道交通车辆生产建设项目 | 无 | ９８８３ | ９８８３ | ８３３０ | ８３３０ | ８４．２９％ | ２００９年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| １９ | 地铁车辆研制及产业提升项目 | 无 | ２８５５５ | ２０９５６ | ２０９５６ | ２０９５６ | １００．００％ | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ２０ | 长江公司总部、研发中心及武汉制造基地建设项目 | 无 | １５３５４８ | １５３５４８ | １３０５３９ | １３０５３９ | ８５．０２％ | ２００９年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ２０．１ | 总部及研发中心建设项目 | 无 | ４６１８６ | ４６１８６ | ３９２６５ | ３９２６５ | ８５．０２％ | ２００９年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ２０．２ | 铁道车辆新造建设项目 | 无 | ５４２１９ | ５４２１９ | ４６０９４ | ４６０９４ | ８５．０２％ | ２００９年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ２０．３ | 铁道车辆修理建设项目 | 无 | ５３１４３ | ５３１４３ | ４５１８０ | ４５１８０ | ８５．０２％ | ２００９年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ２１ | 长江公司株洲基地技术改造项目 | 无 | １９８８０ | １００００ | ５４８３ | ５４８３ | ５４．８３％ | ２００９年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ２２ | 南车长江车辆公司铜陵分公司技术改造项目 | 无 | ３３９３５ | １００００ | ２１２９ | ２１２９ | ２１．２９％ | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ２３ | 铁路重载、快速货车及关键零部件技术改造项目 | 无 | ２７０００ | １００００ | １００００ | １００００ | １００．００％ | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ２４ | 高档客车修理基地项目 | 无 | １００００ | ０ | ０ | ０ | | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ２５ | 汽车增压器配件产业化扩能项目 | 无 | ９７２６８ | ５００００ | １８８７８ | １８８７８ | ３７．７６％ | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ２６ | 齿轮传动系统产业化项目 | 无 | ４２３２３ | ４００００ | １６２０９ | １６２０９ | ４０．５２％ | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ２７ | 风力发电装备整机制造项目 | 无 | ２５０００ | ２０１７１ | ２０１７１ | ２０１７１ | １００．００％ | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ２８ | 电动汽车整车及关键零部件产业化基地建设项目 | 无 | １８０００ | １８０００ | １８０００ | １８０００ | １００．００％ | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ２９ | 提升企业信息化能力工程建设项目 | 无 | ５００００ | ２５８２３ | ０ | ０ | ０．００％ | ２０１０年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募投项目先期投入及置换情况 | 经公司第一届董事会第七次会议审议批准，公司于２００８年９月２５日以募集资金置换预先已投入募投项目的２０．１４７４亿元自有资金。公司聘请利安达信隆会计事务所有限责任公司对募投项目预先投入资金使用情况进行了专项审核。中国国际金融有限公司和兴业证券股份有限公司亦出具了相应保荐人意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司第一届董事会第七次会议、第一届监事会第四次会议和２００８年度第三次临时股东大会审议批准，本公司先后于２００８年９月２２日、１１月１７日、１１月２０日、１１月２５日、１２月１日分别利用闲置募集资金６．３０亿元、１０．６０亿元、２亿元、０．５亿元、２．０２亿元（合计２１．４２亿元）暂时补充流动资金，补充流动资金的时间不超过六个月。本公司独立董事就此发表了独立意见，中国国际金融有限公司和兴业证券股份有限公司均发表了保荐人意见。在上述闲置募集资金补充流动资金后，本公司向上海证券交易所进行了报告，并发布了临时公告。
本公司已于２００９年３月１７日运用自有资金提前归还了其中的６．３０亿元。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至２００８年１２月３１日，募集资金专户余额合计约５２３万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际置换先期投入金额。 |
| 注２：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 |
