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九芝堂股份有限公司公告（系列）

　　股票简称：九芝堂股票代码：000989 公告编号：2009-012

　　九芝堂股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九芝堂股份有限公司第四届董事会第五次会议召开通知于2009年4月10日以专人送达和传真方式发送给公司董事。会议于2009年4月21日以通讯方式召开，应到董事7人，参加会议董事7人。会议情况已通报公司监事会，符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案及报告：

　　1、《2009年第一季度报告》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《关于落实<中国证监会湖南监管局"关于要求九芝堂股份有限公司限期整改的通知">的整改方案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2009年4月23日

股票简称：九芝堂股票代码：000989 公告编号：2009-013

　　关于落实《中国证监会湖南监管局<关于要求

　　九芝堂股份有限公司限期整改的通知>》的整改方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司检查办法》（证监发【2001】46号）的规定，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称"湖南证监局"）于2009年2月25日至3月11日对本公司进行了现场检查。检查主要内容为公司治理、内控制度、募集资金使用、信息披露、财务管理与会计处理等方面的情况，并于2009年4月8日针对现场检查中发现的有关问题出具了《关于要求九芝堂股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字【2009】9号）（以下简称"《整改通知》"）。

　　公司在收悉上述《整改通知》后，及时召集有关部门和相关责任人认真学习并分析讨论《整改通知》的详细内容。

　　现对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定以及公司实际情况，针对《整改通知》要求，进行了说明，并落实整改方案如下：

　　（一）公司章程及制度建设方面存在的问题：

　　1、公司未根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》在公司章程中明确现金分红政策。

　　说明：公司注重现金分红，2005年-2007年（不含因进行股权分置改革所实施的分红）以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的178.67%。

　　整改方案：2009年3月27日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，《公司章程》按照中国证监会2008年10月9日发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的内容补充了有关现金分红政策条款，修改后的《公司章程》提交2009年4月22日召开的公司2008年年度股东大会审议批准。

　　整改时间：上述整改方案已落实，2009年4月22日完成整改。

　　2、《公司章程》第一百一十条中对董事会授权过大，累计金额限制条款的适用范围模糊，应对上述条款进行修改，分项明确对外投资、收购出售资产、抵质押、对外担保、委托理财、关联交易以及其他动用公司资金、资产和资源的单笔和累计审批权限。

　　说明：公司制度《董事会行使职权实施细则》中，对董事会在股东大会授权范围内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的审批权限、程序进行了详细的规定。

　　整改方案：2009年3月27日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，将《董事会行使职权实施细则》中相关的详细规定增补到《公司章程》，并提交2009年4月22日召开的公司2008年年度股东大会审议。

　　整改时间：上述整改方案已落实，2009年4月22日完成整改。

　　3、公司信息披露制度有待完善，具体应明确以下事项：

　　（1）定期报告的编制、审议、披露程序；

　　（2）重大事项的报告、传递、审核、披露程序；

　　（3）股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；

　　（4）敏感信息内部排查、归集和披露制度；

　　（5）信息披露的责任追究机制。

　　说明：公司《信息披露管理制度》系2007年4月11日第三届董事会第十四次会议审议通过。按照中国证券监督管理委员会[2008]27号公告的要求，存在上述需要修订完善的事项。

　　整改方案：2009年3月27日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修改公司部分制度的议案》，议案对公司现行《信息披露管理制度》进行修订，针对上述事项进行了补充完善。

　　整改时间：上述整改方案已落实执行。

　　（二）三会运作不够规范

　　1、董事会会议记录未详细记录各董事发言要点。

　　2、监事会会议记录未详细记录各监事的发言要点；部分会议存在监事出席但未在会议记录上签字的情况，未注明委托代理的情况。

　　说明：关于上述两个问题：

　　公司按照《公司章程》的要求运作股东大会、董事会和监事会，制订并认真执行了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

　　整改方案：对因通讯方式召开的董事会、监事会和工作疏忽所导致的会议记录内容不完整等事项，公司将及时做好补充和完善，不断规范公司三会的运作。

　　整改时间：上述整改方案已落实，并将持续执行。

　　（三）内部控制存在漏洞

　　1、公司本部预提费用余额7,822万元，医贸公司预提费用余额4,808.69万元，合计12,630.69万元,未分至明细账户核算。公司应抓紧对此余额进行清理支付后按明细客户进行核算，同时对已提多年经核实后确实不需支付的进行账务处理。

　　说明：根据公司营销方式和销售费用模式按照权责发生原则，我公司的预提费用主要包括现金折扣、广告费、会务费等。

　　预提费用中广告费、会务费预提时根据营销政策按销售收入比例计提，费用发生后按各单位提供的发票及合同等支付有关款项；对预提费用中需要按明细客户支付的现金折扣，在预提时已在业务系统中根据结算回款对应到每个业务单位，支付时由每个单位提供收据，大部分直接冲抵回款，以上业务流程在业务系统中均有明细的核算记录和复核，由于系统数据接口的原因不能在用友财务系统中体现到每个单位。

　　整改方案：公司将加强对预提费用的定期清理，对已经预提确实不需要支付的预提费用核实后，及时进行账务处理。2009年公司将对预提费用中的现金折扣、广告费按对应每个业务单位在业务系统中进行明细归集，完善预提费用的管理。

　　整改时间：2009年12月31日前完成整改

　　2、公司审计部每年应向审计委员会述职，并加强内部审计工作和完善相关工作记录。

　　说明：公司审计稽核部2008年度工作总结及2009年度工作计划已在2009年3月26日公司第四届董事会审计委员会第一次会议上审议通过。

　　整改方案：公司审计稽核部将在每年审计委员会审议年报会议上，定期向其述职，并加强内部审计工作和完善相关工作记录与签字。

　　整改时间：上述整改方案已落实，并将持续执行。

　　3、经查，公司对外投资/其他货币资金/存出投资款明细账中三个账号最高申购总额在2月达到10.53亿元，超过2.4亿元的申购、资金调拨事项超过26次（2007年末经审计净资产11.78亿元的20%为2.366亿元）。

　　公司2007年1月5日第一次临时股东大会授权公司董事会利用闲置资金用于新股及可转债申购、货币市场基金、证券投资基金、国债、央行票据等短期投资,并授权公司董事长或总经理在临时动用资金不超过4亿元(其中募集资金不超过2.2亿元)的额度范围内指导董事会办公室等相关部门进行相关短期投资的具体实施,实施期限为股东大会审议通过之日起6个月内。

　　2007年11月7日第五次临时股东大会将授权额度提高到不超过5亿元，此次未规定授权期限。

　　以上投资行为存在如下问题：

　　（1）利用闲置资金进行短期投资金额较大，超越了股东大会授权范围；

　　说明：为提高资金使用的效率，2007年、2008年公司利用闲置资金进行短期投资（主要系新股申购）。

　　虽然申购期间锁定的资金额度大，但申购新股中签率低（几年来中签率最高达2.2％），实际中签金额并未超过股东大会的授权范围。同时，公司从保证资金安全的角度考虑，规定中签的新股上市首日即进行抛售。在资金安全、程序合规的基础上最大的发挥闲置资金使用效率，给公司创造了效益。

　　整改方案：公司将进一步控制资金风险，严格执行股东大会决议和《公司章程》的有关规定，考虑到中签率在理论上将可能达到100％，公司未来进行新股申购时，单笔申购金额不超过公司最近一期经审计的净资产的20％。

　　整改时间：上述整改方案已落实，并将持续执行。

　　（2）资金申请单上仅财务总监和投资部经理签字，授权对象公司董事长和总经理未签字，超越了股东大会授权范围；

　　（3）内部调拨资金数额较大，内部审批和审计等内部控制程序不完善，存在较大资金风险；

　　说明：关于上述两个问题：

　　公司在进行相关短期投资时，首先由投资部出具可行性报告，经董事会办公室和财务总监共同审核，并经总经理签名批准可行性报告后，才执行相关投资活动。在资金审批时，因新股申购时间较紧，同时考虑到总经理已批准了该投资方案，因此在资金申请单上忽略了总经理或董事长签字这一环节。公司审计部2008年结合短期投资可行性报告对短期投资的审批程序进行了相关内部审计，同时为保证资金安全进行了资金压力测试，但未出具专项审计报告。

　　整改方案：公司将加强内部审批和审计等内控程序的管理，完善资金申请单的签字审批流程。

　　整改时间：上述整改方案已落实，并将持续执行。

　　（4）申购资金使用的账户为工行东塘支行5210，该账户同时为公司基本户、募集资金专项账户，账户资金经营性、投资性等各种资金进出频繁，未实现资金专款专用，资金管理需要加强；

　　说明：以前年度为减少开立银行账户便于资金集中管理，对工行托管的募集资金未单独进行账户管理。

　　整改方案：公司将落实整改，新开设募集资金专项账户，进行募集资金的专户管理。

　　整改时间：2009年5月31日前完成整改。

　　（5）相关短期投资等事项未按照股东大会决议要求及时向董事会书面报告，未在公司定期报告或临时公告中真实完整披露。

　　说明：公司对短期借款、短期投资等事项在季报、半年报、年报的会计报表中及时、准确进行了相关科目的披露；但因2007年新股发行和申购较多，对每一短期投资产品的盈利情况未列示进行具体披露。

　　整改方案：公司未来将按照股东大会决议要求及时向董事会书面报告类似事项，并在公司定期报告或临时公告中真实完整披露。

　　整改时间：上述整改方案已落实，并将持续执行。

　　（四）募集资金使用管理不规范

　　1、公司募集资金使用进度缓慢。公司2003年7月增发5100万股，融资49649.31万元，截止2008年12月底，公司仍有闲置募集资金13870.75万元未使用，占募集资金总额的27.94%。其中，现代中药科技产业园项目目前还未开工建设，组建北京九芝堂中医药研究院项目近三年无任何建设进展。

　　说明：公司对募集资金项目"现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目"及"现代中药科技产业园中药前处理生产线项目"进行了认真细致的统筹实施，前期经历了选址、征地、GMP设计论证等大量的事务，2005年即完成了338亩的征地。因规划部门考虑不周，长沙高新技术开发区提供公司的用地靠近冶金粉末加工企业，未来无法保证良好的周边绿化环境和空气质量，难以满足药品生产GMP要求，需要重新调整工业用地，致使上述两项目的实施进度延缓。

　　由于市场发生重大变化，"组建北京九芝堂中医药研究院项目"项目已不具备实施条件，项目无法实施。

　　整改方案：（1）2008年11月，公司新的基地用地已调整，调整后的工业用地使用期限至2058年。目前，公司已新设"技术改造办公室"，将加快上述项目的实施进度。

　　（2）关于"组建北京九芝堂中医药研究院项目"，公司正在积极寻找其他可行的项目，以求尽快科学、审慎的确定新的投资项目，并将及时履行募集资金变更程序。

　　整改时间："现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目"及"现代中药科技产业园中药前处理生产线项目"预计于2009年开始建设。

　　"组建北京九芝堂中医药研究院项目"所使用的募集资金将尽快确定新的投资项目，履行变更程序。

　　2、公司未严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求对募集资金实行专户存储。公司开设的工行东塘支行帐户（账号1901009009004665210）是公司募集资金帐户，同时是公司银行基本户，募集资金与非募集资金混合使用，未做出任何区分；公司开设的建行清水塘支行（账号43001529061050000976）为募集资金专户，却有用于收付经营货款的情况。

　　说明：为减少开立银行账户便于资金集中管理，公司将过去开立的建行清水塘支行账户等变更为募集资金账户，少数经销商出于习惯仍往该账户汇货款；公司在保证募集资金总额不得动用的前提下（目前公司已基本将募集资金转为一年期到期存单），将该部分货款转为经营资金使用。

　　整改方案：为加强募集资金管理，公司将变更募集资金专户，杜绝以上现象发生。

　　整改时间：2009年5月31日前完成整改。

　　3、公司募集资金项目与募集资金专户未建立对应关系。

　　说明：公司目前余下的募集资金投资项目为"现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目"、"现代中药科技产业园中药前处理生产线项目"和"组建北京九芝堂中医药研究院"三项。由于"组建北京九芝堂中医药研究院项目"已不具备实施条件，项目无法实施。因此公司募集资金主要用于"现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目"及"现代中药科技产业园中药前处理生产线项目"。

　　因项目实施时间较长，公司将募集资金存储分为日常支出专户和定期存款专户，这样既保证了项目计划的资金需要，又提高了资金的利用效率。日常支出专户设工行东塘支行，对暂不需用的募集资金余款，则以定期存款的形式，分别存入建行华兴支行、兴业蔡锷支行、交行中山路支行，2009年5月到期，存款年利率为4.14％。

　　整改方案：公司将根据湖南证监局的要求，将上述定期存款逐步转入募集资金专户，以保证募集资金项目的使用需要。

　　同时公司将根据募集资金项目建立募集资金账户，并形成对应关系。

　　整改时间：上述整改方案已落实，并将持续执行。

　　4、内审部门未按规定每季度末对募集资金使用情况进行内部审计，公司需加强对募集资金使用的管理与监督。

　　说明：公司审计稽核部已对2008年度的募集资金使用情况进行了内部审计。

　　整改方案：公司审计稽核部将在每季度后一个月内完成募集资金使用情况的内部审计，并及时向审计委员会报告检查结果，以加强对募集资金使用的管理与监督。

　　整改时间：上述整改方案已落实，并将持续执行。

　　5、公司与银行签订的《募集资金监管协议》应进一步明确以下事项：

　　（1）专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限。

　　（2）商业银行的告知、配合职责、对上市公司募集资金使用的监管方式；

　　（3）上市公司、商业银行的权利、义务以及违约责任。

　　说明：2008年，公司已按照湖南证监局的要求，与中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行、交通银行股份有限公司长沙中山路支行等银行签订了募集资金专用账户管理协议。

　　整改方案：公司将根据要求修改《募集资金监管协议》的内容，并与相关银行重新签订《募集资金监管协议》。

　　整改时间：2009年5月31日前完成整改。

　　6、公司募集资金管理与使用台帐未真实记录募集资金的使用情况。

　　说明：公司在将原账户转为募集资金账户时，相关因素未考虑全面；募集资金专户有经营性货款的情形，未完整反映募集资金账户使用情况。

　　整改方案：公司将在落实募集资金专户管理的基础上，杜绝募集资金与经营性资金混同，通过募集资金管理与使用台帐真实记录募集资金使用情况。

　　整改时间：上述整改方案已落实，并将持续执行。

　　7、《公司募集资金管理办法》未对大额募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出明确规定。

　　说明：公司《募集资金管理制度》系2006年3月15日第三届董事会第四次会议审议通过。

　　整改方案：2009年3月27日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修改公司部分制度的议案》，公司《募集资金管理制度》已按深圳证券交易所2008年1月28日发布的《上市公司募集资金管理办法》做了相应修改，增补对大额募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序等相关内容。公司将对已修改的《公司章程》条款及各项制度在公司范围内进行培训，并对管理流程进行完善。

　　整改时间：上述整改方案已落实执行。

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2009年4月23日

股票简称：九芝堂股票代码：000989 公告编号：2009-014

　　九芝堂股份有限公司

　　2008年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九芝堂股份有限公司2008年年度股东大会通知于2009年3月31日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站，会议于2009年4月22日在公司七楼会议室召开。本次会议由董事长余克建先生主持。出席会议的股东（含代理人）2人，代表股份120,192,269股，占公司总股本297,605,268股的40.39%，符合《公司法》、《股票上市规则》和本公司章程的规定。公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。会议审议通过了以下议案：

　　1、2008年度董事会报告