§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　１．３ 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司负责人缪文民、主管会计工作负责人吴井峰及会计机构负责人（会计主管人员）王文举声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异：

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．２ 法人实际控制人情况

　　单位： 万元 币种：人民币

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　(一)报告期公司总体生产经营情况

　　1.生产经营情况

　　2008年是公司经营形势复杂多变的一年。一年来，公司围绕董事会确定的奋斗目标，同心协力，顽强拼搏，克服原材料、能源大幅涨价等困难，圆满完成全年任务。

　　全年实现营业收入20.5亿元，同比增长6%。其中，公司本部实现营业收入13.6亿元，同比增长20%；风电塔筒产销82套，实现营业收入4,288万元。富成锻造公司实现营业收入3.5亿元，大成装备公司实现营业收入2.37亿元，路通弹簧公司实现营业收入1.3亿元。公司整体经营呈现良好发展势头。

　　经营运行质量明显提高。实现归属母公司净利润3,533万元，同比增长26%；扣除非经常性损益的净资产收益率5.24%，比上年提高0.32个百分点。

　　报告期内，公司大力开拓市场，加大新产品、新工艺研发的投入,新产品研发能力进一步提高。全年完成新产品研发18项，技术创新14项，专利技术1项。

　　2008年4月，公司非公开发行股票方案经中国证监会批复。2008年6月，4323万股A股股票顺利完成发行，成功募集资金净额3亿元。通过资产置换，控股了包头北方创业大成装备制造有限公司。利用募股资金，分别投资26,217万元和1,323万元，控股了内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司和内蒙古一机集团路通弹簧有限公司，增强了公司综合竞争实力。

　　在内部管理上，公司以精益制造和全面预算管理为重点，夯实基础管理，提高精细化管理水平，保证了全年生产经营目标的实现。

　　2.公司在生产经营中遇到的问题及解决方案

　　(1)近年来，公司的自主创新能力有了很大提高，已自主研发多项适用于高速重载的新型铁路车辆和外贸产品，但与行业先进企业相比还有一定差距。

　　(2)基础管理相对薄弱，与公司快速发展的要求不适应。

　　解决方案：

　　(1)积极参与铁路货车产品前瞻性技术、基础性技术和惯性质量问题的研究，不断增强自主创新能力。加快工艺、材料以及零部件技术创新和技术进步，特别要在新产品研制中开展工艺攻关和技术创新，解决关键技术难题。

　　(2)公司将健全管控体系，转换营销机制、物供机制、经营考核机制和干部管理机制，推动公司规范化运作、专业化发展，提高工作效率和经济效益。

　　3.主要供应商和客户情况

　　前五名供应商采购金额合计88,074.00万元,占采购总额比重29.90%。

　　前五名销售客户销售金额合计107,324.24万元,占全部销售收入比重52.27%。

　　4.报告期内公司资产总额231,932.05万元，较期初164,841.27万元增加6,7090.78万元，其中：

　　(1)货币资金本期较上年同期增加32,226.80万元，增幅为143.97%，主要原因为本报告期末货款回收较集中及募集资金到账所影响；

　　(2)应收票据本期较上年同期增加1,604.94万元，增幅为256.07%，主要原因为本报告期末收到银行承兑汇票较集中所影响；

　　(3)应收股利本期期末为零，主要因为本期已收回期初的应收股利；

　　(4)存货本期较上年同期增加33,729.04万元，增幅为103.78%，主要原因是公司为生产储备了较多原材料及期末较多的铁路车辆整车没有发出所影响；

　　(5)长期股权投资本期减少261万元，降幅为46.51%，主要是子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司处置了对牡丹江路通弹簧有限公司的投资所致；

　　(6)投资性房地产本期增加2,207.60万元，增幅为784.24%，主要是公司房屋建筑物进行出租所致；

　　(7)在建工程本期减少15,717.91万元，降幅为93.46%，主要是本报告期对曲轴项目完工转入固定资产所致；

　　(8)无形资产本期减少12.55万元，降幅为83.67%，主要是本期对无形资产进行摊销所致；

　　(9)短期借款本期增加10,600.00万元，增幅为100.95%，主要是本期扩大再生产所致；

　　(10)应付账款本期增加21,502.45万元，增幅为75.60%，主要是本期扩大生产规模增加材料采购量所致；

　　(11)预收账款本期增加8,516.44万元，增幅为340.11%，主要是本期末收到客户预付款较集中所致；

　　(12)应交税费本期减少1,896.50万元，降幅为299.57%，主要是本期存货增加导致增值税进项税额留抵增加所致；

　　(13)应付股利本期增加970.30万元，增幅为209.98%，主要是子公司内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司在合并前实现的应付股利；

　　(14)其他应付款本期增加7,331.79万元，增幅为81.44%，主要是子公司内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司本报告期形成的债务；

　　(15)一年内到期的非流动负债本期减少2,730.00万元，降幅为91.00%，主要是期初的负债按约定已归还；

　　(16)长期借款本期减少10,770.00万元，降幅为97.91%，主要是本期提前归还11000.00万元长期借款所致；

　　(17)长期应付款本期增加206.18万元，主要是子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司本期收到的增值税返还及政府贴息；

　　(18)股本本期增加4,323.00万元，增幅为33.25%，主要是本期实现定向增发所致；

　　(19)资本公积本期增加15,698.59万元，增幅为37.14%，主要是本期定向增发产生的资本溢价及同一控制下企业合并追溯调整所致；

　　(20)未分配利润本期增加3,180.82万元，增幅为93.38%，是本期实现的未分配利润；

　　(21)少数股东权益增加3,542.89万元，增幅为60.48%，主要是本期合并范围扩大所致。

　　5.报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　　(1)管理费用本期增加3,622.34万元，增幅为46.60%，主要是规模的扩大引起研发投入、修理费、折旧费等费用的增加；

　　(2)资产减值损失减少767.64万元，降幅为409.00%，主要是本期大量收回账龄较长货款从而减少坏账准备所致；

　　(3)投资收益上年同期发生267.13万元，主要是子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司实现的投资收益；

　　(4)营业外收入本期减少245.59万元，降幅为80.58%，主要是本期收到政府财政扶持资金减少所致；

　　(5)营业外支出本期增加30.05万元，增幅为39.94%，主要是本期对四川地震灾区进行捐助所致；

　　(6)所得税费用本期增加374.53万元，增幅为171.85%，主要是公司本期开始实现所得税所致；

　　(7)少数股东损益本期增加1555.32万元，增幅为833.10%，主要是子公司内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司和内蒙古一机集团路通弹簧有限公司在合并前实现的归原股东的净利润。

　　6.公司现金流量分析

　　报告期内，现金及现金等价物净增加额为32,226.80万元，较上年同期增加32,796.57万元。其中经营活动产生的现金流量净额为10,424.44万元，较上年同期-3,067.21万元增加13,491.65万元，主要是本期公司加大货款回收管理力度，同时加强资金管理，合理筹划，以收定支，使公司现金流有较大好转。

　　7.公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　(1)本公司控股子公司内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司经营范围：各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑的设计、制造、销售；金属热处理；机械制造；机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询服务。该公司注册资本29,284万元，我公司占其注册资本的89.53%。报告期末，该公司净资产29,409.9万元，实现营业收入3.5亿元，净利润1,126.6万元。

　　(2)本公司控股子公司包头北方创业大成装备有限公司经营范围：大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶机械零部件制造和销售；回转制成产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；技术服务。材料的销售。该公司注册资本13,991.1万元，我公司占其注册资本的85.52%。报告期末，该公司净资产13,999.6万元，实现营业收入2.37亿元，净利润8.5万元。

　　(3)本公司相对控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司经营范围：弹簧制造，机械加工；非标制造；车辆配件；化工产品；金属材料的销售，技术服务。该公司注册资本：3，138.38万元，我公司占其注册资本的39.04%。报告期末，该公司净资产4,380.4万元，实现营业收入1.3亿元，净利润991万元。

　　(4)本公司相对控股子公司包头北方创业钢结构有限公司主要经营：各类风电塔架制造；钢结构制造安装。该公司注册资本2,550万元，我公司占其注册资本的41.18%。报告期末，该公司净资产2,567.9万元，实现营业收入4,287.7万元，净利润16.9万元。

　　(5)本公司参股子公司内蒙古一机集团北方实业有限责任公司主要经营：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、化工原料；钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造与销售；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；货物运输等。该公司注册资本3,248万元，我公司占其注册资本的9.24%。

　　二、对公司未来发展的展望

　　（一）公司核心业务所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

　　1.行业发展趋势

　　根据国家《中长期铁路网规划》和“铁路建设‘十一五’规划”，到2010年全国铁路营业里程达到9万公里以上，2020年达到12万公里以上。“十一五”期间，铁路建设投资每年在1300亿元以上。2008年11月，国务院决定投资4万亿元加快铁路等重大基础设施建设，以进一步扩大内需，促进经济增长，公司主导产品铁路车辆的国内需求，也将随着铁路建设投资增加和经济增长二稳定增长。国际市场上，受国际金融危机影响，需求增长放缓。随着世界经济的复苏，需求也将触底反弹。

　　2.市场竞争格局

　　目前，国内生产铁路货车的企业共13家，行业生产能力大于市场需求。公司在工艺装备、技术水平和生产规模等方面均位居行业前列，市场和行业地位不断巩固。随着精密锻造生产线的建成，确立了公司在锻造行业的领先地位。

　　（二）公司未来发展机遇与挑战和发展思路

　　1.发展机遇

　　目前，公司正面临着良好的发展机遇，一是国民经济持续健康发展，为公司提供了持久的发展动力和空间。二是国家扩大内需，加快基础设施建设，为基础设施装备制造企业提供了增长契机。三是国家积极的财政政策和宽松的货币政策，为企业稳定发展提供了有力保障。四是公司经过多年发展，具备了较雄厚的实力和基础，有助于公司抓住机遇加快发展。

　　2．挑战

　　公司在面临发展机遇的同时，也有许多挑战，一是受金融危机影响，国内、国际市场需求有所萎缩。二是自主创新能力有待进一步增强。三是基础管理薄弱，不适应公司快速发展的要求。

　　3．发展思路

　　公司今年经营改革发展工作的总体思路是：以转机强企为主线，以提高核心业务技术水平为重点，以提升市场运作能力为突破，巩固铁路车辆整车业务，开拓车辆零部件和结构件业务，培育风电装置制造产业，拓展国内、国际市场，优化人力资源结构，提升资本运作能力，培育企业文化，逐步把北方创业打造成高科技装备制造企业。

　　三、2009年公司经营目标及重点工作

　　2009年公司具体经营目标是：整体实现营业收入22.43亿元，其中公司本部实现营业收入15.6亿元，富成锻造公司实现营业收入3.5亿元，大成装备公司实现营业收入2.4亿元,路通弹簧公司实现营业收入1.3亿元，钢结构公司实现营业收入1.2亿元。力争取得更好的经营业绩。

　　为了实现上述目标，2009年应重点做好以下几项工作：

　　1．深入学习实践科学发展观，推动公司持续协调稳健发展

　　2．加快机制转换，激发公司经营活力

　　3．推进技术创新，增强市场竞争实力

　　4．强化市场营销，提升市场运作水平

　　5．加强风险防范，提高风险防控能力

　　6．加快人力资源开发，优化人力资源结构

　　7．夯实基础管理，提高精细化管理水平

　　8．深化实效型政工，为公司持续协调稳健发展提供政治保证

　　四、公司未来的风险因素预测及采取的有效措施

　　公司在以下方面存在一定的风险，有关风险及相应的措施、对策说明如下：

　　1、宏观经济波动风险

　　公司所属行业的发展与我国经济增长周期、宏观经济波动、固定资产更新计划直接相关，周期性变化较为明显，因此宏观经济的波动将对公司的生产经营产生一定影响。

　　为此，公司将加强对国家宏观经济及各项产业政策的研究，制定应对策略，采取应对措施，尽量降低宏观经济风险对公司业务发展的影响。

　　2、市场风险

　　公司生产的产品包括铁路车辆、车辆零部件、大型精密结构件、风电设备等，其中铁路车辆业务为公司的主要收入和利润来源。如果铁路车辆的市场发生较大变化或公司产品丧失竞争优势，将给公司的经营业绩带来重大影响。

　　因此，公司将加大技术创新步伐，增强自主创新能力，满足不断变化的市场需求，并加大营销力度，以确保公司在铁路车辆市场份额稳定并逐步增加。同时将大力拓展车辆零部件、大型精密结构件等业务，使公司产品结构更趋合理，从而降低公司对单一产品市场依赖的风险。

　　3、经营风险

　　公司所需的主要原材料为钢材，钢材价格的大幅波动，将直接影响公司产品的生产成本及盈利能力。

　　公司成立了项目部，将通过招标采购，降低原材料采购成本，积极采用新工艺，提高材料利用率，降低生产成本。同时，与重要的供应商建立长期稳定的合作关系，拓宽国内外进货渠道，多方选择供应厂商，以保证原材料及时足量供给。

　　4、财务风险

　　公司的财务风险主要是应收帐款、存货和流动负债金额较大等。

　　公司将通过制定合理科学的财务计划，审慎安排资金，提高资金使用效率，使财务结构趋于合理，同时，加强风险防控制度的建立和实施，使财务风险处于可控范围。

　　5、技术风险

　　目前铁路车辆更新换代步伐加快。因此，如果公司跟不上国内铁路车辆技术发展步伐，生产的产品质量达不到要求，将会影响市场份额。

　　公司将密切跟踪国内外技术发展方向，及时引进国内外先进技术；加大科研投入力度，强化新产品的研制与开发，提高装备水平和人员素质，确保产品质量。

　　与公允价值计量相关的项目

　　□适用 √不适用

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．３ 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．４ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　６．５ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务有限公司审计，公司２００８年实现净利润３，５３３万元，按母公司可供分配利润３，１３２万元的１０％ 提取法定盈余公积金３１３．２万元，本年度可供投资者分配利润 ６，０８２万元。

　　由于公司正处于快速发展阶段，本年度不进行现金分红和公积金转增股本，利润用于生产经营周转及新产品研发投入。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额４８５，３８５，５０８．２５元。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９ 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　§８ 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司２００８ 年度财务结构合理，财务状况良好。大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司２００８ 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

　　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司严格按照《募集资金管理办法》的要求进行募集资金管理和使用，募集资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序，未发生违规占用募集资金行为。

　　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　公司２００８ 年度未发生收购、出售资产行为。

　　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。关联交易的定价合理，审批程序规范，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：包头北方创业股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　■

　　公司法定代表人：缪文民 主管会计工作负责人：吴井峰 会计机构负责人：王文举

　　母公司资产负债表

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：包头北方创业股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：缪文民 主管会计工作负责人：吴井峰 会计机构负责人：王文举

　　合并利润表

　　２００８年１—１２月

　　编制单位：包头北方创业股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：２１，１７７，９１７．８８元。

　　公司法定代表人：缪文民 主管会计工作负责人：吴井峰 会计机构负责人：王文举

　　(下转D75版)