本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于２００９年４月１０日以传真／电子邮件方式发出，会议于２００９年４月２１日在深圳南山区科技园长城大厦５楼召开，应到董事九名，亲自出席会议董事九名，全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杜和平董事长主持，审议通过了以下议案：
１、２００８年度经营报告
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
２、２００８年度董事会工作报告
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
３、２００８年度财务决算报告
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
４、２００８年度分配预案
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司 ２００８ 年度实现净利润１１，８２３，９１２．９２元，提取１０％法定盈余公积金１，１８２，３９１．２９元，加上年初未分配利润６４３，９９０，５１３．９８元，扣除本年度发放现金股利１０，５４５，３０４．５０元和股票股利９１，６９８，３００．００元，本次可供分配的利润为５５２，３８８，４３１．１１元。
基于公司长远发展考虑，公司２００８年度拟不进行利润分配及资本公积转增股本。公司未分配利润将用于补充营运资金和非募集资金投资项目。
本公司独立董事就此发表了独立意见，认为公司拟定的２００８年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司的长远战略和实际需要，不存在损害公司股东的利益行为。
该议案需提交２００８年度股东大会审议。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
５、２００８年年度报告及报告摘要（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
６、公司会计政策变更议案（详见《关于公司会计政策变更的公告》２００９－０１０）
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
７、２００８年度计提各项资产减值准备议案
根据《企业会计准则》等有关的法律法规及公司资产的实际情况，本着谨慎性原则，经董事会审议，同意２００８年度计提应收坏账准备３２７万元，计提存货跌价准备１６２４万元。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
８、续聘信永中和为公司２００９年度财务审计单位
经董事会审议，同意续聘信永中和会计师事务所为公司２００９年度财务报告审计单位，年度审计费用不超过人民币叁拾捌万元（ＲＭＢ ３８万元）。
该议案需提交２００８年度股东大会审议。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
９、申请授信额度议案
（１）向深圳发展银行申请综合授信额度议案
根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向深圳发展银行华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（ＲＭＢ １亿元），期限壹年。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
（２）向招商银行申请综合授信额度议案
根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向招商银行华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币捌仟万元（ＲＭＢ ８０００万元），期限壹年。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
（３）向中国银行申请综合授信额度议案
根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向中国银行高新区支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿伍仟万元（ＲＭＢ２．５亿元），期限壹年。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
（４）向农业银行申请综合授信额度议案
根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向农业银行科技园支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币伍亿元（ＲＭＢ５亿元），期限壹年。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
（５）向中信银行申请综合授信额度议案
根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向中信银行南山支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（ＲＭＢ１亿元），期限壹年。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
（６）向中国建设银行申请综合授信额度议案
根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向建设银行科苑支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币肆亿伍千万元（ＲＭＢ４．５亿元），期限壹年。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
（７）向兴业银行申请综合授信额度议案
根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向兴业银行高新支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（ＲＭＢ１亿元），期限壹年。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
（８）向中国进出口银行申请综合授信额度议案
根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向中国进出口银行深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（ＲＭＢ １亿元），以抵押担保方式申请授信额度人民币壹亿伍仟万元（ＲＭＢ １．５亿元），期限壹年；同意以信用担保或抵押担保的方式向中国进出口银行深圳分行申请综合授信额度人民币柒亿元（ＲＭＢ ７亿元），用于境外投资项目贷款，期限不超过５年。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
（９）向广东发展银行申请综合授信额度议案
根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向广东发展银行中海支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币伍仟万元（ＲＭＢ５０００万元），期限壹年。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
（９）向交通银行申请综合授信额度议案
根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向交通银行科技园支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿元（ＲＭＢ２亿元），期限壹年。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
（１０）向浦发银行申请综合授信额度议案
根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向上海浦东发展银行凤凰大厦支行以信用担保方式申请综合授信额度美元捌佰伍拾万元（ＵＳＤ８５０万元），期限壹年。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
以上申请授信额度议案需提交２００８年度股东大会审议。
１０、２００９年度日常关联交易框架协议议案（详见《２００９年度日常关联交易框架协议公告》２００９－００８）
１１、关联方房屋租赁议案（详见《关联方房屋租赁公告》２００９－００９）
１２、修订《公司章程》议案
根据中国证监会等证券监管部门的通知要求，并结合公司的实际情况，经公司董事会审议，同意对《公司章程》相关条款进行修订，详见附件一。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交２００８年度股东大会审议。
１３、董事会专门委员会工作条例修订案
为进一步完善公司治理结构，促进公司董事会进一步发挥在公司治理中的核心作用，同时为专门委员会履职提供具有可操作性的工作指引，根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【２００５】３４号）、上市公司治理准则以及深圳证监局《关于设立审计委员会和薪酬与考核委员会的通知》（深证局公司字〔２００８〕１８号）要求，经董事会审议，同意对公司《董事会审计委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会战略委员会工作条例》和《董事会提名委员会工作条例》进行修订，具体修订条款见附件二。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交２００８年度股东大会审议。
１４、制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
１５、２００８年度内部控制自我评价报告（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
１６、石岩基地二期１＃厂房建设项目议案（详见《关于石岩基地二期１＃厂房项目相关事宜的公告》２００９－０１１）
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
１６、提议召开２００８年度股东大会议案（详见《关于召开２００８年度股东大会的通知公告》２００９－０１２）
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二ＯＯ九年四月二十三日
附件一：修订《公司章程》议案
一、关于第一百五十六条的修订
（一）修订依据
中国证监会于２００８年１０月９日发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定：
１、在《上市公司章程指引（２００６年修订）》第一百五十五条增加一款，作为第二款：“注释：公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。”
２、在《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第四条第（一）项增加规定：“上市公司可以进行中期现金分红。”
３、将《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项 “最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十”修改为：“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
（二）修订内容
| 第一百五十六条原规定 | 第一百五十六条拟修订为 |
（一）公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | 公司可以进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 |
二、关于第一百六十条的修订
（一）修订依据
深圳证监局于２００８年１２月８日下发的深证局发〔２００８〕４９３号文《关于印发＜张云东同志在深圳上市公司２００８年治理规范工作会议上的讲话＞的通知》第二条第四款规定：“把好会计师事务所的选聘关。要规范选聘程序，认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况。选聘会计师事务所的质量要求、决策程序和信息披露要求应明确写入《公司章程》或专项制度，相关制度应通过股东大会审议，制度修订工作应在２００８年年度股东大会召开前完成”。
（二）修订内容
| 第一百六十条原规定 | 第一百六十条拟修订为 |
| 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 公司聘用年度审计会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任年度审计会计师事务所。
公司应当按照法律法规的要求及时披露聘用年度审计会计师事务所的相关信息。 |
附件二：董事会专门委员会工作条例修订案
为进一步完善公司治理结构，促进公司董事会进一步发挥在公司治理中的核心作用，同时为专门委员会履职提供具有可操作性的工作指引，根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【２００５】３４号）、上市公司治理准则以及深圳证监局《关于设立审计委员会和薪酬与考核委员会的通知》（深证局公司字〔２００８〕１８号）要求，公司拟对董事会专门委员会工作条例的相关条款修订，具体如下：
(下转D38版)
