§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２除非执行董事孙恺先生因工作原因未能亲自到会，委托董事长高明辉先生代为出席会议并行使表决权外，其余董事均出席了董事会会议。

　　１．３ 中准会计师事务所和毕马威会计师行为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司负责人高明辉、主管会计工作负责人皮建国及会计机构负责人（会计主管人员）赵琼芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　３．３ 非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．４ 根据香港会计准则

　　√适用 □不适用

　　币种：人民币

　　■

　　３．５ 境内外会计准则差异：

　　√适用 □不适用

　　单位：千元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．１．２限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　备注：本公司股东昆明精华公司原持有本公司２６，４１４，５５０股股份，占本公司总股本比例的６．２２％。该公司自２００８年３月７日起，其持有的２１，２４３，２４４股（占总股本比例的５％）的本公司股份，十二个月限售期已届满，可在上海证券交易所挂牌交易。自２００９年３月１１日起，其剩余的５，１７１，３０６股股份（占本公司股权比例１．２２％）亦将可以在上海证券交易所挂牌交易。

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　备注：

　　１）香港中央结算 （代理人）有限公司所持股份系代理客户持股。本公司未接获有本公司Ｈ股股东数量超过本公司总股本１０％的情况。超过Ｈ股总股本５％的Ｈ股股东情况：公司接获通知，Ｃｈｉｌｔｏｎ ｌｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ，Ｉｎｃ． 于２００８年１１月１３日持有本公司Ｈ股股份１５，７３１，７１３股，占Ｈ股股本的１３．９６％，占总股本的３．５５％。

　　２）除上文所披露者外，董事并无获告知有任何人士（并非董事或主要行政人员）于本公司股份或相关股份拥有权益或持有淡仓而需遵照香港《证券及期货条例》第ＸＶ部第２及３分部之规定向本公司作出披露，或根据香港《证券及期货条例》第３３６条规定，须列入所指定之登记册之权益或淡仓。

　　３）截止２００９年３月１１日，本公司股东昆明精华公司股份交易二十四个月限售期已届满。昆明精华公司自２００９年３月１１日起，可在上海证券交易所挂牌交易其持有的２６，４１４，５５０股昆明机床股份（占股权比例的６．２２％）。

　　截止２００９年２月１６日昆明精华公司累计共出售本公司股份５，４６８，０８５ 股，占总股本比例的１．２９％。该公司持有本公司２０，９４６，４６５ 股股份，占本公司总股本比例４．９３％。

　　本事项依据上海证券交易所—《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》的规定公告。

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（１）法人控股股东情况

　　单位：千元 币种：人民币

　　■

　　（２）法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：沈阳市国有资产监督管理委员会

　　（３）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　报告期内国际经济形势对中国经济发展的持续影响仍在加重。２００８年１～１２月，全国１１５家金属切削机床重点联系企业完成产值４７８．２亿元，其中数控产值２９５．８亿元，分别比去年同期增长１１．４％和１８．２％；产量为２８４，４６４台，其中数控产量为７０，７６４台，分别比去年同期降低１４．２％和９．５％；实现销售收入５９３亿元，比去年同期增加７％；产值数控化率为４８．６％，比去年同期增加３．７％；实现盈利３４９，８９０万元，比去年同期降低６％。从以上数据可看出：行业的产值和产量明显放缓，而数控产品从产值和产量均双双同比下降。

　　我公司普通卧镗产品销售订单自７月份后持续萎缩，市场信息量明显不足，产品库存由９月份的１９４台逐渐增加到１２月份的２８０台，只能采取限产措施，数控大型机床用户也出现延期提货现象，资金回笼趋缓。２００８年１－１２月公司经营活动产生的净现金流１２０，０４８千元，较去年同期的２６５，０５０千元减少了１４５，００２千元、减幅为５４．７１％。同时，上半年原材料价格上涨、工资成本上升等因素导致下半年公司产品单位成本增加了约１０％，产品的毛利率下降了约２％。

　　面对宏观经济形势的不利影响，公司经理班子在董事会的正确领导下，集全体员工的智慧和力量，坚定信心，积极应对，公司各项经济指标均有增长，各方面工作取得进步和突破：

　　（１）营销工作：

　　采取产品促销政策，以市场为导向狠抓订单数量，积极实施营销网络建设，不断开拓新的产品市场领域。以唯系重点客户、确保产品市场份额为核心思想，从管理理念、管理方式上不断创新，改变售后服务工作的被动局面，为公司后续发展培养年轻服务队伍。

　　（２）生产工作：

　　继续推行昆机模式标准制造、准时生产，强调生产进度控制，提高生产组织水平、打造亮点精品工程。通过实施开源节流，及时调配和平衡生产资源，提升产品质量和生产效率。

　　（３）技术工作：

　　明确“大型、数控、精密和高效”的产品发展方向，重视和强调产品结构调整，着力推进老产品升级换代和新产品设计开发，争创国家级技术中心。

　　（４）质量保证工作：

　　不断完善责任检验员制度，强化岗位考核，严把产品质量关，杜绝长线报废和批量报废，使公司铸件产品外观和内在质量得到稳定和提高。

　　（５）技术改造工作；

　　技改工作与企业中、长期战略发展目标相适应，突出了向加工基础大件、主轴关键件设备倾斜，向能源优先倾斜，向人性化管理倾斜和向环保优先倾斜。

　　（６）人力资源管理工作

　　实施劳务派遣用工制度，合理进行人力资源配置，满足用工需求；通过加强现场培训和实际操作培训提升员工的业务水平和能力，提高工作效率。

　　报告期内，公司实现营业收入１，５６３，１０５千元人民币，净利润２７６，５６５千元人民币，较上年同期的１，３０２，３８６千元和２４２，９５８千元相比，分别增长２６０，７２０千元和３３，６０７千元。其中机床业务实现收入１，３０２，１３０千元人民币，净利润２８１，８６８千元人民币，较上年分别增长２６．１８％和２３．９８％；非机床业务实现收入２５２，９４２千元人民币，较上年同期减少了２８，２５１千元，净利润１１，２２５千元人民币，较上年同期实现增长。

　　与公允价值计量相关的项目

　　□适用√不适用

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　６．２占主营业务收入或主营业务利润总额１０％以上的主要产品

　　单位：人民币千元

　　■

　　２００８年公司实现销售收入１，５６３，１０５千元人民币，较２００７年增长２６０，７２０千元，其中机床增长２８４，４０８千元，增幅２７．９５％；赛尔减少了３０，７７７千元，降幅１３．１８％。从销售结构来看，２００８年机床销售占总体销售收入的８３．３０％，赛尔占１２．９７％，合计占销售总额的９６．２７％，比重分别较２００７年上升５．１６个百分点和下降４．９６个百分点。

　　６．３ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．４ 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　√适用□不适用

　　２００８年度根据中国会计准则，我公司实现净利润２７６，５６４．９０千元。根据公司章程规定，公司实现的净利润首先提取盈余公积金２６，６９５．８５千元后，可供股东分配利润４１４，２４６．９５千元。其中，母公司实现净利润２６６，９５８．５１千元，累计未分配利润３５１，３６４．８２千元；根据香港会计准则，公司实现净利润２７６，５６５千元，提取盈余公积金２６，６９６千元后， 可供股东分配利润４１２，５９８千元。可供股东分配利润为按中国会计准则的３５１，３６４．８２千元。

　　２００８年度利润分配方案：按现有股本总额４２４，８６４，８８３股为基数，每１０股派送人民币０．９４３元现金红利（含税），派送现金４０，０６４．７６千元。

　　二零零八年度利润分配方案将提交二零零八年度股东周年大会审议。有关公司Ｈ股股东暂停办理股份过户登记手续的期间，公司将在另行公布的股东年会通知中载列。

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　√适用 □不适用

　　公司第五届董事会第三十八次会议审议通过：同意参考资产评估价值，通过云南省产权交易中心挂牌出售公司持有的西安交大思源智能电器有限公司７８．０２％股权。本公司于２００８年５月２２日通过云南省产权交易所有限公司挂牌转让智能电器公司７８．０２％股权，该项挂牌转让报名时间至２００８年６月１９日。２００８年６月，公司收到陕西省西安市中级人民法院（２００８）西民四初字２１０号《应诉通知书》。本公司控股子公司西安交大思源智能电器有限公司的自然人股东郑士泉先生向陕西省西安市中级人民法院起诉西安交大思源智能电器有限公司，请求依法判决解散西安交大思源智能电器有限公司。本公司作为西安交大思源智能电器有限公司的股东被列为案件第三人，亦同时接到了西安市中级人民法院传票，证据交换时间为２００８年７月１４日。２００８年６月１８日本公司通过云南省产权交易所有限公司刊登了关于暂中止西安交大思源智能电器有限公司７８．０２％股权转让的公告。２００８年７月１４日本公司出庭进行了证据交换。经公司聘请的云南勤业律师事务所出具法律意见后，２００８年７月１８日公司继续在云南省产权交易所有限公司挂牌出让公司所持子公司智能电器股权。

　　２００８年１０月公司收到陕西省西安市中级人民法院（２００８）西民四初字２０１号《民事裁定书》，准许原告郑士泉撤回对智能电器的起诉。２００８年１０月１５日公司公告了获知智能电器股东郑士泉拟将其股权转让给西安交通大学技术成果转移有限责任公司，目前该股权过户手续已办理完毕，且智能电器新股东西安交通大学技术成果转移有限责任公司认同本公司将持有的智能电器７８．０２％股权通过云南省产权交易所有限公司挂牌出售。本公司于２００８年１０月２４日再次通过云南省产权交易所有限公司公开挂牌转让智能电器公司７８．０２％股权， 挂牌价格８５４．６９万元（按照资产评估价值作价）。本公司于２００８年１２月４日作为卖方与西安交通大学科技园有限责任公司（唯一的投标方）签订股权转让协议，转让本公司持有智能电器的全部７８．０２％股权， 金额为现金人民币８５４．６９万元。自此，本公司不再持有智能电器的股权。

　　除上述事项外，本公司无其他收购及出售资产、吸收合并事项。

　　７．３ 重大担保

　　□适用 √不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　１、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南国资公司承诺所持股份自获得上市流通权之日起至２０１０年１２月３１日止不通过交易所挂牌交易出售；截止日前，上述两大股东所持股票未上市流通。

　　２、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省国有资产经营有限责任公司履行承诺：在股改完成后一年内，在股东大会上提议并同意实施资本公积金转增股份的方案，转增比例不低于１０转增５股。该方案已获２００７年６月２９日召开的公司２００６年度股东年会和相关类别股东会议审议通过，并已实施完毕。

　　３、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省国有资产经营有限责任公司履行承诺：若公司２００６年或２００７年年报满足向股东分配利润的条件，则在股东大会上提议并同意分红比例不低于５０％的现金形式的利润分配计划。该方案已２００８年７月实施完毕。

　　４、沈阳机床（集团）有限责任公司履行承诺：在技术上、业务上和资源上全面支持上市公司发展，并将在股权转让和股权分置改革完成后两年之内，结合自身特定优势，按照有利于上市公司快速发展的原则和方式整合有关资源和市场，将昆明机床作为技术升级、业务拓展和产业发展的重要平台，全力支持和促进上市公司持续健康发展。目前沈阳机床（集团）有限责任公司已为上市公司提供生产管理人员，促进了生产管理能力的提高，并在市场开拓方面为上市公司出口提供便利。

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９ 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司２００８年年度报告全文。

　　７．１０ 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§８ 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会出席股东大会、列席董事会会议，并对公司股东大会、董事会会议召开程序、审议事项、决策程序、执行情况、关联交易发生以及高管人员履职情况和内部管理制度等情况进行监督。 监事会认为，董事会和公司董事、高级管理人员能够执行股东大会、董事会的各项决议，决策程序符合法律和公司章程的规定，各项管理制度行之有效，公司正在逐步完善内部控制制度。监事会在监督检查过程中，未发现董事会、董事和高管人员有违法违规行为，也未发现有损害公司和股东利益的行为。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　本报告期内，公司监事会认真审核了公司２００８年度报告以及国内外会计师事务所出具的审计报告等资料。监事会认为，公司２００８年度财务报告真实可靠，客观反映了公司的财务状况和经营成果。监事会同意审计师出具的审计报告。

　　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司报告期内没有发生变更募集资金投向事项．

　　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　监事会对报告期内发生的转让资产事项进行认真审核，监事会认为，公司转让资产行为是以公平原则进行的，定价合理，无损害公司和股东利益的情况 。

　　公司报告期内除转让本公司持有智能电器的全部７８．０２％股权外无重大收购、出售资产行为。

　　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　监事会对报告期内发生的关联交易事项进行认真审核，监事会认为，公司的关联交易是以公平原则进行的，定价合理，无损害公司和股东利益的情况 。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：沈机集团昆明机床股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　■

　　公司法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬

　　母公司资产负债表

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：沈机集团昆明机床股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬

　　合并利润表

　　２００８年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬

　　母公司利润表

　　２００８年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬

　　(下转D43版)