证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２００９－００６

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　第一届第二十次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第一届第二十次董事会会议通知及材料于２００９年４月１日前以邮件、专人送达方式送至全体董事（《２００９年第一季度报告全文及正文》于２００９年４月１０日送至全体董事），会议于２００９年４月２１日上午８时３０分在江西省南昌市江西泰耐克国际大酒店召开，会议应参加董事９名，实参加董事８名，独立董事李金林先生委托独立董事邵自强先生出席本次会议并代为行使所议事项的表决权。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由董事长温刚先生主持，经与会董事认真审议，采取记名投票表决形成以下决议：

　　１、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２００８ 年度总经理工作报告》；

　　２、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２００８ 年度董事会工作报告》；

　　该项预案需提交２００８年年度股东大会审议通过。

　　公司独立董事邵自强先生、李金林先生、彭砚苹女士向董事会提交了《２００８ 年度述职报告》，并将在 ２００８ 年度股东大会上述职。全文登载于２００９年４月２３日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　３、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２００８年度财务决算及２００９年度财务预算》；

　　公司２００８年全年实现营业收入为５４３９９．４４万元，营业成本为５１２４５．８１万元，利润总额为３２５７．１１万元，每股收益０．１６元。

　　２００９年公司预计实现硝化棉产、销量４３０００吨，精制棉４０００吨；预计实现营业收入５００３５万元，同比减少８．０２％；预计营业成本４８００８万元，同比减少６．３２％；预计实现利润总额２０２７万元，同比减少３７．７７％。

　　随着国家出台系列积极政策和措施，下游行业有望逐步复苏，硝化棉产品需求下滑程度将受到抑制；受金融危机持续影响，市场需求结构变化导致竞争加剧，产品售价向成本逼近，效益下降，行业恢复仍需要时间。公司将充分发挥产品结构调整优势，加强营销力度，化解市场风险。

　　上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对２００９年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　该项预案需提交２００８年年度股东大会审议通过。

　　４、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２００８年度利润分配预案》；

　　公司董事会拟以２００８年１２月３１日总股本１９７，８９１，０２４股为基数，向全体股东按每１０股派发０．６０元现金红利（含税），共计１１，８７３，４６１．４４元，占２００８年可供分配利润的４９．９６％，其余可供分配利润结转至下一年度。

　　该项预案需提交２００８年年度股东大会审议通过。

　　５、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２００８年年度报告全文及摘要》。

　　《２００８年年度报告摘要》登载于２００９ 年４ 月２３日的《中国证券报》、《证券时报》，全文登载于２００９ 年４ 月２３日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　该项预案需提交２００８年年度股东大会审议通过。

　　６、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修改公司〈章程〉的预案》；

　　根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司情况，对公司《章程》进行了修订，修订内容详见附件１。修订后的公司《章程》登载于４月２３日的巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该项预案需提交２００８年年度股东大会审议通过。

　　７、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议《关于聘任２００９年度审计机构预案》；

　　中瑞岳华会计师事务所以严谨的工作作风、专业的素质，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计工作和约定责任，建议续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２００９年度审计机构。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，全文登载于２００９年４月２３日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该项预案需提交２００８年年度股东大会审议通过。

　　８、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２００８年度内部控制自我评价报告》；

　　公司保荐人宏源证券股份有限公司、监事会、独立董事分别发表了同意的独立意见，全文登载于２００９年４月２３日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　９、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　　公司的独立董事发表了同意的独立意见，中瑞岳华会计师事务所对该事项进行了核查并出具鉴证报告。全文登载于２００９年４月２３日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１０、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》；

　　该预案拟使用不超过１．３亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过六个月。保荐人、监事会、独立董事分别发表了独立意见。该预案全文登载于２００９年４月２３日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该项预案需提交２００８年年度股东大会审议通过。

　　１１、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于变更董事的预案》；

　　公司董事会于２００９年３月２５日收到刘建民先生的书面辞职报告。因工作变动，刘建民先生提请辞去公司董事职务。刘建民先生辞职后，将不再担任本公司一切职务。

　　董事会提名增补王立刚先生为公司董事。王立刚先生简历见附件２。

　　该项预案需提交２００８年年度股东大会审议通过。

　　１２、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２００９年第一季度季度报告全文及正文》。

　　《２００９年第一季度季度报告正文》刊登于２００９ 年４ 月２３日的《中国证券报》、《证券时报》。没有董事对公司年度报告及季度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。报告全文同日登载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１３、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《召开２００８年年度股东大会预案》。

　　公司决定于２００９年５月１５日上午９：００在成都家园国际酒店召开公司２００８年年度股东大会。《２００８年年度股东大会通知》登载于２００９ 年４ 月２３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇九年四月二十三日

　　附件１：

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　公司《章程》修正案

　　一、 第五十三条

　　增加一条

　　单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

　　二、第一百五十五条

　　原：

　　“根据公司经营情况，经股东大会审议通过，公司可采取现金分红或送红股的方式分配利润。”

　　拟修改为：

　　“公司将在不影响后续经营和不削弱公司的价值创造能力的基础上实行持续、稳定的利润分配政策。

　　（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期分红。

　　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（四）公司经营活动净现金流量为负时，不进行高比例现金分红。”

　　附件２：

　　王立刚先生简历

　　王立刚先生，１９６４年２月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，历任西安惠安化工厂（西安北方惠安化学工业有限公司前身）七分厂技术员、技术员、技术科长、副厂长，西安北方惠安化学工业有限公司副总经理，现任西安北方惠安化学工业有限公司总经理、北方国际合作股份有限公司董事。

　　西安北方惠安化学工业有限公司、北方国际合作股份有限公司及本公司的实际控制人同为中国兵器工业集团公司。西安北方惠安化学工业有限公司是本公司第二大股东，持有公司１６．２６％的股权。王立刚先生不属于深交所《股票上市规则》１０．１．５（一）至（四）款所认定的关联自然人。

　　王立刚先生未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇九年四月二十三日

证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２００９－００７

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　第一届第十二次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川北方硝化棉股份有限公司第一届第十二次监事会会议通知及材料于２００９年４月１日以邮件、专人送达全体监事（《２００９年第一季度报告全文及正文》于２００９年４月１０日送至全体监事），公司于２００８年４月２１日晚８时在江西省南昌市江西泰耐克国际大酒店召开。会议应参加监事５名，实参加监事５名，公司部分高级管理人员列席会议，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席刘忠社先生主持召开，经与会人员认真审议，采取记名投票表决方式，审议通过了以下决议：

　　１、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度监事会工作报告》；

　　该预案需提交２００８年年度股东大会审议。

　　２、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度财务决算的检查报告》；

　　３、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００９年度财务预算的审查报告》；

　　《２００８年度财务决算及２００９年度财务预算》需提交２００８年年度股东大会审议。

　　４、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年年报报告及摘要》，并发表如下独立意见：

　　经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核四川北方硝化棉股份有限公司《２００８年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《２００８年年度报告摘要》登载于２００９ 年４ 月２３日的《中国证券报》、《证券时报》，全文登载于２００９ 年４ 月２３日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该预案需提交２００８年年度股东大会审议。

　　５、会议５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《２００８年度利润分配预案》；

　　该预案需提交２００８年年度股东大会审议。

　　６、会议５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《审议聘任２００９年度审计机构的预案》；

　　该预案需提交２００８年年度股东大会审议。

　　７、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》并发表如下意见：

　　同意在不影响募集资金项目正常进行的情况下，在前次暂时用于补充流动资金的不超过１．５亿元的募集资金在２００９年５月１４日前归还募集资金帐户后，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过１３，０００万元，使用期限不超过 ６ 个月，有助于提高募集资金使用的效率，减少了公司财务费用，降低公司经营成本。

　　该预案登载于２００９ 年４ 月２３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该预案需提交２００８年年度股东大会审议。

　　８、会议５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《２００８年度募集资金年度使用情况的专项报告》；

　　监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符；

　　该议案登载于２００９ 年４ 月２３日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　９、会议５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《２００８年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　　该议案登载于２００９ 年４ 月２３日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１０、会议５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《２００９年第一季度季度报告全文及正文》并发表如下意见：

　　董事会编制的四川北方硝化棉股份有限公司２００９年第一季度季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２００９年第一季度报告登载于２００９年４月２３日的的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇〇九年四月二十三日

股票代码：００２２４６ 股票简称：北化股份 公告编号：２００９－００９

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第一届第二十次董事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

　　２００８年５月，经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］６５７号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司公开发行人民币普通股Ａ股４９５０万股，共募集资金净额３１，４７８．８６万元，截止２００９年３月３１日，公司合计使用２，３８１万元募集资金，剩余２９，０９７．８６ 万元。

　　公司募集资金投资项目正在按计划进行建设，根据项目的进展情况，截至２００９年１１月预计累计使用募集资金不超过１３，６９２万元，公司将约有闲置募集资金１７，７８７万元。

　　为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司在２００９年５月１４日之前归还前次募集资金补充流动资金的款项后，计划在２００９年５月至２００９年１１月继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用金额不超过１３，０００万元。计划使用不超过５０００万元补充原材料采购资金，计划使用不超过８０００万元偿还短期银行借款，使用期限不超过６个月。通过募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约３１６万元。

　　北化股份２００８年１１月１９日２００８年第一次临时股东大会审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，批准公司使用不超过１５，０００万元募集资金暂时补充流动资金。截止２００９年３月３１日，公司共使用１１，０４７万元募集资金补充流动资金。

　　公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用借款归还。

　　本公司独立董事彭砚苹女士、李金林先生、邵自强先生对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：北化股份拟在前次闲置募集资金资金补充流动资金的款项按期归还募集资金专户后，继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，数额不超过１．３ 亿元，使用期限不超过６ 个月，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

　　(下转D54版)