证券简称：深达声Ａ 证券代码：０００００７ 公告编号：２００９－０１５
深圳市赛格达声股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十一次会议于２００９年４月２３日上午以现场出席方式召开，有关会议情况公告如下：
一、 会议通知发出时间和方式
发出时间：２００８年４月１３日
发出方式：电子邮件和传真
二、会议召开的时间、方式
召开时间：２００９年４月２３日上午
召开方式：现场出席方式
会议召开时间、方式符合有关法律法规及公司章程的规定。
三、会议出席情况 ：
本次会议应到会董事９人，实际到会 ９人（其中董事王亿鑫委托叶健勇董事代为出席），会议由第七届董事会董事长练卫飞先生主持。
四、议案内容及表决情况
会议采用记名表决方式审议通过了如下决议：
（一）、审议通过了董事会２００８年度工作报告；赞成９票，反对０票，弃权０票；
本议案尚需股东大会审议。
（二）、审议通过了公司２００８年度财务决算报告；赞成９票，反对０票，弃权０票；
本议案尚需股东大会审议。
（三）、审议通过了公司２００８年度利润分配方案；赞成９票，反对０票，弃权０票；
报告期内公司共计亏损６１，２２６，４９３．９３元，根据《公司法》及有关法规规定，因此董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。
本议案尚需股东大会审议。
（四）、审议通过了公司２００８年度报告及其摘要；赞成９票，反对０票，弃权０票；
本议案尚需股东大会审议。
（五）、审议通过了续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案；赞成９票，反对０票，弃权０票；
鉴于深圳鹏城会计师事务所连续为本公司提供审计服务，对公司情况了解，因此决定２００９年度继续聘任其为本公司审计机构；根据公司审计工作的工作量，确定其年度报酬为４０万元。
独立董事柴宝亭、朱汉扬、马浚诚对此表示同意，并同意提交股东大会审议。
（六）审议通过了修改《公司章程》的议案；赞成９票，反对０票，弃权０票；
第一百五十五条 修改为：
“公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最近三年未进行现金利润分配的，董事会应当对此作出说明。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
存在股东占用公司资金情形时，公司有权扣减该股东所分配的现金红利用于抵偿被占用资金。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了董事会对对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告的说明；赞成９票，反对０票，弃权０票；
深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调由于（１）、本公司２００８年１２月３１日净资产为－７４，８７４，７０７元；（２）、借款３６３，８９２，６３９．７４元已逾期，涉及诉讼的金额为４０２，７０７，０７３．５５元。本公司董事尽管提出了拟采取的改善措施。但可能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。
董事会认为由于历史原因造成负债沉重，公司董事会自２００６年以来一直在努力盘活历史沉淀资产，在报告期内公司积极与债权人进行协商，并就部分债权达成了债务重组协议，偿还了部分债务。董事会拟采取以下应对措施以改善公司的持续经营能力：
（１）继续推动公司向实际控制人及其一致行动人和合作伙伴定向增发注入资产工作的进行；（２）做好现有产业的经营和整合；（３）积极与债权银行、债权人协商，以债务重组方式来解决公司逾期贷款的转贷工作或减债工作，恢复公司融资信用；
如果上述计划能够顺利实施完成，则公司将逐步改善财务状况，随着资产注入和债务重组的进一步推进，公司的持续经营能力将得到有力的改善。
（八）审议通过了《审计委员会关于深圳鹏城会计师事务所从事２００８年度审计工作的总结报告》；赞成９票，反对０票，弃权０票；
（九）审议通过了《深圳市赛格达声股份有限公司内部控制评价报告》；赞成９票，反对０票，弃权０票；
（十）关于增补刘滔先生为董事会战略委员会委员的议案；赞成９票，反对０票，弃权０票；
鉴于高晓兵先生辞去董事职务，导致其兼任的董事会战略委员会委员出现空缺，经研究决定增补刘滔先生为董事会战略委员会委员。
（十一）审议通过了《关于召开２００８年年度股东大会的议案》；赞成９票，反对０票，弃权０票；
经研究决定于２００９年５月２０日上午９：３０在深圳市华强北路现代之窗公司会议室召开２００８年度股东大会，审议上述需股东大会审议议案、监事会提交股东大会审议的议案。
特此公告！
深圳市赛格达声股份有限公司
董事会
２００９年４月２４日
证券简称：深达声Ａ 证券代码０００００７ 公告编号：２００９－０１７
深圳市赛格达声股份有限公司
召开２００８年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 一、召开会议基本情况 |
４．召开方式：现场投票
５．出席对象：（１）本公司现任董事、现任监事、董事候选人、高级管理人员及本公司聘请的律师；（２）截止２００９年５月１５日收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司的股东。 |
| 二、会议审议事项 |
（七）监事会工作报告；
以上议案详见刊登于ＣＮＩＮＦＯ．ＣＯＭ．ＣＮ的董事会决议、监事会决议。 |
| 三、现场股东大会会议登记方法 |
３．登记地点：现代之窗大厦２６楼本公司董事会秘书处
４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受委托出席的股东代表需持本人身份证、委托书、委托人证券帐户卡、投票指示． |
| 五、其它事项 |
联系电话：（０７５５）８３２８００５３；传 真：（０７５５）８３２８００８９
２．会议费用：出席会议者食宿、交通费用自理 |
| 七、授权委托书 |
有效期限：自签发日起 日内有效
（如未授予全权表决权，则应当根据会议通知中议案的情况注明每一议案的投票指示） |
深圳市赛格达声股份有限公司董事会
２００９年４月２４日
证券简称：深达声Ａ 证券代码：０００００７ 公告编号：２００９－０１８
深圳市赛格达声股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会第七次会议于２００９年４月２３日上午以现场出席方式召开，有关会议情况公告如下：
二、 会议通知发出时间和方式
发出时间：２００９年４月２３日
发出方式：电子邮件和传真
二、会议召开的时间、方式
召开时间：２００９年４月２３日上午
召开方式：现场出席
会议召开时间、方式符合有关法律法规及公司章程的规定。
三、会议出席情况 ：
本次会议应到会监事３人，实际到会３人，会议由第六届监事会监事长王岱委托冯幼红监事主持。
四、议案内容及表决情况
会议采用记名表决方式审议通过了如下决议：
１、审议通过了监事会２００８年度工作报告，同意３票，反对０票，弃权０票；
２、审议通过了公司２００８年度财务决算报告，同意３票，反对０票，弃权０票；
３、审议通过了监事会对公司２００８年度报告及其摘要的审核意见，同意３票，反对０票，弃权０票；
公司董事会已经编制了２００８年度报告及其摘要，监事会经审核，认为：公司董事会编制的２００８年年度报告及其摘要真实、合法、完整地反映了公司的实际情况情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
４、审议通过了监事会对２００８年度公司运作之独立意见，同意３票，反对０票，弃权０票；
（１）公司依法运作情况。公司决策程序符合《公司章程》及有关法律法规之规定，公司已经基本建立了完善的内部控制制度，除上届董事会动用资金认购新股事项未履行程序和披露外，未发现公司董事、经理有其他执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
（２）检查公司财务的情况。监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；公司董事会编制的２００８度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（３）２００８度没有存在募集资金投资的情形。
（４）报告期内公司无收购、出售资产交易事项。
（５）报告期内无重大关联交易。报告期内公司拟以定向增发方式收购李成碧及其一致行动人、胡海存持有的金泰矿业８０％股权，截止２００８年１２月３１日，该事项尚无实质性交易实施。
５、审议通过了监事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告的说明，同意３票，反对０票，弃权０票；
深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调由于（１）、本公司２００８年１２月３１日净资产为－７４，８７４，７０７元；（２）、借款３６３，８９２，６３９．７４元已逾期，涉及诉讼的金额为４０２，７０７，０７３．５５元。本公司董事尽管提出了拟采取的改善措施。但可能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。
董事会认为由于历史原因造成负债沉重，公司董事会自２００６年以来一直在努力盘活历史沉淀资产，在报告期内公司积极与债权人进行协商，并就部分债权达成了债务重组协议，偿还了部分债务。董事会拟采取以下应对措施以改善公司的持续经营能力：
（１）继续推动公司向实际控制人及其一致行动人和合作伙伴定向增发注入资产工作的进行；（２）做好现有产业的经营和整合；（３）积极与债权银行、债权人协商，以债务重组方式来解决公司逾期贷款的转贷工作或减债工作，恢复公司融资信用；
如果上述计划能够顺利实施完成，则公司将逐步改善财务状况，随着资产注入和债务重组的进一步推进，公司的持续经营能力将得到有力的改善。
对此公司监事会经过充分讨论审计机构出具的意见，结合审计委员会在执行本年度审计工作中所了解的情况，综合考虑了公司董事会作出的说明及消除强调事项的计划。认为会计师事务所出具审计意见符合公司实际，董事会对此作出的说明及计划是在充分考虑公司目前的现实情况之上作出的，符合公司的实际情况。
６、审议通过了监事会对内部控制的评价，同意３票，反对０票，弃权０票。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２００８ 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（３）公司信息披露制度和重大事项报告制度尚未能得到严格执行，公司应当在今后的运作中加强制度的执行力度。
（４）公司内审部门负责人尚未由董事会审计委员会直接领导，内审制度尚未由董事会审议通过，内审部门负责人尚未由董事会任命，需要尽快进行整改。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
特此公告！
深圳市赛格达声股份有限公司监事会
２００９年４月２３日
证券代码：０００００７ 证券简称：深达声Ａ 公告编号：２００９－０１９
深圳市赛格达声股份有限公司业绩预亏公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 一、预计的本期业绩情况 |
由于公司现有的酒店、房产租赁、管理业务未能支撑公司全部债务规模，公司债务包袱沉重，预计２００９年第一季度将发生约１０００万元左右的亏损。具体数据将在２００９年第一季度报告中披露。
３．业绩预告修正是否经过注册会计师预审计：未经审计 |
| 二、上年同期业绩 |
１．净利润：－９５４万元
２．每股收益：－０．０５元 |
深圳市赛格达声股份有限公司董事会
２００９年４月２４日
