释义

报告中，下列词语具有如下特定意义：

云天化集团：指云天化集团有限责任公司

公司： 指云南云天化股份有限公司

CPIC： 指重庆国际复合材料有限公司

天安公司： 指云南天安化工有限公司

天盟公司： 指天盟农资连锁有限责任公司

天勤公司: 指重庆天勤材料有限公司

天腾公司： 指云南天腾化工有限公司

金新化工： 指呼伦贝尔金新化工有限公司

§１ 重要提示

１．１公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 董事白书云先生未出席审议本报告的董事会，书面委托董事张嘉庆先生出席并代为行使表决权；独立董事向明先生未出席审议本报告的董事会，书面委托独立董事邵卫峰先生出席并代为行使表决权。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人张嘉庆、主管会计工作负责人冯驰及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１８，５８１，１１２，９６２．０９	１７，６５６，２１１，９０４．８０	５．２４
所有者权益（或股东权益）（元）	４，５６６，８８２，２８３．４３	３，６７３，９７１，８１５．０４	２４．３０
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	７．７４	６．８５	１２．９９
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	２９５，０９３，４１９．２２		９９．８４
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	０．５０		８１．６３
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	－５２，５６９，４０７．５７	－５２，５６９，４０７．５７	－１２７．０３
基本每股收益（元）	－０．０９４８	－０．０９４８	－１２６．１５
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	－０．０９９４	－０．０９９４	－１２７．７７
稀释每股收益（元）	－０．０９４８	－０．０９４８	－１２７．５７
全面摊薄净资产收益率（％）	－１．１５	－１．１５	减少６．６８个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	－１．１８	－１．１８	减少６．６４个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额（元）
非流动资产处置损益	２８６，５９６．３６
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２，８８１，４５２．５１
对外委托贷款取得的损益	７２，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，１２３，６４３．８１
少数股东权益影响额	－５６４，７８４．６３
所得税影响额	－３０２，１７９．３５
合计	１，２４９，４４１．０８

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		９３，０７６
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	９，４７０，４３４	人民币普通股
大成价值增长证券投资基金	４，２３０，７０５	人民币普通股
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金	３，９７７，４５５	人民币普通股
云天化集团有限责任公司	３，３００，０００	人民币普通股
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金	２，４９９，７２６	人民币普通股
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金	２，０４８，９８９	人民币普通股
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金	１，８９８，９９４	人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	１，５３５，７３２	人民币普通股
交通银行－富国天益价值证券投资基金	１，４４７，８２１	人民币普通股
李晟	１，１７７，９０４	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１．截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析

单位：元

项目	期末	期初	比例
货币资金	２，７６０，７１３，３０６．９７	１，９９５，３９６，９８７．７８	３８．３５％
应收票据	１１２，６５６，４７３．２９	７３，２８０，９６５．４２	５３．７３％
持有至到期投资	６，０００，０００．００	４，０００，０００．００	５０．００％
在建工程	１，７４０，１２２，２０５．３４	１，３２８，６１９，１５３．４４	３０．９７％
工程物资	２０，７０９，７７４．８１	１４，２９３，２４２．１８	４４．８９％
预收款项	１７３，９３０，１４１．４１	３０７，２９７，８４８．０３	－４３．４０％
应交税费	３，２８２，７８４．４５	－３２，１８０，３７１．８１	１１０．２０％
应付利息	１７，２４９，２０７．２９	３２，０１１，８０６．２４	－４６．１２％
其他应付款	４２０，６７５，３７９．４５	２３２，０９８，２５２．２８	８１．２５％
资本公积	１，８２３，７１７，１３１．４４	９３２，００８，２６７．４８	９５．６８％

（１）报告期末，货币资金比年初增加３８．３５％，主要是本期收到公司发行“云化ＣＷＢ１”权证行权后募集资金 ９４５，４７９，８７５．９６元。

（２）报告期末，应收票据比年初增加５３．７３％，主要是本期控股子公司天安公司和ＣＰＩＣ因产品销售，收到的银行承兑汇票结算增加。

（３）报告期末，持有至到期投资比年初增加５０．００％，主要是本期控股子公司天安公司对云南景成基业有限公司的委托贷款增加２００万元。

（４）报告期末，在建工程比年初增加３０．９７％，主要是本期重庆分公司６万吨聚甲醛二期项目以及控股子公司金新化工煤化工项目的工程建设投资增加。

（５）报告期末，工程物资比年初增加４４．８９％，主要是本期重庆分公司６万吨聚甲醛二期项目建设的工程物资增加。

（６）报告期末，预收账款比年初减少４３．４０％，主要是本期控股子公司天盟公司因产品销售增加，结算了前期的预收账款。

（７）报告期末，应交税费比年初增加１１０．２０％，主要本期控股子公司天安公司５０万吨合成氨项目建成投产，产品销售增加，应交增值税增加。

（８）报告期末，应付利息比年初减少４６．１２％，主要是本期公司支付了前期计提的分离交易可转换债券的应付利息。

（９）报告期末，其他应付款比年初增加８１．２５％，主要是本期控股子公司天勤公司、天腾公司根据生产经营需要，分别使用了云天化集团发行的短期融资债券资金１亿元。

（１０）报告期末，资本公积比年初增加９５．６８％，主要是本期公司发行“云化ＣＷＢ１”权证因行权产生的股本溢价 ８９１，７０８，８６３．９６元增加所致。

２、报告期内，公司利润表项目大幅度变动原因分析

单位：元

项目	报告期	上年同期	比例
营业收入	１，４７７，３８２，０１４．６０	２，１４２，３９９，６８７．１０	－３１．０４％
管理费用	１２３，８１８，６４７．９２	６５，０６０，０１９．３３	９０．３１％
财务费用	８０，７５６，０４４．３４	５７，９３８，７０８．１８	３９．３８％
资产减值损失	－４，８２３，５７４．３４
投资收益	４３，８７７．０４	２，１３７，５５１．６０	－９７．９５％
营业外收入	３，３５５，３７６．８２	６，９６５，４９７．８２	－５１．８３％
所得税费用	２，９９４，７６７．４４	２４，８５４，６８２．０２	－８７．９５％

（１）营业收入比上年同期减少３１．０４％，主要是本期受金融危机影响，控股子公司ＣＰＩＣ、天勤公司产品价格下降，销量减少，天盟公司外采商贸业务下降，以及受天然气供应紧张影响，装置有效生产时间减少，产品销量减少所致。

（２）管理费用比上年同期增加９０．３１％，主要是本期天然气供应紧张，公司合成氨、尿素装置１－２月未生产，停车损失同比增加，以及控股子公司天安公司５０万吨合成氨项目建成投产，导致管理费用同比增加。

（３）财务费用比上年同期增加３９．３８％，主要是本期由于公司生产经营所需资金增加，新项目建成投产时间较短，项目贷款尚未偿还，导致借款利息支出同比增加。

（４）资产减值损失比上年同期减少４，８２３，５７４．３４元，主要是上年末计提减值准备的产品本期有部分实现销售，且部分产品价格有所回升，转回计提的存货减值准备。

（５）投资收益比上年同期减少９７．９５％，主要是本期公司收到参股公司分回的现金股利减少所致。

（６）营业外收入比上年同期减少５１．８３％，主要是上年同期控股子公司ＣＰＩＣ固定资产处置收益较多。

（７）所得税费用比上年同期减少８７．９５％，主要是本期公司利润总额同比减少所致。

３、报告期内，公司现金流量项目大幅度变动原因分析

单位：元

项目	报告期	上年同期	比例
经营活动产生的现金流量净额	２９５，０９３，４１９．２２	１４７，６６７，９８８．７０	９９．８４％

经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加９９．８４％，主要是本期控制股子公司ＣＰＩＣ根据金融危机影响，结合产品库存，优化装置生产，调整产量，减少原材采购支付，加强应收账款回收力度，导致生产经营产生的现金流量同比增加。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司第四届董事会第十四次会议于２００８年１１月７日以现场方式召开，审议通过了《关于公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》、《关于公司以换股方式吸收合并１１家公司的议案》、《公司符合本次重大资产重组条件的议案》、《“０７云化债”债券持有人利益保护方案的议案》、《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。

公司拟向特定对象非公开发行股票为支付方式，向云天化集团购买其合法持有或有权处置的云南磷化集团有限公司１００％股权、联合商务５０％股权、云南天耀化工有限公司１．１３％股权、云天化集团安宁资产、云天化集团水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施和云南省化工研究院资产；公司拟以换股方式吸收合并１１家公司，即２家上市公司：云南盐化股份有限公司、云南马龙产业集团股份有限公司，和９家非上市公司：云南云天化国际化工股份有限公司、云南三环中化化肥有限公司、天安化工、云南天达化工实业有限公司、中轻依兰（集团）有限公司、云南天创科技有限公司、昆明马龙化工有限公司、云南普阳煤化工有限责任公司、文山黄家坪水电开发有限责任公司。

公司于２００８年１２月１６日、２００９年１月１６日、２月１６日、３月１６日、４月１６日分别披露了该重大资产重组的进展公告。

本公司自２００８年３月２４日发布重大事项暨停牌公告至２００８ 年１１月８日发布《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》复牌，本公司因本次重大资产重组停牌时间过长，致使《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》确定的评估基准日以及依据评估基准日确定的评估报告上报主管部门的核准期限已过期，需要重新确定重大资产重组评估基准日。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

云天化集团所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，并且在此期间通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份的价格将不低于１２元／股（遇除权除息进行相应调整）。云天化集团至今严格履行了该承诺。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预计年初至下一报告期期末的累积净利润比上年同期大幅度降低。

主要原因受金融危机影响，公司玻璃纤维、有机化工、电子布产品价格比上年同期大幅下降，母公司一季度停车时间较长，控股子公司天安公司产品受下游磷化工需求的影响，销售价格下降。预计二季度情况有所好转，但与上年同期相比仍有大幅下降。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２００８年年度利润分配方案公司拟每１０股派发现金股利４元（含税），以２００９年３月６日股本５９０，１２１，２８１股计算，拟派发现金股利２３６，０４８，５１２．４０元，其余未分配利润１１５，４０３，３２６．０６元待以后年度分配。

该利润分配预案尚须股东大会审议批准。

云南云天化股份有限公司

法定代表人：张嘉庆

二○○九年四月二十三日