证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２００９—１９
湖北兴发化工集团股份有限公司
六届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于２００９年４月２３日以通讯方式召开了六届二次董事会会议。本次会议通知及会议资料已于４月１８日以传真方式或电子邮件方式送达公司全体董事。会议应收到董事表决票１３张，实际收到表决票１３张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司２００９年第一季度报告的议案。
公司２００９年第一季度报告全文见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
二、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司增加２００９年银行授信额度的议案。
为进一步调整优化银行授信方案，保证公司资金链的安全，在满足资金正常运行的基础上，公司在原有银行授信２５７５８５万元的基础上增加银行授信３４０００万元，２００９年公司申请银行授信总额达到２９１５８５万元。在具体申报和使用银行授信额度时，董事会授权副总经理、总会计师胡坤裔先生审签。
三、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于湖北兴瑞化工有限公司投资新建宜昌港主城港区古老背作业区综合码头工程的议案。
详细内容见项目投资公告，公告编号：临２００９ －２０。
四、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案。
《湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》经 ２００８年１０月６日召开的公司五届二十二次董事会会议审议通过后，按照相关规定报湖北省国资委审批及国务院国资委、中国证监会备案，目前审批及备案程序已经完成。根据五届二十二次董事会的授权，公司经营层依据国资委及证监会的意见对原《首期股票期权激励计划（草案）》进行了相应修改，修改后的《湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及本次股权激励计划的《法律意见书》详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
公司决定以现场及网络投票相结合的方式召开２００９年第一次临时股东大会：审议修订后的《湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》。详细内容见公司《关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：临２００９ －２１。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年四月二十三日
证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２００９—２０
湖北兴发化工集团股份有限公司
项目投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届二次董事会会议审议通过了关于湖北兴瑞化工有限公司（以下简称“兴瑞化工”）投资新建宜昌港主城港区古老背作业区综合码头工程的议案。
兴瑞化工注册资本４亿元，其中公司出资占注册资本的５０％，神农架恒信矿业有限责任公司和浙江金帆达生化股份有限公司出资各占注册资本的２５％。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴瑞化工本次项目投资需提交公司董事会审议。现将项目有关情况公告如下：
一、项目概述
项目名称：宜昌港主城港区古老背作业区综合码头工程
建设单位：湖北兴瑞化工有限公司
项目选址：兴发集团宜昌精细化工园区
二、项目建设背景
目前兴瑞化工１５万吨离子膜烧碱项目已进入试生产阶段，并已开工建设６万吨／年有机硅单体项目，上述项目建成投产后需要运输大量原材料和产品，其中绝大部分将通过长江水路运输，因此利用长江水运优势，降低生产经营成本，兴瑞化工在园区建设码头项目是十分必要的。兴瑞化工拟建的港区自然、水文、地质条件良好，江面开阔，距主航道有一定距离，具备良好的建港条件。作为码头项目的配套设施，供水、供电、通讯、集疏运通道等外协条件已经具备。
三、投资标的基本情况
建设规模：拟建１５００ｔ级泊位３个，其中液体散货出口泊位１个，设计年吞吐量８０万ｔ；液体散货进口泊位１个，设计年吞吐量８０万ｔ；件杂货进出口泊位１个，设计年吞吐量２１万ｔ。
设计方案：港区水域从上游至下游依次为液体散货出口泊位、液体散货进口泊位与件杂货进出口泊位。码头前沿线基本与水流方向平行，３个泊位一字排开，３个泊位均采用斜坡码头型式，其斜坡道与钢引桥坡度相同。
建设工期：根据生产需要先平整后方场地，而后进行３个泊位的分期建设，单个泊位计划施工总工期为９个月。
四、投资方案及财务评价
工程总投资约为９１９９．５８万元，其中工程费用７３８４．８９万元，其他费用１２１２．８５万元，预留费用６０１．８４万元。项目建成后，年可实现营运收入３１１２．５万元，投资回收期税后为７．６４年。项目所需资金由湖北兴瑞化工有限公司自筹。
五、项目投资的影响
兴瑞化工综合码头项目符合宜昌港口规划以及宜昌城市总体规划，项目建成后有利于缓解宜昌精细化工园区物流运输压力，降低生产经营成本，为公司创造更大的经济效益。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年四月二十三日
证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２００９－２１
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：２００９ 年５ 月１１ 日
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：兴山县昭君山庄
重大提案：湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
经２００９ 年４月２３ 日召开的湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届二次董事会会议审议通过，公司决定召开２００９ 年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、 召开会议基本情况
１． 会议召开时间
现场会议召开时间：２００９ 年５ 月１１日下午１４：３０
网络投票时间：２００９ 年５ 月１１日上午９：３０－１１：３０
下午１３：００－１５：００
２． 股权登记日：２００９ 年５月４日
３． 现场会议召开地点：兴山县昭君山庄
４． 会议召集人：公司董事会
５． 会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
６． 会议出席对象：
① 截至２００９ 年５月４日下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是公司股东。
② 本公司董事、监事和高级管理人员；
③ 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
二、 会议审议事项
１、逐项审议《湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，本计划内容包含：
１．１ 股权激励计划的激励对象；
１．２ 股权激励计划的股票来源和数量；
１．３ 激励对象的股票期权分配情况；
１．４ 股权激励计划的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日、禁售期；
１．５ 股权激励计划的行权价格及行权价格的确定方法；
１．６ 股权激励计划的获授条件和行权条件；
１．７股票期权的会计处理方法及实施本计划对各期业绩可能的影响
１．８ 股权激励计划的调整方法和程序；
１．９ 实施股权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序；
１．１０ 公司与激励对象各自的权利和义务；
１．１１ 激励计划的变更和终止。
２、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》：
２．１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
２．２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股等事项时，按照股权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
２．３、授权公司董事会根据公司股票期权激励计划以及公司相关股票期权管理办法的相关规定，决定取消、变更或终止、中止激励对象的行权；
２．４、授权董事会根据公司股票期权激励计划的规定在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜；
２．５、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；
２．６、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
２．７、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等；
２．８、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
２．９、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止；
２．１０、授权董事会对股票期权计划进行管理；
２．１１、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确对定由股东大会行使的权利除外。
股东大会就以上第１ 项议案做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３ 以上通过。
三、 出席现场会议登记办法
截至２００９ 年５ 月４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
１、登记手续：凡符合上述条件的公司股东须持如下资料办理股权登记：
个人股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡原件及复印件；委托代理人的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（详见附件）、委托人股票帐户卡；
国有法人股和境内法人股由法定代表人亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）。
异地股东可用信函或传真方式登记，但出席会议时必须出示相关证件及文件原件。
２、登记时间：２００９ 年５月８日上午９：００－１２：００、下午１３：００－１７：００；异地股东可于２００９ 年５月８日１７：００ 前采取信函或传真方式登记。
３、登记地址：湖北省宜昌市解放路三峡商城Ｂ座８０５室，公司董事会秘书办公室。
４、联系方式：
联系电话：（０７１７）６７６０８５０
传 真：（０７１７）６７６０８５０
联 系 人：包良云
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００９ 年５月１１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：７３８１４１ 证券简称：兴发投票
３、股东投票的具体流程
① 输入买入指令
② 输入证券代码７３８１４１
由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据上述审议事项顺序，本次股东大会需要表决的议案事项顺序号在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格（元） |
| １ | 湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） | １．００ |
| １．１ | 股权激励计划的激励对象 | １．０１ |
| １．２ | 股权激励计划的股票来源和数量 | １．０２ |
| １．３ | 激励对象的股票期权分配情况 | １．０３ |
| １．４ | 股权激励计划的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日、禁售期 | １．０４ |
| １．５ | 股权激励计划的行权价格及行权价格的确定方法 | １．０５ |
| １．６ | 股权激励计划的获授条件和行权条件 | １．０６ |
| １．７ | 股票期权的会计处理方法及实施本计划对各期业绩可能的影响 | １．０７ |
| １．８ | 股权激励计划的调整方法和程序 | １．０８ |
| １．９ | 实施股权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 | １．０９ |
| １．１０ | 公司与激励对象各自的权利和义务 | １．１０ |
| １．１１ | 激励计划的变更和终止 | １．１１ |
| ２ | 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。 | ２．００ |
注：本次股东大会投票，在股东对议案１ 进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案１ 投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准；未投票表决的议案，以对议案１ 的投票表决意见为准；如果股东先对议案１ 投票表决，然后又对子议案中的一项或多项投票表决，则以对议案１ 的投票表决意见为准。对于议案１ 中有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案１ 中全部子议案进行表决，１．０１ 元代表议案１中子议案１．１，１．０２ 元代表议案１ 中子议案１．２，以此类推。
③ 在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应申报股数
赞成 １ 股
反对 ２ 股
弃权 ３ 股
④ 确认投票委托完成
４、注意事项
① 投票不能撤单；
② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、 独立董事征集投票权程序
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式程序等内容详见本次董事会决议公告日刊登的湖北兴发化工集团股份有限公司《独立董事公开征集投票权报告书》。
六、 投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、独立董事征集投票、网络投票三种方式中的一种表决方式，不能重复。如出现重复投票的情形将按以下规则处理：
１、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以第一次投票为准；
２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
七、 注意事项
１、参加会议的股东住宿费和交通费自理；
２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
八、备查文件
１、公司五届二十二次董事会决议
２、公司五届九次监事会决议
３、公司六届二次董事会决议
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年四月二十三日
附件１
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人（签章）： 委托人身份证号：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：
附件２
湖北兴发化工集团股份有限公司
独立董事公开征集投票权报告书
一、 绪言
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事胡亚益先生受其他独立董事委托作为征集人向公司全体股东征集对２００９ 年第一次临时股东大会审议《湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》事项的委托投票权。
１、征集人声明
征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担单独和连带法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操作市场等证券欺诈活动。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的网站和报刊上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程中的任何条款或与之产生冲突。
２、重要提示
中国证监会及上海证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、 公司基本情况及本次征集事项
１、公司基本情况简介
公司法定中文名称：湖北兴发化工集团股份有限公司
公司英文名称：ＨｕＢｅｉ ＸｉｎｇＦａ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， ＬＴＤ
公司Ａ 股简称：兴发集团
公司Ａ 股代码：６００１４１
公司法定代表人：李国璋
公司董事会秘书：孙卫东
联系电话：０７１７－６７６０８５０ 传真：０７１７－６７６０８５０
Ｅ－ｍａｉｌ：ｉｎｆｏｒｍ＠ｘｉｎｇｆａｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ
联系地址：湖北省宜昌市解放路三峡商城Ｂ座８０５室，公司董事会秘书办公室。
邮政编码：４４３０００
２、征集事项
公司股东大会拟审议的《湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》的委托投票权。
三、 本次股东大会基本情况
具体内容详见《湖北兴发化工集团股份有限公司２００９年第一次临时股东大会通知》
四、 征集人基本情况
１、征集人胡亚益先生为公司独立董事，其基本情况如下：
男，５４岁，高级会计师，国际注册内部审计师，１９９３年起先后在中国长江三峡工程开发总公司和三峡旅游公司从事财务、资产管理、审计等工作，历任资产财务部副主任，审计室副主任等职，现任三峡旅游公司副总经理、财务总监职务。
２、征集人未因证券违法行为收到处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等。
３、征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票，也未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，作为独立董事与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何厉害关系。
五、 征集方案
征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程规定制定本次征集委托投票权方案，该征集方案具体内容如下：
１、征集对象：截至２００９ 年５ 月４日下午１５：００ 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
２、征集时间：２００９ 年５ 月８日９：００－１２：００、１３：００－１７：００。
３、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。
４、征集程序和步骤
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集报告书确定的格式逐项书写。
第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及相关文件。
法人股东须提供下述文件：
① 现行有效的法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证复印件；
③ 由法定代表人签署并加盖的授权委托书原件；
④ 法人股东账户卡复印件。
个人股股东提供下述文件：
① 股东本人身份证复印件；
② 股东账户卡复印件；
③ 由本人签署的授权委托书原件。
在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或委托专人送达的方式送达公司董事会秘书办公室。其中，信函以公司董事会秘办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置表明“征集委托投票权授权委托”。
授权委托书及相关文件送达公司的指定地址如下：
地址：湖北省宜昌市解放路三峡商城Ｂ座８０５室，公司董事会秘书办公室。
邮编：４４３０００
联系电话：０７１７－６７６０８５０ 传真：０７１７－６７６０８５０
第三步：由见证律师确认有效表决票
北京中伦律师事务所武汉分所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
１、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集委托投票权截止时间之前送达指定地址；
２、股东提交的文件完备，符合前述第二步列示文件的要求；
３、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载信息一致；
４、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
六、 其他
１、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效；
２、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；
３、由于征集委托投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字或盖章是否确为股东签字或盖章进行实质审核，符合本征集报告书形式要件的授权委托书和相关文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
征集人：独立董事 胡亚益
湖北兴发化工集团股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
（注：本表复印有效）
委托人声明：本公司／本人是在对湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事征集委托投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司／本人作为委托人，兹授权委托湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事胡亚益先生代表本公司／本人出席２００９ 年５月１１日在兴山县昭君山庄会议室召开的湖北兴发化工集团股份有限公司２００９ 年第一次临时股东大会，并按本公司／本人的意愿代为投票。
| 委托人姓名或名称 | | 委托人身份证号码（法人股东请填写法人资格证号） | |
| 委托人股东账号 | | 委托投票的股份数量 | |
| 委托指示 |
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） | | | |
| ２ | 关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案 | | | |
| 备注：委托人应在委托书中“赞成”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。多选、涂改均视为该授权委托事项无效；未做选择的，应明确表示征集人是否有权按照自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。 |
委托人（自然人股东签字、法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托日期：２００９年 月 日 |
