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大连冷冻机股份有限公司独立董事候选人声明

声明人刘彩萍，作为大连冷冻机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与大连冷冻机股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括大连冷冻机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在大连冷冻机股份有限公司连续任职六年以上。

刘彩萍郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘彩萍

日 期：2009年4月23日

证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2009-006

大连冷冻机股份有限公司

四届十六次监事会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连冷冻机股份有限公司（“公司”）四届监事会于2009年4月22日在公司五楼会议室召开了第十六次监事会议。3名监事全部出席会议。会议由监事会主席于福春先生主持。会议审议并通过了如下决议：

一、 公司2008年度监事会工作报告；

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

二、关于2008年年度报告及2009年第一季度报告的审核意见；

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

三、关于公司内部控制自我评价报告的意见；

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

四、关于公司第五届监事会监事候选人的报告。

公司第五届监事会监事候选人名单：门曰胜（股东代表）、毛春华（股东代表）、于福春（职工代表）。

上述候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

对下列事项，监事会发表独立意见如下：

1、公司依法运作情况。公司决策程序合法，已建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况。中准会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果。

3、报告期内公司无募集资金行为，也无以前年度所募资金的使用延续到报告期内的情况。

4、报告期内公司所发生的关联交易主要是向关联公司购买商品以及与关联方共同投资。上述关联交易公平，未损害公司利益。

5、公司计提的2008年度资产减值准备，其决议程序合法、依据充分。

大连冷冻机股份有限公司监事会

2009年4月24日

附：公司第五届监事会监事候选人简历

1、于福春，男，50岁，原监事会主席，高级政工师。现任公司工会副主席。持有本公司A股10,140股。

2、门曰胜，男，56岁，原监事，审计师。现任公司审计监察部部长、价格部部长。持有本公司A股975股。

3、毛春华，女，44岁，高级会计师。现任公司财务部副部长。未持有本公司股份。

证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2009-007

大连冷冻机股份有限公司

关于召开2008年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2009年5月20日上午9时30分

2、召开地点：大连市沙河口区西南路888号公司八楼会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场记名投票

5、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截止2009年5月13日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股及B股股东；

（3）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。

二、会议审议事项

1、提案名称

（1）审议公司董事会2008年度工作报告；

（2）审议公司监事会2008年度工作报告；

（3）审议公司2008年度财务决算报告；

（4）审议公司2008年度利润分配方案报告；

（5）审议关于修改公司章程的报告；

（6）审议关于公司2009年度日常关联交易预计情况的报告；

（7）审议关于聘请公司2009年度审计机构的报告；

（8）审议公司独立董事2008年度述职报告；

（9）董事换届选举；

（10）监事换届选举。

2、披露情况

提案内容详见本公司于2009年4月24日刊登在《中国证券报》、《文汇报》上的公司董事会决议公告、监事会决议公告、日常关联交易公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡及交割单办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司接待室

四、 其他事项

1、会议联系方式

联系地址：大连市沙河口区西南路888号

大连冷冻机股份有限公司证券部

邮政编码：116033

联系电话：0086-411-86654530 0086-411-86538130

传 真：0086-411-86654530

联系人员：宋文宝

2、会议费用：自理。

特此公告。

大连冷冻机股份有限公司董事会

2009年4月24日

附：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席大连冷冻机股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人（签名）： 身份证号码：

委托日期：

证券代码：０００５３０；２００５３０ 证券简称：大冷股份；大冷Ｂ 公告编号：２００９－００９

大连冷冻机股份有限公司

２００９年度日常关联交易预计情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计２００９年全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

关联交易类别	关联人	预计总金额		占同类交易比例	去年总金额
向关联人采购成套项目配套产品	大连三洋制冷有限公司	１，０００	２６，０００	２２％	２０，８２７
	大连三洋冷链有限公司	８００
	大连三洋空调机有限公司	１，５００
	大连三洋压缩机有限公司	１，２００
	ＢＡＣ大连有限公司	７，０００
	大连冰山集团冷饮设备有限公司	３，０００
	大连冰山集团冷冻设备有限公司	４，５００
	大连第三制冷设备厂	７００
	大连正兴电气控制有限公司	５００
	大连斯频德冷却塔有限公司	１，０００
	大连冰山集团进出口有限公司	４，８００
向关联人销售配套零部件	大连三洋压缩机有限公司	１，２００	２４，０００	１８％	２１，５１６
	大连三洋冷链有限公司	２００
	大连三洋制冷有限公司	２００
	大连冰山集团冷冻设备有限公司	８００
	深圳大冷王运输制冷有限公司	１，５００
	北京冰山制冷空调成套设备有限公司	８００
	北京华商冰山制冷空调成套设备有限公司	８００
	大连冰山集团进出口有限公司	１６，０００
	大连三洋空调机有限公司	２，５００
总 计			５０，０００		４２，３４３

二、关联方介绍和关联关系

关联方	注册资本	法定代表人	主营业务	关联关系
大连三洋制冷有限公司	２０亿日元	渡部由夫	生产销售溴化锂制冷机	本公司高管等关联自然人在该公司任董事（或高管）
大连三洋冷链有限公司	３８．７亿日元	渡部由夫	生产销售超市冷藏设备及饮食设备
大连三洋空调机有限公司	４５．３５亿日元	森弘治	生产销售空调机
大连三洋压缩机有限公司	６２亿日元	渡部由夫	生产销售半、全封闭压缩机
北京华商冰山制冷空调成套设备有限公司	１００万元	杨斌	制冷空调成套设备销售及咨询
深圳大冷王运输制冷有限公司	２９９万美元	Ｊｏｈｎ．Ｅ．Ｈｕｄｓｏｎ	生产销售冷藏运输车
ＢＡＣ大连有限公司	４８０万美元	张和	生产经营蒸发式冷凝器、冰蓄冷设备	本公司母公司的参股公司
大连冰山集团冷饮设备有限公司	５２０万元	张宏智	生产销售冷饮设备和制冷配件	本公司母公司的参股公司
大连冰山集团冷冻设备有限公司	１２００万元	张宏智	生产销售冷冻设备	本公司母公司的参股公司
大连第三制冷设备厂	７６８万元	曹泽	生产制冷配套设备、机械加工	本公司母公司的参股公司
大连正兴电气控制有限公司	４４０万美元	井上信之	生产销售电气控制产品	本公司母公司的参股公司
大连斯频德冷却塔有限公司	３．８亿日元	栉田良三	冷却塔的生产、安装	本公司母公司的参股公司
大连冰山集团进出口有限公司	５００万元	张和	自营和代理各类商品及技术进出口	本公司母公司控股子公司
北京冰山制冷空调成套设备有限公司	６００万元	杨斌	制冷空调成套设备销售	本公司母公司控股子公司

以上公司财务经营情况详见年度报告。

三、定价政策和定价依据

本公司参照市场价格来确定同关联方间采购货物或销售产品的协议价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司日常关联交易涉及的关联方比较多，体现了本公司产业集群的生产方式。因本公司产品的不断扩大和发展，形成了初具规模的制冷空调相关联的产业链，向用户提供的制冷空调成套设备生产技术程度要求高，有些产品配套件、协作件等由关联方提供，确保了本公司产品质量和市场稳定性。

本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的良性发展具有积极意义，以后仍将延续进行。各项关联交易均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况。各关联公司经营正常，均具有较好的履约能力。虽然本公司对关联方有一定的依赖性，但不影响本公司的独立性。

五、审议程序

１、公司于２００９年４月２２日召开的四届二十次董事会议审议并通过了关于上述日常关联交易的议案。关联董事张和、穆传江在审议时进行了回避。

２、公司独立董事于２００９年４月１０日对此议案进行了事前审议，同意将其提交公司四届二十次董事会议审议。他们认为：公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。

３、本日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

有关关联交易协议，公司将根据生产经营工作的进程，与相应关联人及时签署。

七、备查文件

１、公司四届二十次董事会议决议；

２、独立董事意见。

大连冷冻机股份有限公司

董事会

２００９年４月２４日