股票代码：０００５３８ 股票简称：云南白药 公告编号：２００９－０１０
云南白药集团股份有限公司
第五届董事会２００９年第四次会议决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司第五届董事会２００９年第四次会议于２００９年４月２３日在本公司办公楼三楼会议室召开，应出席董事１１名，实际出席的董事有１１名，授权的董事有０名，５名监事列席了本次会议。本次会议通知于２００９年４月１２日以书面或传真方式发出，董事长王明辉主持会议。会议审议通过如下决议：
一、会议以 １１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过２００８年度总裁工作报告。
二、会议以 １１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过２００８年度董事会工作报告。
三、会议以 １１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２００８年度财务决算报告。
四、会议以 １１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２００９年度财务预算报告，其中经营性预算目标定为营业收入不低于５５亿元，净利润不低于４．５亿元，资本性支出方面，全部募集资金将根据项目计划安排进度支付，预计２００９年内项目支付金额为３．５亿，余下部分预计将在２０１０年上半年项目正式交付使用后支付。
五、会议以 １１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２００８年度报告及其摘要。
六、会议以 １１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２００８年度利润分配预案，拟以２００８年末总股本５３４，０５１，１３８股为基数，向全体股东按照每１０股派发现金股利３元（含税），共拟派发现金股利１６０，２１５，３４１．４０元，其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。
七、会议以 １１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过审计委员会关于支付中审亚太会计师事务所２００８年度审计费用的议案。
八、会议以 １１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过审计委员会关于续聘中审亚太会计师事务所为公司２００９年度审计机构的预案。
九、会议以 １１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过内部控制自我评价报告。
十、会议以 １１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过社会责任报告。
十一、会议以 １１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明。
十二、会议以 １１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过２００８年期初资产负债表相关项目及其金额调整的说明。
十三、会议以 １１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过募集资金专项审核报告。
十四、会议以 １１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过关于以募集资金置换先期投入的报告，同意以４，０３１．００万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
２００９年４月２３日
证券代码：０００５３８ 证券简称：云南白药 公告编号：２００９－０１１
云南白药集团股份有限公司
第五届监事会２００９年第二次会议决议公告
云南白药集团股份有限公司第五届监事会２００９年第二次会议于２００９年４月２３日在本公司召开。应到监事５人，实到５人，会议由监事会主席潘以文主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：
１、 审议通过了２００８年度监事会工作报告；
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
２、 审议同意了公司２００８年度总裁工作报告；
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
３、 审议通过公司２００８年度报告及摘要，并发表审核意见如下：
１） 公司 ２００８年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
２） ２００８年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２００８年度的经营情况及财务状况等；
３） 监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
４、审议通过公司２００８年度财务决算：
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
５、审议通过公司２００９年度财务预算：
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
６、审议同意了公司２００８年度利润分配预案；
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
７、审议同意了公司２００８年度内部控制自我评价报告；
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
８、审议通过公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，监事会意见如下：
公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，同意该项置换。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
９、审议通过公司董事会关于２００８年期初资产负债表相关项目及其金额调整的报告，监事会认为：
本次关于２００８年期初资产负债表相关项目及其金额调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的关于２００８年期初资产负债表相关项目及其金额调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
云南白药集团股份有限公司
监 事 会
２００９年４月２３日
股票代码：０００５３８ 股票简称：云南白药 公告编号：２００９－０１３
云南白药集团股份有限公司
关于募集资金年度使用情况的专项报告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为做好募集资金的管理并掌握募集资金使用情况，公司经认真核查，现对２００８年度募集资金使用情况作如下专项说明。
一、募集资金基本情况
根据２００８年８月１１日云南白药第五届董事会２００８年第三次临时会议及２００８年８月２７日２００８年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００８〕１４１１号文“关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，云南白药以非公开方式向中国平安人寿保险股份有限公司发行５，０００万股新股，募集资金１，３９３，５００，０００．００元，扣除发行费用后云南白药实际募集资金净额１，３６３，９８４，０００．００元。中国平安人寿保险股份有限公司于２００８年１２月２３日以货币资金１，３９３，５００，０００．００元认购云南白药５，０００万新股的认购款缴存情况已经立信会计师事务所审验，并出具信会师报字（２００８）第１２１７０号验资报告。云南白药注册资本（股本）由４８４，０５１，１３８．００元变更为５３４，０５１，１３８．００元，已经亚太中汇会计师事务所审验，并于２００８年１２月２３日出具亚太验字［２００８］Ｂ－Ｌ－１０９号验资报告。
截止 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日，云南白药累计投入募集资金项目总额人民币 ３７，２３１．００万元，其中募集资金到位前投入金额为人民币４，０３１．００万元，募集资金到位后 ２００８年１２月投入金额３３，２００．００万元。扣除上述已使用资金后云南白药募集资金 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日应存余额为人民币９９，１６７．４０万元，公司的募集资金存储专户（深圳平安银行上海外滩支行开立的人民币账户８０６２１０００１０５３９账号）实际余额为４９，１６７．３４万元，实际余额与应存余额差异人民币５０，０００．０６万元，其中５０，０００．００万元在深圳平安银行上海外滩支行转存为定期银行存款和通知存款，银行手续费０．０６万元。
二、募集资金的管理情况
（一） 募集资金的管理情况
自募集资金到位后，云南白药按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储管理。公司开立了募集资金专项账户，签订了《三方监管协议》并进行公告。募集资金存放于专项账户，在使用该专户资金进行支付前填写《募集资金专户资金使用划转申请》，经批准后才进行资金支付，并将资金转账支付凭证、电子银行系统客户回单、相关合同等有关原始凭证的复印件等以邮政特快专递方式送达保荐机构。
（二）募集资金专户存储情况
截止 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日，云南白药募集资金在银行专户存储情况如下：
| 专户存储银行名称 | 账号 | 存款方式 | ２００８年１２月３１日 |
| 存款余额（万元） |
| 深圳平安银行上海外滩支行 | ８０６２１０００１０５３９ | 活期存款 | ４９，１６７．３４ |
| 深圳平安银行上海外滩支行 | | 定期存款 | ５０，０００．００ |
| 合计 | | | ９９，１６７．３４ |
三、募集资金的实际使用情况
２００８年募集资金实际使用情况见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | １３６，３９８．４０ | 本年度投入募集资金总额 | ３７，２３１．００ |
| 变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | ３７，２３１．００ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 整体搬迁 | | １０８，９９０．００ | | ７，２３１．００ | ７，２３１．００ | ７，２３１．００ | | | ２０１０年 | | | 否 |
| 子公司增资 | | ３０，０００．００ | | ３０，０００．００ | ３０，０００．００ | ３０，０００．００ | | １００％ | | | | 否 |
| 合计 | — | １３８，９９０．００ | | ３７，２３１．００ | ３７，２３１．００ | ３７，２３１．００ | | — | — | | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至２００８年１２月２３日，云南白药预先以自筹资金对公司整体搬迁至呈贡新城项目的实际投入资金额为人民币４，０３１．００万元，其中：购置生产设备投入金额３，０２８．３１万元，云南白药子公司云南白药置业有限公司（以下简称白药置业）支付项目设计费、工程前期费用等１，００２．６９万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止２００８年１２月３１日余额为９９，１６７．３４万元，整体搬迁项目按计划实施，尚未使用。 |
说明：
１、 募集资金于２００８年１２月３１日到位，所投入募集资金项目在本年尚未未体现效益。
２、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
２００８年募集资金投资项目的实施地点、实施方式无变更情况。
３、募集资金到位后，云南白药将募集资金３，２００．００万元划入全资子公司云南白药置业有限公司（以下简称白药置业），由白药置业对该项目的产业区设计费、产业区桩基工程费等进行支付。白药置业是经云南白药董事会批准成立的项目公司，该项目公司成立的目的主要是具体负责云南白药搬迁项目，并由云南白药向白药置业签发了《授权委托书》，授权其办理云南白药整体搬迁项目具体事宜，授权期限为授权之日起至工程全部完成。白药置业部分负责搬迁项目的建设获得了必要的批准和授权，云南白药将部分资金划入白药置业账户，是白药置业开展委托授权业务必需的资金需求。
４、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至２００８年１２月２３日，云南白药预先以自筹资金对公司整体搬迁至呈贡新城项目的实际投入资金额为人民币４，０３１．００万元，其中：购置生产设备投入金额３，０２８．３１万元，云南白药子公司云南白药置业有限公司（以下简称白药置业）支付项目设计费、工程前期费用等１，００２．６９万元。
根据２００９年４月２３日第五届董事会第四次会议决议，用募集资金置换上述云南白药于２００８年１月至１２月以自筹资金投入公司整体搬迁呈贡项目金额４，０３１万元。
５、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
２００８年云南白药无以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
６、节余募集资金使用情况
２００８年公司无将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
７、项目实施出现募集资金结余的金额及原因
对子公司云南省医药有限公司增资３００，０００，０００．００元项目已实施完毕。整体搬迁呈贡项目正在进行中，故项目募集资金尚有结余。
８、尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金将用于原定的整体搬迁呈贡项目，尚未使用的募集资金中４９，１６７．３４万元存放于深圳平安银行上海外滩支行账号为８０６２１０００１０５３９的募集资金专户，５０，０００．００万元转为定期存款和通知存款。
五、董事会意见
本公司董事会认为，云南白药 ２００８ 年度募集资金的存放和使用程序符合法律、法规及相关规定的要求。
云南白药集团股份有限公司董事会
２００９年４月２３日
中审亚太会计师事务所有限公司
中审亚太鉴［２００９］０２００２３号
云南白药集团股份有限公司
２００８年度募集资金年度使用情况专项鉴证报告
云南白药集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南白药集团股份有限公司（以下简称云南白药）编制的《云南白药集团股份有限公司２００８年度募集资金使用情况的专项报告》进行鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供云南白药年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为云南白药年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
云南白药董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据，按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制《云南白药集团股份有限公司２００８年度募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金年度使用情况专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 ３１０１ 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对募集资金年度使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金年度使用情况专项报告披露的鉴证证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金年度使用情况专项报告重大错报风险的评估，还包括对云南白药董事会编制募集资金年度使用情况专项报告所依据的标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
四、鉴证意见
我们认为，云南白药董事会编制的《云南白药集团股份有限公司２００８年度募集资金使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，与云南白药２００８ 年度募集资金实际存放与使用情况相符。
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 张为
中国注册会计师： 刘蓉晖
中国 · 北京 ２００９年４月２３日
股票代码：０００５３８ 股票简称：云南白药 公告编号：２００９－０１８
云南白药集团股份有限公司
募集资金投资项目预先已投入资金
使用情况专项报告
为加快募集资金投资项目的建设，云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）在截止２００８年１２月２３日募集资金到位前，以自筹资金投入募集资金投资项目的建设。现募集资金到位，云南白药拟以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金金额４，０３１．００万元。
本公司截止２００８年１２月２３日止预先已投入募投资金项目的自筹资金使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况：
根据２００８年８月１１日云南白药第五届董事会２００８年第三次临时会议及２００８年８月２７日２００８年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００８〕１４１１号文“关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，云南白药以非公开方式向中国平安人寿保险股份有限公司发行５，０００万股新股，募集资金１，３９３，５００，０００．００元，扣除发行费用后云南白药实际募集资金净额１，３６３，９８４，０００．００元。中国平安人寿保险股份有限公司于２００８年１２月２３日以货币资金１，３９３，５００，０００．００元认购云南白药５，０００万新股的认购款缴存情况已经立信会计师事务所审验，并出具信会师报字（２００８）第１２１７０号验资报告。云南白药注册资本（股本）由４８４，０５１，１３８．００元变更为５３４，０５１，１３８．００元，已经亚太中汇会计师事务所审验，并于２００８年１２月２３日出具亚太验字［２００８］Ｂ－Ｌ－１０９号验资报告。
二、募集资金的管理情况
自募集资金到位后，云南白药按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储管理。公司开立了募集资金专项账户，签订了《三方监管协议》并进行公告。募集资金存放于专项账户，在使用该专户资金进行支付前填写《募集资金专户资金使用划转申请》，经批准后才进行资金支付，并将资金转账支付凭证、电子银行系统客户回单、相关合同等有关原始凭证的复印件等以邮政特快专递方式送达保荐机构。
三、募集资金的投资项目及使用计划
根据云南白药２００８ 年第一次临时股东大会决议通过的“关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案”，本次非公开发行股票募集资金１，３９３，５００，０００．００元，扣除发行费用后公司将用于以下项目：
（一）公司整体搬迁至呈贡新城项目（项目简称“整体搬迁”）
该项目规模总投资为人民币 １，０８９，９００，０００元，主要用于固定资产投资，以及铺底流动资金。
（二）向云南省医药有限公司增资项目（项目简称“子公司增资”）
云南白药拟向全资子公司云南省医药有限公司增资人民币 ３００，０００，０００元，主要用于补充其核心运营资金。
四、预先已投入募投资金项目的自筹资金的实际使用情况
截至２００８年１２月２３日，云南白药预先以自筹资金对公司整体搬迁至呈贡新城项目的实际投入资金额为人民币４，０３１．００万元，其中：购置生产设备投入金额３，０２８．３１万元，云南白药子公司云南白药置业有限公司（以下简称白药置业）支付项目设计费、工程前期费用等１，００２．６９万元。
注：白药置业是经云南白药董事会批准成立的项目公司，该项目公司成立的目的主要是具体负责云南白药搬迁项目，并由云南白药向白药置业签发了《授权委托书》，授权其办理云南白药整体搬迁项目具体事宜，授权期限为授权之日起至工程全部完成。白药置业部分负责搬迁项目的建设获得了必要的批准和授权。
五、五、保荐代表人保荐意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国金证券作为云南白药的保荐人，就上述募集资金使用行为发表专项意见如下：
云南白药拟用募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金事项经云南白药董事会审议通过，并经中审亚太会计师事务所进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，因此，国金证券同意云南白药实施该等事项。
独立董事意见：
一、根据公司董事会专项说明，截至２００８年１２月２３日，云南白药预先以自筹资金对公司整体搬迁至呈贡新城项目的实际投入资金额为人民币４，０３１．００万元，系公司非公开发行预案中公开披露的募集资金投资范围。
二、根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太鉴［２００９］第０２００２４号《关于云南白药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，上述预先投入募集资金投资项目情况与公司董事会专项说明一致。
三、本次公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。
综上所述，我们同意公司以４，０３１．００万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
监事会意见：
公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，同意该项置换。
中审亚太会计师事务所对以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金金额的报告的鉴证意见：
我们认为，云南白药董事会编制的《云南白药集团股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，与云南白药募集资金投资项目预先已投入资金使用情况相符。
云南白药集团股份有限公司董事会
２００９年４月２３日
股票代码：０００５３８ 股票简称：云南白药 公告编号：２００９－０１９
云南白药集团股份有限公司
２００９年第一次临时股东大会决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议通知公告及召开情况
２００９年４月８日，公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知》，会议的召开情况如下：
１、会议召集人：公司董事会。
２、会议主持人：公司董事长王明辉先生。
３、召开方式：现场会议
４、召开时间：２００９年４月２３日上午９：００。
５、召开地点：昆明市二环西路２２２号本公司五楼会议室。
６、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况
股东及股东代理人共３７人，代表股份３３８９３４２５５股，占公司总股份５３４，０５１，１３８股的 ６３．４６％。
四、会议以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、会议采取累积投票制表决，选举王明辉、戚太云、杨昌红、尹品耀、刘会疆、陈德贤、任德权、徐飞为本公司第六届董事会董事，其中任德权、徐飞为独立董事。具体表决结果如下：
王明辉：同意３３８９３４２５５股，占出席会议有表决权股东所代表股份的１００％
戚太云：同意３３８９３４２５５股，占出席会议有表决权股东所代表股份的１００％
杨昌红：同意３３８９３４２５５股，占出席会议有表决权股东所代表股份的１００％
尹品耀：同意３３８９３４２５５股，占出席会议有表决权股东所代表股份的１００％
刘会疆：同意３３８９３４２５５股，占出席会议有表决权股东所代表股份的１００％
陈德贤：同意３３８９３４２５５股，占出席会议有表决权股东所代表股份的１００％
任德权：同意３３８９３４２５５股，占出席会议有表决权股东所代表股份的１００％
徐 飞：同意３３８９３４２５５股，占出席会议有表决权股东所代表股份的１００％
根据以上选举结果，王明辉、戚太云、杨昌红、尹品耀、刘会疆、陈德贤、任德权、徐飞担任本公司第六届董事会董事，其中任德权、徐飞为独立董事。
二、会议采取累积投票制表决，选举张荣球、赵逸虹、李双友为公司第六届监事会股东监事。具体表决结果如下：
张荣球：同意３３８９３４２５５股，占出席会议有表决权股东所代表股份的１００％％
赵逸虹：同意３３８９３４２５５股，占出席会议有表决权股东所代表股份的１００％
李双友：同意３３８９３４２５５股，占出席会议有表决权股东所代表股份的１００％
根据选举结果，张荣球、赵逸虹、李双友担任本公司第六届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事何映霞和蔡琨组成公司第六届监事会。
五、律师见证情况
１、律师事务所名称：云南海合律师事务所
２、律师姓名：郭靖宇
３、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、大会主持人的资格、表决程序和结果均符合法律、法规及公司《章程》的规定，所形成的决议合法有效。
公司董事会对上届董事陈小悦先生、郝小江先生、张壮鑫先生、杨勇先生、丁世南先生、杨发甲先生、张萌女士在担任董事期间认真负责、勤勉尽职，为公司的发展所作出的贡献表示感谢！
特此决议
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
２００９年４月２３日
股票代码：０００５３８ 股票简称：云南白药 公告编号：２００９－０２０
云南白药集团股份有限公司
第六届董事会２００９年第一次会议决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司第六届董事会２００９年第一次会议于２００９年４月２３日在本公司办公楼三楼会议室召开，应出席董事８名，实际出席的董事有８名，授权的董事有０名，５名监事列席了本次会议。本次会议通知于２００９年４月１２日以书面或传真方式发出，董事长王明辉主持会议。会议审议通过如下决议：
一、会议以８票同意、０票弃权、０票反对，选举王明辉为公司董事长、选举刘会疆为公司副董事长。
二、会议以８票同意、０票弃权、０票反对，根据董事长提名，聘任尹品耀为公司总经理、聘任吴伟为公司董事会秘书，同时聘任赵雁为证券事务代表。以上人员简历附后。
三、会议以８票同意、０票弃权、０票反对，根据总裁提名，聘任以下高级管理人员：
聘任杨勇、王锦、赵勇、秦皖民、蒋鉁为公司副总经理；
聘任李劲为公司技术质量总监；
聘任余娟为公司人力资源总监。
聘任吴伟为公司财务总监
以上人员简历附后。
五、会议以８票同意、０票弃权、０票反对，审议通过修订公司章程，同意报下次股东大会审议。修订内容如下：
（一）涉及注册资本变更的：
１、《章程》第六条原文为：“公司注册资本为人民币４８４，０５１，１３８元。”
修改为：“公司注册资本为人民币５３４，０５１，１３８元。”
理由：公司于２００８年１２月非公开发行了５０，０００，０００股，使注册资本增加。
２、《章程》第十九条原文为：“公司股份总数为４８４，０５１，１３８股。公司的股本结构为：普通股４８４，０５１，１３８股。”
修改为：“公司股份总数为５３４，０５１，１３８股。公司的股本结构为：普通股５３４，０５１，１３８股。”
理由：同前款。
（二）涉及指定信息披露报纸的增加：
１、《章程》第一百七十条原文为：公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
修改为：公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
理由：新增《中国证券报》为刊登公司公告和披露信息的报刊。
２、《章程》第一百七十二条原文为：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在〖报纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
修改为：删除其中的“在〖报纸名称〗上”
理由：《章程》第一百七十条已规定了“公司指定《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊。”
３、《章程》第一百七十四条第二款原文为：“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。”
修改为：删除其中的“在《中国证券报》、《证券时报》上”
理由：同前款
４、《章程》第一百七十六条原文为：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在〖报纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
修改为：删除其中的“在〖报纸名称〗上”
理由：同前款
（三）关于现金分红政策
１、《章程》第一百五十四条原文为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
修改为：“公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
理由：根据中国证监会２００８年第５７号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
２、《章程》第一百五十五条原文为：“公司交纳所得税后，按下列顺序分配：１、弥补上一年度的亏损；２、提取法定公积金１０％；３、提取任意公积金；４、支付股东股利。”
修改为：建议增加以下两款：
“公司可以采取现金、股票方式或者法律法规规定的其他方式分配股利。最近三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”
“公司可以进行中期现金分红。”
理由：同前款，另外，证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中规定“最近三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
（四）、关于董事长与总经理
１、《章程》第一百一十二条 原文为：“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。”
修改为：“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）主持、参与公司年度预算的制订；（三）指导、参与公司基本管理制度的制定；（四）主持、参与公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财方案的拟定；（五）指导、参与制订公司生产、销售、科研政策；（六）签署公司重大法律、合同文件；（七）督促、检查董事会决议的执行；（八）董事会授予的其他职权。
理由：上述修改符合公司法与公司章程有关规定。
２、《章程》原文中的“总裁”改为“总经理”，因涉及条款太多，这里不一一列举。
理由：符合公司法
（五）其他修改
１、《章程》第四十条第（十六）项原文为：“审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
修改为：“审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
理由：本公司的现行《章程》，是２００６年８月２５日按中国证监会《上市公司章程指引》（２００６年修订版）修改的。在此之后，深交所２００８年９月修订了其《股票上市规则》。该规则第１．４条规定：“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定”，第１．５条规定：“本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管”。《深圳证券交易所股票上市规则》不属于法律、法规、部门规章，但属于“规范性文件”。
《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年９月修订）第９．３条、第９．８条、第１０．２．５条等若干条款规定了应当提交股东大会审议的若干事项，这些事项未包括在修改前本公司《章程》第四十条的十六项内容之内。本公司《章程》作以上修改，就把《深圳证券交易所上市规则》规定的所有应当提交股东大会审议的事项包括在内，无需一一列举。
２、《章程》第二十三条、第三十二条、第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条、第四十三条、第四十五条、第四十六条、第四十七条、第四十八条、第五十二条、第五十九条、第七十六条、第七十七条、第九十六条、第九十七条、第九十八条、第一百条、第一百零三条、第一百零四条、第一百零七条、第一百三十三条、第一百三十四条、第一百三十六条、第一百三十八条、第一百四十二条、第一百四十四条、第一百四十九条、第一百五十条、第一百八十八条、第一百九十一条中关于“法律、行政法规”或类似的表述。
修改为：统一修改为“法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定”
理由：同前款
３、《章程》第五十四条第二款原文为：“公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。”
修改为：“公司根据各次股东大会的实际情况，决定是否进行催告。”
理由：修改前的原文是《上市公司章程指引》的条文，在此具体化。
４、《章程》第七十七条第（二）项原文为：“公司的分立、合并、解散和清算；”
修改为：“公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；”
理由：修改前的表述遗漏了“变更公司形式”，且与《章程》第四十条第（九）项、第一百零七条第（七）项的表述不一致。
５、《章程》第一百二十条，原文为：“董事会决议表决方式为记名式表决。每名董事有一票表决权。”
修改为：删除其中的“每名董事有一票表决权。”
理由：《章程》第一百一十八条第二款已规定：“董事会决议的表决，实行一人一票”，在第一百二十条中若再作规定，即属重复。
６、《章程》第一百五十五条第二款原文为：“公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”
修改为：删除其中的“公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。”
理由：《章程》第一百五十二条第一款已规定了：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取”，在第一百五十五条中若再作规定，即属重复。
７、《章程》第一百六十二条原文为：“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前〖天数〗天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。”
修改为：将前述“天数”具体化，例如：３０天。
理由：修改前的原文是《上市公司章程指引》的条文，在此具体化。
五、会议以８票同意、０票弃权、０票反对，审议通过２００９年集团公司工资总额计划。
六、会议以８票同意、０票弃权、０票反对，审议通过颐明园项目的投资报告。项目是云白药集团在响应政府搬迁呈贡新城号召，为配合云白药整体搬迁、生产物流项目建设，达到员工生活园区与生产物流建设项目同步的前提下进行开发的投资项目。２００９年本项目预计支出５０００万元。
七、会议以８票同意、０票弃权、０票反对，审议通过对红塔创新投资股份有限公司追加投资的报告，同意对其追加投资５６３．８万元，预计追加投资后股本比例仍保持不变，为２．５％。
八、会议以８票同意、０票弃权、０票反对，审议通过提名曲晓辉为公司第六届董事会独立董事，其任职资格尚需提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交下次股东大会审议。
九、会议以８票同意、０票弃权、０票反对，审议通过调整公司独立董事津贴的议案，由现在的７．２万元／年（税后）调整为１万元／月（税后），同意报下次股东大会审议。
十、会议以８票同意、０票弃权、０票反对，审议通过召开２００８年度股东大会的通知，定于２００９年５月２６日召开２００８年度股东大会。
公司独立董事发表意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《云南白药集团股份有限公司独立董事工作制度》的规定，作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对拟聘任的公司高级管理人员进行了核查，发表独立意见如下： 公司拟聘任聘任杨勇、王锦、赵勇、秦皖民、蒋鉁为公司副总经理，聘任李劲为公司技术质量总监；聘任余娟为公司人力资源总监；聘任吴伟为公司财务总监兼董事会秘书，经我们核查，上述人员均满足中国证监会、深圳证券交易所及本公司章程所规定的上市公司高管人员应具备的资格或条件。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
２００９年４月２３日
附１：各人简历
王明辉，男，生于１９６２年４月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、总经理；本公司第五届董事会董事长、总裁。现任本公司董事长。
刘会疆，男，生于１９５６年４月，大学学历，高级工程师。历任玉溪市水电设备厂副科长、副厂长、厂长；云南红塔集团有限公司副总经理、本公司第五届董事会副董事长。现任本公司副董事长，云南红塔集团有限公司副总经理，红塔证券股份有限公司董事。
尹品耀，男，生于１９６９年５月，大学本科毕业，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、本公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司总经理。
蒋鉁，男，生于１９５５年５月，工程师，历任本公司生产制造总监、副总裁，现任公司副总经理兼生产制造中心总经理，云南广得利胶囊有限公司董事长。
秦皖民，男，生于１９６４年１２月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市场部经理、副总经理、本公司总裁助理兼健康产品事业部总经理，现任本公司副总经理兼健康产品事业部总经理。
杨勇，男，生于１９６４年１２月，本科，历任云南省医药公司副总经理、云南省医药有限公司总经理，现任本公司副总经理兼云南省医药有限公司总经理。
王锦，女，生于１９７０年３月，研究生学历，历任云南白药集团医药电子商务有限公司东北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理、药品事业部总经理。现任本公司副总经理兼药品事业部总经理。
赵 勇，男，生于１９７２年３月，清华大学工商管理硕士，历任上海云南白药透皮技术有限公司总经理助理、总经理、透皮产品事业部总经理。现任本公司副总经理兼透皮产品事业部总经理。
李劲，男，生于１９６５年８月，硕士，高级工程师，历任云南白药集团天紫红药业有限公司总经理、本公司技术质量总监，现任本公司技术质量总监。
余娟，女，生于１９７２年１月，本科，高级人力资源管理师，历任云南白药集团医药电子商务有限公司行政部经理，本公司行政人事部经理，人力资源部经理兼透皮产品事业部副总经理。现任本公司人力资源总监兼透皮产品事业部副总经理。
吴伟，男，生于１９７０年６月，本科，高级会计师，历任云南白药集团股份有限公司资产财务部会计、副部长、部长、资产财务部经理兼董事会证券事务代表。现任本公司财务总监兼董事会秘书。
赵雁，女，生于１９７３年５月，本科，会计师、经济师，先后在云南白药集团股份有限公司销售公司、电子商务公司、本公司资产财务部计划主管。现任本公司证券事务代表。
独立董事候选人曲晓辉：女，生于１９５４年１１月，中国第一位会计学女博士和第一位会计学博士生女导师，全国会计硕士专业学位（ＭＰＡｃｃ）项目论证发起人，现任教育部文科重点研究基地厦门大学会计发展研究中心主任。曲晓辉与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系，也未持有本公司股份；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件２
云南白药集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人云南白药集团股份有限公司现就提名曲晓辉为云南白药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南白药集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任云南白药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合云南白药集团 股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南白药集团股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南白药集团股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南白药集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为云南白药集团股份有限公司或其附属企业、云南白药集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与云南白药集团股份有限公司及其附属企业或者云南白药集团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十、包括云南白药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在云南白药集团股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，云南白药集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：云南白药集团股份有限公司董事会
２００９年４月７日
云南白药集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人曲晓辉，作为云南白药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与云南白药集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；(下转D10版)
