焦作鑫安科技股份有限公司
权益变动报告书
上市公司名称 ： 焦作鑫安科技股份有限公司
公司股票上市地： 深圳证券交易所
公司股票简称 ： Ｓ＊ＳＴ鑫安
公司股票代码 ： ０００７１９
信息披露义务人名称：焦作鑫安科技股份有限公司管理人
地址：河南省焦作市环城北路２８号
组长：乔学达
股份变动性质 ：增加
签署日期：二○○九年四月二十二日
声 明
１、本权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
２、本公司签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
３、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了本公司在焦作鑫安科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
４、截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，本公司没有通过任何其他方式增加或减少其在焦作鑫安科技股份有限公司中拥有权益的股份。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 信息披露义务人／本管理人 | 指 | 焦作鑫安科技股份有限公司管理人 |
| 焦作鑫安／上市公司 | 指 | 焦作鑫安科技股份有限公司 |
| 重整计划 | 指 | 焦作鑫安科技股份有限公司重整计划 |
| 焦作市中院 | 指 | 焦作市中级人民法院 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
一、信息披露义务人基本情况介绍
（一）基本情况
名称：焦作鑫安科技股份有限公司管理人
地址：河南省焦作市环城北路２８号
组长：乔学达
由于焦作鑫安不能清偿到期债务，焦作鑫安的债权人昊华宇航化工有限公司申请焦作鑫安破产清算。２００８年６月２４日，焦作市中院以（２００８）焦民破字第２－１号民事裁定书，裁定焦作鑫安破产申请，同时以（２００８）焦民破字第２－２号民事裁定书，指定了焦作鑫安破产清算组作为管理人。
（二）主要负责人情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 居住地 |
| 乔学达 | 焦作市人民政府副市长 | 中国 | 焦作 |
（三）持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况
截至本报告书签署日，本管理人没有持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的情况。
二、持股目的
焦作鑫安于２００８年１１月５日向焦作市中院提出破产重整申请，焦作市中院于２００８年１１月７日裁定焦作鑫安进入破产重整程序。２００８年１２月１０日至１１日，在焦作市中院主持召开的焦作鑫安第二次债权人会议上，表决通过了《重整计划》。２００８年１２月２２日，焦作鑫安收到焦作市中院（２００８）焦民破字第２－１８号民事裁定书，批准公司的重整计划，终止公司的重整程序。在重整计划执行期内，选择以现金方式清偿的债权人４７家，对应债权金额３９３，１４２，０５２．０６元，按重整计划中确定的偿还比例计算，应清偿现金６７，６７３，０５２．１６元；选择以股抵债方式清偿的债权人１９家，对应债权金额１１０，５６３，１１６．０５元，按重整计划中确定的偿还比例计算，应清偿股权１４，４３６，３４１股（其中流通股股１，３０６，０４６股，非流通股１３，１３０，２９５股）。
为加快重整计划执行，依照焦作市中院下达的（２００８）焦民破字第２－２２号民事裁定书，本管理人受让鑫安科技的非流通股２７，３８８，９６７股，流通股７，２７２，２００股，合计３４，６６１，１６７股，占总股本的２６．７９％。
三、权益变动方式
作为焦作鑫安重整计划的执行步骤，依照焦作市中院下达的（２００８）焦民破字第２－２２号民事裁定书，本管理人受让鑫安科技的非流通股２７，３８８，９６７股，流通股７，２７２，２００股，合计３４，６６１，１６７股，占总股本的２６．７９％。
四、前６个月内买卖上市公司股份的情况
由于焦作鑫安（股票代码：０００７１９）于２００８ 年１月３１日起至今为止一直被深交所暂停交易，经过核查，本管理人在权益变动报告书签署之日前６个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖焦作鑫安股份的行为。
四、资金来源
本管理人是为执行重整计划，依据（２００８）焦民破字第２－２２号民事裁定书持有股份，未来将按照重整计划向选择以股抵债的相关债权人转让股份，不涉及收购资金。
五、后续计划
本管理人此次持有股份后，将依法履行监督职责，督促上市公司执行完毕重整计划，并协助上市公司实施重大资产重组，恢复持续经营能力。
本管理人在未来１２个月内没有通过深圳证券交易所的证券交易继续增持焦作鑫安股份的计划，但将按重整计划向债权人转让暂时持有的股份。
六、对上市公司的影响
本管理人此次持有股份，有利于加快重整计划的执行进度，为焦作鑫安尽快实施资产重组，最终实现恢复上市创造条件。
七、与上市公司间的重大交易
本管理人此次持有股份之前，在焦作鑫安破产重整期间，依法履行管理人职责，并在重整程序结束后，依法监督焦作鑫安执行重整计划。此次持有股份之前，本管理人与焦作鑫安之间没有发生任何交易。
八、前６个月内买卖上市公司股份的情况
由于焦作鑫安（股票代码：０００７１９）于２００８ 年１月３１日起至今为止一直被深交所暂停交易，经过核查，本管理人在权益变动报告书签署之日前６个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖焦作鑫安股份的行为。
九、其他重大事项
本管理人承诺，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，即（１）未负有数额较大债务，未有到期未清偿债务，未有持续负债的状态；（２）最近３ 年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（３）最近３ 年未有严重的证券市场失信行为。
除本报告书所披露的信息外，本管理人不存在其他应当披露而未披露的信息。
十、备查文件
１．（２００８）焦民破字第２－１号民事裁定书
２．（２００８）焦民破字第２－２号民事裁定书
３．（２００８）焦民破字第２－１８号民事裁定书
４．（２００８）焦民破字第２－２２号民事裁定书
５．焦作鑫安科技股份有限公司管理人组长身份证明文件
以上文件备置于焦作鑫安科技股份有限公司证券部，供投资者查阅：
地址：河南省焦作市环城北路２８号
联系人：郝军杰
电话：１３７８２７９６５２３
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
报告人：焦作鑫安科技股份有限公司管理人（盖章）
组长（签字）：
签署日期：二〇〇九年四月二十二日
附表：
权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 焦作鑫安科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河南省焦作市 |
| 股票简称 | Ｓ＊ＳＴ鑫安 | 股票代码 | ０００７１９ |
| 信息披露义务人名称 | 焦作鑫安科技股份有限公司管理人 | 信息披露义务人地址 | 河南省焦作市环城北路２８号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内其它上市公司持股５％以上 | 是 □
否 √（回答“是”，请注明家数） | 信息披露义务人是否同时拥有境内、外两家上市公司的控制权 | 是 □
否 √（回答是，请注明家数） |
权益变动方式
（可多选） | 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √
继承 □ 赠与 □ 其他 □ 吸收合并 □ |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： ０股
持股比例： ０％ |
| 本次发生拥有权益股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： ３４，６６１，１６７股
变动比例： ２６．７９％ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的关文件 | 是 √ 否 □ （不属于控股股东） |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
信息披露义务人：焦作鑫安科技股份有限公司管理人（盖章）
组 长（签字）：
签署日期：二〇〇九年四月二十二日
焦作鑫安科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：焦作鑫安科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
Ａ股股票简称：Ｓ＊ＳＴ鑫安
Ａ股股票代码：０００７１９
信息披露义务人：河南永盛投资担保有限公司
法定住所：河南省郑州市未来大道６９号未来大厦２０１２
通讯地址： 河南省郑州市未来大道６９号未来大厦２０１２
股权变动性质：减少
联系电话：０３７１－６５６１６２７０
签署日期：二○○九年四月二十二日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 １５ 号—权益变动报告书》（“１５ 号准则”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程其内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和１５号准则的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在焦作鑫安科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
２００７年９月１９日，信息披露义务人与河南城惠房地产开发有限责任公司签署了股权转让协议，信息披露义务人将持有焦作鑫安科技股份有限公司３６，２２５，１９３股的股份转让给了河南城惠房地产开发有限责任公司。但因焦作鑫安科技股份有限公司股改未完成及信息披露义务人所持有的股权被司法冻结，至今尚未办理股权过户。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人 指 河南永盛投资担保有限公司
焦作鑫安／公司 指 焦作鑫安科技股份有限公司
重整计划 指 焦作鑫安科技股份有限公司重整计划
焦作中院 指 焦作市中级人民法院
本报告书 指 《焦作鑫安科技股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所／证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 河南永盛投资担保有限公司 |
| 注册地址 | 河南省郑州市 |
| 法定代表人 | 席春迎 |
| 注册资本 | 人民币１．０１８８亿元 |
| 营业执照注册号 | ４１００００１００７７０４ |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 对外担保；实业投资及投资策划；投资管理；信息、咨询服务、中介服务。 |
| 经营期限 | ２００４年３月２３日至２０１４年３月２３日 |
| 税务登记号 | |
| 股东名称 | 河南登封向阳电力有限公司；郑州嵩颖实业集团有限公司；郑州市王楼煤业有限公司；郑州市集华荣昌实业有限公司；裴嵩峰；孔德夫 |
| 通讯地址 | 河南省郑州市 |
| 联系电话 | ０３７１－６５６１６２７０ |
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、高级管理人员情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 国籍 | 长期居住地 | 有无其它国家／地区居留权 |
| 席春迎 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李春彦 | 董 事 | 中国 | 郑州 | 无 |
| 董松年 | 董 事 | 中国 | 郑州 | 无 |
| 包洪凯 | 董 事 | 中国 | 郑州 | 无 |
| 孔德夫 | 董 事 | 中国 | 郑州 | 无 |
上述信息披露义务人的董事和高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。
第三节 权益变动目的
信息披露义务人因执行重整计划出让所持有的焦作鑫安２４，２７０，８７０股法人股股份。
信息披露义务人在未来 １２ 个月内没有继续增加持有焦作鑫安股份权益的计划。
第四节 权益变动方式
焦作鑫安第二次债权人会议于 ２００８ 年 １２ 月 １０ 日－２００８ 年 １２ 月 １１ 日召开，会议地点均在焦作市山阳建国饭店。本次会议由债权人会议主席主持。本次会议依照《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，分为职工债权组、对特定财产享有担保权 的债权组、税款债权组、小额普通债权组、普通债权组分别对公司管理人制定的《重整计划草案》进行讨论并表决通过；出资人组对《重整计划草案》中涉及出资人权 益调整事项进行讨论并表决通过。
公司管理人于 ２００８ 年 １２ 月 １８ 日向法院提出申请称，焦作鑫安重整计划经债权人各表决组表决，已依法获得债权人会议通过，请求法院予以批准。 法院经审理查明，在 ２００８ 年 １２ 月 １０ 日至 １１ 日召开的焦作鑫安科技股份有限公司第二次债权人会议上，各类债权的债权人和出资人参加了讨论公司管理人提交的 重整计划草案，依照债权种类划分为职工债权组、对特定财产享有担保权的债权组、 税款债权组、小额普通债权组、普通债权组对重整计划草案进行了表决。出资人组 对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项进行了表决。各表决组均通过了重整计划草案，重整计划获得通过。
法院认为，焦作鑫安第二次债权人会议的召集程序和表决方法符合法律规定， 公司管理人提交的重整计划内容合法、公平、可行。根据《中华人民共和国企业破 产法》第八十六条之规定，裁定如下：
一、批准债务人焦作鑫安科技股份有限公司的重整计划。
二、终止债务人焦作鑫安科技股份有限公司的重整程序。
根据重整计划，信息披露义务人已将所持有法人股的６７％用于偿还债权人。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人承诺在提交本权益变动报告书前六个月内，没有买卖焦作鑫安挂牌交易股票行为。
二、信息披露义务人高级管理人员承诺在提交本权益变动报告书前六个月内，信息披露义务人的高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖焦作鑫安挂牌交易股票行为。
第六节 其他重大事项
本报告书已按《证券法》、《收购办法》和 １５ 号准则的有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在应披露而未披露的信息。
第七节 备查文件
１、信息披露义务人法人营业执照、机构代码证、税务登记证。
２、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的居民身份证及职务身份证明。
３、法院民事裁定书。
４、信息披露义务人的持股证明文件。
５、信息披露义务人买卖股票的证明。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：河南永盛投资担保有限公司
法定代表人：
２００９年４月２２日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 焦作鑫安科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河南省焦作市环城北路２８号 |
| 股票简称 | Ｓ＊ＳＴ鑫安 | 股票代码 | ０００７１９ |
| 信息披露义务人名称 | 河南永盛投资担保有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 河南省郑州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 减少 □√
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否□ √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：３６，２２５，１９３股 持股比例： ２８．００％ |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：减少２４，２７０，８７０股 变动比例：减少１８．７６％ |
| 信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持 | 是□ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □
（如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否 □ |
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：
法定代表人（签名或签章）：
日 期：２００９ 年 ４ 月２２ 日
