本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、本次限售股份实际可上市流通数量为２３，９８６，６４１股，占公司总股本３．６７％。
２、本次限售股份可上市流通日为２００９年４月２７日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革方案概述：
本公司股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有１０股流通股股份将获得非流通股股东支付的３．４股对价股份。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
本公司股权分置改革方案已经２００６年４月３日召开的公司相关股东会议审议通过。
３、实施股权分置改革方案的实施日期：２００６年４月１１日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
1
１ | 山西关铝集团有限公司 | 除法定最低承诺外，关铝集团还作出如下特别承诺：
鉴于公司非流通股股东山西省临猗化工总厂已进入破产法律程序，无法执行对价安排，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，关铝集团同意对该股东所执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股份如上市流通，其持有人应当向关铝集团偿还代为垫付的款项或股份，或者取得关铝集团的同意。 | 在股权分置改革期间，山西关铝集团有限公司按照承诺为非流通股股东山西省临猗化工总厂的执行对价安排先行代为垫付。 |
上表中承诺内容应该包括原非流通股股东在股权分置改革方案中所作出的承诺及所有的追加承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期：２００９年４月２７日；
２、本次可上市流通股份的总数为２３，９８６，６４１股，占公司股份总数的３．６７％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 山西关铝集团有限公司 | ２３，９８６，６４１ | ２３，９８６，６４１ | １０．９３％ | ５．５３％ | ３．６７％ | ０ |
| 合 计 | ２３，９８６，６４１ | ２３，９８６，６４１ | １０．９３％ | ５．５３％ | ３．６７％ | ０ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ２１９，４５５，３４６ | ３３．５８６％ | ２３，９８６，６４１ | １９５，４６８，７０５ | ２９．９１５％ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | ２１９，３５３，２４１ | ３３．５７１％ | ２３，９８６，６４１ | １９５，３６６，６００ | ２９．９％ |
| ３、境内一般法人持股 | | | | | |
| ４、境内自然人持股 | | | | | |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | １０２，１０５ | ０．０１５％ | | １０２，１０５ | ０．０１５％ |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | ２１９，４５５，３４６ | ３３．５８６％ | ２３，９８６，６４１ | １９５，４６８，７０５ | ２９．９１５％ |
| 二、无限售条件的流通股 | ４３３，９４４，６５４ | ６６．４１４％ | ２３，９８６，６４１ | ４５７，９３１，２９５ | ７０．０８５％ |
| １．人民币普通股 | | | | | |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | ４３３，９４４，６５４ | ６６．４１４％ | ２３，９８６，６４１ | ４５７，９３１，２９５ | ７０．０８５％ |
| 三、股份总数 | ６５３，４００，０００ | １００％ | ２３，９８６，６４１ | ６５３，４００，０００ | １００％ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 股本
比例（％） |
| １ | 山西关铝集团有限公司
山西关铝集团有限公司 | １４０，０１２，９１２ | ３８．５７ | １８，１５０，０００ | ５ | ２３，９８６，６４１ | ３．６７ | ２００８ 年５ 月６ 日公司召开２００７ 年年度股东大会，审议通过了以公司总股本３６３，０００，０００ 股为基数，向全体股东每１０ 股送５ 股红股、资本公积金转增３ 股、派发现金红利０．２ 元（含税）。该方案于２００８ 年５ 月２７ 日实施。关铝集团持有公司限售股份增至２１９，３５３，２４１股，占公司总股本的３３．５７％；
２００８年１０月１５日，关铝集团与中国五矿集团公司签署了股东变更协议，根据协议，关铝集团将所持本公司２９．９％（１９５，３６６，６００股）国有股股东变更为中国五矿集团公司，该部分股份已于２００９年３月５日办理完成过户登记；转让完成后，关铝集团持有公司限售股份２３，９８６，６４１股， 占公司总股本的３．６７％。 |
| | 合计 | １４０，０１２，９１２ | ３８．５７ | １８，１５０，０００ | ５ | ２３，９８６，６４１ | ３．６７ | |
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年４月２１日 | ４ | ２７，０１２，０８８ | ７．４４ |
| ２ | ２００７年８月３１日 | １ | １８，１５０，０００ | ５ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经审慎核查，截至本报告出具日，公司限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。公司本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
七、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况；
□ 是 √否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况；
□ 是 √ 否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √ 否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件；
√是 □不适用；
八、备查文件
１、解除股份限售申请表；
２、保荐机构核查意见书。
特此公告。
山西关铝股份有限公司董事会
２００９年４月２４日
