证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临2008-019
浙江景兴纸业股份有限公司
三届董事会十六次会议决议公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2009年4月10日以传真和邮件方式向全体董事发出的会议通知，浙江景兴纸业股份有限公司三届十六次会议于2009年4月22日9：00公司会议室召开，应出席本次会议的董事为13人，实际出席董事13人，公司监事及其他高管人员列席会议。会议由董事长朱在龙先生主持，符合《公司法》及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并以全票赞同通过以下议案：
一、审议通过关于公司对相关资产计提减值准备的议案；
同意公司对截止2008年12月31日的各项资产计提减值准备共计人民币104,652,644.65元，其中：
1、计提固定资产减值准备27,687,145.33元：因环保、节能等原因，公司决定对部分辅助机器设备、污水处理池等资产关停退废并准备处置，故按扣除预计可收回的残值后的净值对该等资产计提固定资产减值准备27,687,145.33元。
2、计提存货跌价准备61,858,162.39元：由于市场原因，导致公司部分存货成本高于可变现净值，根据成本与可变现净值孰低的原则，计提存货跌价准备61,858,162.39元
3、计提坏账准备15,107,336.93元：公司根据既定的应收款项坏账准备政策，于2008年末计提应收账款坏账准备10,057,153.84元，计提其他应收款坏账准备5,050,183.09元。
二、审议通过公司2008年度董事会报告；
三、审议通过公司2008年度总经理工作报告；
四、审议通过公司2008年度财务决算及2009年度财务预算：
2009年度公司预计全年生产各类包装原纸70万吨，预计实现主营业务收入25.5亿元，主营业务成本22.5亿元，实现利润总额1,600万元，实现归属上市公司股东的净利润为1,200万元。
上述财务预算并不代表公司对2009年度的盈利预测，同时能否实现上述预算，还取决于市场状况的变化、管理层的经营水平等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意风险。
五、审议通过公司2008年年度报告及报告摘要：
公司2008年年报全文公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅；公司2008年年报摘要刊登于上海证券报、证券时报并公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅，公告编号为：临2009-021。
六、审议通过2008年度公司利润分配的预案：
经浙江天健东方会计师事务所有限责任公司审计，2008年度公司实现的归属于母公司的净利润-208,112,361.68元。本年度经营亏损，同意公司对本年度利润不进行分配，也不进行资本公积转增股本。
七、审议通过关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司2009年度的审计机构的议案；
八、审议通过董事会关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项说明：
公司《董事会关于2008年度募集资金存放及使用情况的专项说明》全文刊登于上海证券报、证券时报并公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅，公告编号2009-022；
浙江天健东方会计师事务所有限公司对公司2008年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具浙天会审〔2009〕2080号的专项鉴证报告，该专项报告公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。
九、审议通过《审计委员会关于公司内部控制自我评价报告》：
《审计委员会关于公司内部控制自我评价报告》全文公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。
浙江天健东方会计师事务所有限公司对审计委员关于《公司内部控制自我评价报告》进行了鉴证并出具了浙天会审〔2009〕2079号的专项鉴证报告，该鉴证报告全文公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。
十、审议通过关于前次增发A股变更募集资金项目名称的议案：
公司前次增发A股的募集资金承诺投资项目名称为"年产60万吨高档包装纸板技术改造工程"，项目包括新增40万吨牛皮箱板纸产能和20万吨白面牛卡纸产能。由于项目建设的宏观基本面发生重大变化，经2009年第一次临时股东大会已审议批准公司终止实施40万吨牛皮箱板纸项目（具体情况投资者可以参见公布在巨潮网http://www.cninfo.com.cn公司关于停止实施部分募集资金项目的公告，公告编号2009-011 ），目前募集资金投向仅为新增20万吨白面牛卡纸产能，原项目名称已不再适用，因此，同意公司将募集资金项目名称变更为"年产20万吨白面牛卡纸技术改造工程"。
"年产20万吨白面牛卡纸技术改造工程"项目简介：项目总投资为51,524万元,由建设投资和铺底流动资金组成。其中：建设投资49,308万元，占项目总投资的95.70%；铺底流动资金2,216万元，占项目总投资的4.30%。项目预计的投资回报率为10.83%，投资回收期为8.44年。截止2008年12月31日，项目累计已投入募集资金26605.18万元。项目建设预计在2009年底完工。
十一、审议通过关于变更募集资金用途的议案：
由于在宏观经济和行业基本面变化趋势均不明朗的情况下，公司不宜增加扩充原纸产能的项目投资或偏离主营业务的其他项目投资，而公司生产经营上存在着较大的资金缺口和短期偿债风险，因此依据公司经营现状和实际需求，同意公司并更募集资金用途，将因停止实施40万吨牛皮箱纸板生产线而闲置的部分项目建设资金计5.5亿元人民币变更为流动资金。具体事宜刊登于上海证券报、证券时报并公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅，公告编号2009-023。
公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事宜发表的相关意见与本决议公告同时披露于巨潮网http://www.cninfo.com.cn，请投资者注意阅读。
以上第二、四、五、六、七、十一项议案须提交公司股东大会审议。公司关于召开股东大会事宜将另行通知。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○○九年四月二十四日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临2009-020
浙江景兴纸业股份有限公司
三届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2009年4月10日的会议通知，浙江景兴纸业股份有限公司三届监事会第八次会议于2008年4月22日10：00在公司三楼会议室召开，会议由监事会召集人沈强先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。会议审议并以举手表决的方式全票通过如下决议：
1、审议通过《2008年度监事会工作报告》。
本报告需提交2008年度股东大会审议。
2、审议通过《浙江景兴纸业股份有限公司2008年度报告》和《2008年度报告摘要》并提出如下审核意见：
经审核，监事会认为公司董事会编制和审核浙江景兴纸业股份有限公司2008年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在编制过程中，未发现年报信息和重要财务数据提前泄露的情况。
3、审议通过关于公司对相关资产计提减值准备的议案；
经审核公司对相关资产计提的减值准备，主要为客观反应公司资产的真实状况，确保公司财务信息准确性，并符合公司实际经营情况。因此同意公司对截止2008年12月31日的各项资产计提减值准备共计人民币104,652,644.65元。
4、审议通过公司2008年度利润分配预案，并发表如下的独立意见：
经浙江天健东方会计师事务所有限责任公司审计，2008年度公司实现的净利润为-208,112,361.69元。公司对本年度利润不进行分配，也不进行资本公积转增股本。
监事会认为：公司2008年度出现了大额亏损董事会提出的不进行利润分配的方案是从公司的实际情况出发的，从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
5、审议通过关于续聘浙江天健东方会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案，并发表如下独立意见：
同意公司续聘用浙江天健东方会计师事务所有限公司作为公司2009年度的财务审计机构。
监事会认为：浙江天健东方会计师事务所有限公司的审计人员在本年为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，该事务所出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意公司续聘用浙江天健东方会计师事务所有限公司作为公司2009年度的财务审计机构。
6、审议通过公司关于变更募集资金用途的议案：
同意公司将5.5亿元人民币的募集资金变更为流动资金。
监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途决策的内容及程序均符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。董事会成员在对变更部分募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信尽职义务，本次募集资金变更有利于募集资金的合理利用，符合公司目前的实际情况，也符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。
7、监事会对2008年度公司有关事项发表的独立意见：
（1）公司依法运作的情况：
公司监事会依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定以及赋予的职责，对公司2007年依法运作，董事、高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为公司重大决策的依据充分，决策程序合法有效；公司通过不断完善治理结构，建立了较完善的内部控制制度，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（2）公司募集资金运用情况：
监事会对2008年度公司募集资金的使用情况进行了有效的监督，认为公司募集资金的使用能严格按照《募集资金管理细则》的规定执行，募集资金的实际用途符合公司承诺的募集资金项目投向，合法、合规，不存在违规使用募集资金的情况。
由于2008年宏观经济环境较为复杂，且国际金融危机对中国实体经济冲击加剧后所引发的经济增速下行和出口贸易快速下滑，对本行业市场需求产生重大影响，同时由于过去几年国内新增产能集中释放，加快了公司主导产品市场供求关系的逆转。为顺应市场形势的变化，为避免投资风险，管理层对原60万吨募集资金项目中的新建40万吨牛皮箱板生产流水线项目采取了暂缓实施的措施。60万吨募集资金项目中的20万吨白面牛皮纸项目投入与承诺基本保持一致。
2008年度公司对暂时闲置5.5亿元的募集资金作出了暂时补充流动资金的安排并履行了必要的决策程序，其决策程序合法、合规。该部分资金均为公司及下属公司正常生产经营所使用，未发现有违规使用资金的情况，也不存在资金被公司股东或公司合并范围以外的其他企业占用的情况，且暂时补充流动资金到期时，公司均能及时将资金归还募集资金专户。
（3） 公司财务的情况：
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司设有独立的财务部门，建有独立的财务账册进行独立核算，财务内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好。浙江天健会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告，监事会认为报告真实、公允地反映公司2008年度的财务状况和经营成果。
（4）公司关联交易情况
公司2008年度未发生日常性关联交易，与公司股东上海九龙山股份有限公司之间的金额2亿元互保符合公司实际发展的经营需求，其决策程序合法，不存在损害公司和其他的股东利益的情形。
（5）公司对外担保及收购、出售资产情况
2008年度公司对外担保、收购资产等对外投资都经过了必要的决策程序，合法合规，未存在损害部分股东权益或造成资产流失的情况。
（6）监事会对公司内控自我评价报告的核查意见：
公司监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系和相关制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。董事会审计委员会出具公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司监事会
二00九年四月二十四日
证券代码：００２０６７ 证券简称：景兴纸业 公告编号：临２００８－０２２
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，将本公司２００８年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江景兴纸业股份有限公司公开发行股票的通知》 （证监发行字［２００７］３７０号） 批准，本公司由主承销商中信建投证券有限责任公司２００７年１１月１日采用网上、网下定价增发新股９３，０００，０００股，增发价为每股人民币１３．０９元，共计募集资金人民币１，２１７，３７０，０００．００元，扣除承销佣金和其他发行费用３９，８３１，４７０．００元后的募集资金为人民币１，１７７，５３８，５３０．００元，已由主承销商中信建投证券有限责任公司于２００７年１１月７日汇入本公司下列指定账户，具体收款情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 金融机构名称 | 账号 | 汇入金额 |
| 浙江景兴纸业股份有限公司 | 中信银行嘉兴分行 | ７３３３０１０１８３９０００５３０１８ | １，０００，０００，０００．００ |
| 浙江景兴纸业股份有限公司 | 建设银行平湖支行 | ３３００１６３７３３５０５９８８８５８８ | １７７，５３８，５３０．００ |
| 合 计 | | | １，１７７，５３８，５３０．００ |
另支付审计费、律师费、法定信息披露费及预付的保荐费等其他发行费用７，００７，８３８．１０元后，本公司本次募集资金净额为人民币１，１７０，５３０，６９１．９０元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所有限公司验证，并由其出具大信京验字（２００７）第００２４号《验资报告》。
（二） 以前年度已使用金额
１． 截至２００７年１２月３１日，募集资金投资项目累计投入金额１１４，６６８，２７５．６９元，其中：以募集资金直接投入募投项目５６，０２４，０００．００元、以银行借款先期投入募集资金投资项目５８，６４４，２７５．６９元；
２． 根据本公司董事会三届四次会议决议并经公司２００７年第四次临时股东大会审议通过，利用暂时闲置募集资金补充流动资金６００，０００，０００．００元；
３． 募集资金专用账户取得利息收入１，７９２，０６３．７５元，支付手续费支出２３０．５０元。
截至２００７年１２月３１日止，公司募集资金账户实际余额为５１６，２９８，５２５．１５元。
（三） 本年度使用金额及当前余额
１．增发募集资金到位前（截至２００７年１１月７日），本公司利用银行借款对募集资金项目累计已投入５８，６４４，２７５．６９元。上述募集资金项目先期投入情况业经安永大华会计师事务所有限责任公司鉴证，并由该所出具安永大华业字（２００８）第４３５号《６０万吨高档包装纸技改募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》。
２００８年４月，公司根据三届董事会第七次会议审议通过的《关于使用募集资金归还募投项目先期投入涉及的银行借款的议案》。公司用募集资金置换先期已投入的募集资金项目款５８，６４４，２７５．６９元。
２．本期募集资金投资项目实际投入金额为１５１，３８３，４７５．９５元，其中：以募集资金直接投入募投项目１４０，９７３，７２３．５９元、应由募集资金归还的以流动资金代垫募投项目支出１０，４０９，７５２．３６元。
３．利用暂时闲置募集资金补充流动资金情况
（１） ２００７年１２月，根据公司董事会三届第四次会议决议并经公司２００７年第四次临时股东大会审议通过，利用暂时闲置募集资金补充流动资金６０，０００．００万元，使用期限至２００８年６月６日，该项资金已于２００８年６月５日全部归还。
（２） ２００８年６月，根据公司董事会三届第八次会议决议并经２００７年年度股东大会审议通过，利用暂时闲置募集资金补充流动资金５５，０００．００万元，使用期限至２００８年１２月５日，该项资金已于２００８年１２月４日全部归还。
（３） ２００８年１２月，根据公司董事会三届第十四次会议决议并经２００８年第二次临时股东大会审议通过，利用暂时闲置募集资金补充流动资金５５，０００．００万元，使用期限至２００９年６月５日。截至２００８年１２月３１日，尚未归还的利用暂时闲置募集资金补充流动资金余额为５５，０００．００万元。
４． 募集资金专用账户２００８年度累计取得利息收入５，７３２，８５０．７９元，支付手续费支出４，０２２．５０元。
综上，截至２００８年１２月３１日止，募集资金投资项目累计投入金额为２６６，０５１，７５１．６４元，其中：以募集资金直接投入募投项目２５５，６４１，９９９．２８元，以流动资金代垫投入募集资金投资项目１０，４０９，７５２．３６元（公司已分别于２００９年１月１９日、４月１０日共计归还２００８年流动资金代垫的募集资金投资项目１０，４０９，７５２．３６元）。利用暂时闲置资金补充流动资金５５０，０００，０００．００元。募集资金账户实际余额为３７２，４０９，３５４．１６元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司章程》等法律法规，结合公司实际情况，本公司于２００６年５月制订了《浙江景兴纸业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并于２００８年４月修订了《管理办法》，修订后的《管理办法》经公司四届七次董事会会议通过。
根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司分别在中信银行股份有限公司嘉兴分行、中国建设银行股份有限公司平湖支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于２００７年１１月１８日与上述银行及保荐机构中信建投证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）截至２００８年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 金融机构名称 | 账号 | 存储余额 |
| 浙江景兴纸业股份有限公司 | 中信银行嘉兴分行 | ７３３３０１０１８３９０００５３０１８ | ３２５，９０２，４１４．９６［注］ |
| 浙江景兴纸业股份有限公司 | 建设银行平湖支行 | ３３００１６３７３３５０５９８８８５８８ | ４６，５０６，９３９．２０ |
| 合 计 | | | ３７２，４０９，３５４．１６ |
［注］：其中包括定期存款２５０，０００，０００．００元及进口设备信用证保证金存款４６，３００，０００．００元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。
（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况
１．募集资金项目先期投入情况
募集资金到位前，本公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目，截至２００７年１１月７日，本公司先期投入募集资金项目情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 已投资额 | 占总投资的比例 |
| 土地款 | 土建工程 | 其他 | 合计 |
| ６０万吨项目 | １２０，９４１．００ | ３，９５１．０７ | １，４９１．０６ | ４２２．３０ | ５，８６４．４３ | ４．８５％ |
| 合 计 | １２０，９４１．００ | ３，９５１．０７ | １，４９１．０６ | ４２２．３０ | ５，８６４．４３ | ４．８５％ |
２．用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的情况
经２００８年４月７日三届董事会第七次会议审议批准，公司以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计５，８６４．４３万元。本公司董事会已于２００８年４月７日对上述事项进行了公告，并于２００８年４月１４日划转了上述募集资金。
（三） 以募集资金补充流动资金情况
详见本专项报告一（三）３之说明。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一） 终止实施部分募集资金项目事项
公司２００７年增发时原承诺投资项目为年产６０ 万吨高档包装纸板技术改造工程项目（包括４０万吨牛皮箱板纸项目和２０万吨白面牛卡纸项目），２００８年跌宕起伏的宏观环境，使得公司的生产经营遭遇了前所未有的困难，特别是下半年世界金融危机加剧，并且严重影响到以出口为代表的中国实体经济，使得公司主导产品牛皮箱板纸的供求关系发生突变。在评估当前公司经营现状及未来产品市场供求变化的情况后，公司认为目前公司不宜继续扩大产能，并应终止实施公司前次Ａ股募集资金项目中建设４０万吨牛皮箱板纸生产线项目。
２００９年４月，经公司董事会三届第十五次会议审议通过《关于终止实施部分募集资金项目的议案》并经公司２００９年度第一次临时股东大会批准，公司终止实施４０万吨牛皮箱板纸项目。
２００９年４月２２日，经公司董事会三届第十六次会议审议通过《关于变更募集资金项目名称的议案》，公司前次募集资金承诺投资项目名称“年产６０ 万吨高档包装纸板技术改造工程”变更为“年产２０万吨白面牛皮卡纸技术改造工程”。
（二） 变更部分募集资金事项
根据公司２００９年４月２２日三届第十六次董事会审议通过的《关于将部分募集资金变更为补充流动的议案》，公司拟将因上述终止实施４０万吨牛皮箱板纸项目而闲置的部分募集资金计５．５亿元变更为流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
２００８年度，本公司已按贵所《关于中小板企业上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实准确、完整披露募集资金的使用及存在情况。
附件：１．募集资金使用情况对照表
２．变更募集资金投资项目情况表
浙江景兴纸业股份有限公司
２００９年４月２２日
附件１
募集资金使用情况对照表
２００８年度
编制单位：浙江景兴纸业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | １１７，０５３．０７ | 本年度投入募集资金总额 | ２１，００２．７８ |
| 变更用途的募集资金总额 | ６５，５２９．０７ | 已累计投入募集资金总额 | ２６，６０５．１８ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | ５６．０７％ |
承诺投资
项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资
总额 | 截至期末承诺投入金额
（１） | 本年度
投入金额 | 累计投入金额
（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）
（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
年产６０万吨高档包装纸板
技术改造工程［注１］ | 是 | １２０，９００．００ | ５１，５２４．００
［注２］ | ２０，９１４．００ | １５，１３８．３５
［注３］ | ２６，６０５．１８ | ５，６９１．１８ | １２７．２１％ | ２００９年１０月 | － | － | 是 |
| 合计 | － | １２０，９００．００ | ５１，５２４．００ | ２０，９１４．００ | １５，１３８．３５ | ２６，６０５．１８ | ５，６９１．１８ | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告四之说明 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（二）之说明 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告一（三）３之说明 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
［注１］：募集资金原承诺投资项目为年产６０万吨高档包装纸板技术改造工程，现承诺投资项目变更为年产２０万吨白面牛皮卡纸技术改造工程。
［注２］：募集资金原承诺投资项目为年产６０万吨高档包装纸板技术改造工程，原承诺投资总额为１２０，９００万元，现承诺投资项目调整变更为２０万吨白面牛皮卡纸技术改造工程，调整后承诺投资总额为５１，５２４万元。
［注３］：系本年募投项目工程实际投资支出。
附件２
变更募集资金投资项目情况表
２００８年度
编制单位：浙江景兴纸业股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额
（１） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额
（２） | 投资进度（％）
（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产２０万吨白面牛皮卡纸技术改造工程 | 年产６０万吨高档包装纸板技术改造工程 | ５１，５２４．００
［注１］ | ２０，９１４．００ | １５，１３８．３５
［注２］ | ２６，６０５．１８ | １２７．２１％ | ２００９年１０月 | － | － | － |
| 合计 | － | ５１，５２４．００ | ２０，９１４．００ | １５，１３８．３５ | ２６，６０５．１８ | － | － | － | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见本报告四之说明 |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
［注１］：募集资金原承诺投资项目为年产６０万吨高档包装纸板技术改造工程，原承诺投资总额为１２０，９００万元，现承诺投资项目调整变更为２０万吨白面牛皮卡纸技术改造工程，调整后承诺投资总额为５１，５２４万元。
［注２］：系本年募投项目工程实际投资支出。\
证券代码：００２０６７ 证券简称：景兴纸业 公告编号：临２００９－０２３
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
关于变更募集资金用途的公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
１、经４月８日召开的２００８年第一次临时股东大会批准，公司已停止实施增发Ａ股的募集资金项目即６０万吨高档包装纸技改工程中４０ 万吨牛皮箱纸板产能建设项目。
２、经公司三届十六次董事会会议审议，董事会同意公司变更募集资金用途，将因停止实施４０万吨项目而闲置部分募集资金计人民币５．５亿元变更为流动资金。
一、关于变更募集资金用途的概述：
（一）募集资金项目基本情况：
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字（２００７）３７０ 号文核准，公司于２００７年１１月向社会公开发行９，３００万股Ａ股，募集资金净额为１，１７０，５３０，６９１．９０元，计划用于建设６０万吨高档包装纸项目包括新建２０万吨白面牛皮卡纸生产线和４０ 万吨牛皮箱纸板生产线。
因项目建设可行性分析所依据的宏观基本面及行业供求关系已经发生重大变化，经２００９年第一次临时股东大会批准，公司终止了４０万吨牛皮箱纸板项目的实施（详见公司公告编号为临２００９－０１１号的《关于停止实施部分募集资金项目的公告》）。扣除因继续实施２０万吨白面牛皮卡纸项目已投入和还需投入的共计５１，５２４万元人民币建设资金，公司将闲置出６５，５２９万元募集资金。
（二）公司拟变更募集资金用途的情况：
近年来公司规模扩张迅速，大量的资本性支出和产能扩大后持续增长的流动资金需求使公司资金严重短缺，并主要依靠银行融资解决受金融危机影响，２００８年度公司经营遭受重创，公司向银行融资的能力明显减弱，公司生产经营上存在着较大的资金缺口和短期偿债风险。
公司管理层认为在宏观经济趋势尚不明朗，行业基本面尚未走出谷底的情况下，确保公司的持续经营是第一位的工作，公司不宜增加扩充原纸产能的项目投资或偏离主营业务的其他项目投资。因此，为满足经营上的实际需求，缓解公司生产经营上存在的资金缺口和短期偿债压力，提高了募集资金的使用效率实现资源的有效配置，公司拟将因停止实施４０万吨项目而闲置的部分募集资金计５．５亿元人民币变更为流动资金。
公司承诺将５．５亿元募集资金用于补充流动资金后，将确保仅用于本公司及合并报表范围内的子公司购买原材料、发放员工工资、偿还银行贷款等日常生产经营活动，不将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途或被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用。
（三）变更募集资金的决策程序：
２００９年４月２２日召开的公司三届十六次董事会已审议并通过了公司变更募集资金用途的议案，同意公司将５．５亿元募集资金变更为流动资金。
本次将部分募集资金变更为流动资金的事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
二、公司拟将部分募集资金变更为流动资金的原因说明：
（一）公司总体资金需求存在较大缺口形成原因：
１、过去几年，行业尚处于发展的黄金时期，为提高整体竞争实力，公司和行业内的龙头企业均进行了扩大产能的投入。由于公司通过上市在资本市场融资额远不足以满足项目建设的资金需求，而不得不挤占流动资金去满足项目建设资金的需求，主要涉及：公司ＩＰＯ项目年产３０万吨高档牛皮箱板纸项目经公司技改后，实际产能达到４５万吨，本项目总投资近１０个亿，其中募集资金投入２．７亿，其余均靠公司自有资金投入和银行融资取得。２００８年２月公司收购了浙江日纸纸业有限公司，支出股权转让款４，０００万，同时为满足日纸公司正常生产经营的流动资金需求，２００８年９月由股份公司向银行融资２个亿并以委托贷款形式，向日纸公司提供资金支持。
２、公司通过自建、收购方式实现了规模高速扩张，三年内总产能由３２万吨达到９２万吨，生产正常所需的流动资金规模也随之迅速扩大，而增量的资金需求主要通过银行短期融资解决。另外为缓解融资压力，降低财务费用，０７年１２月起公司将５．５亿元增发Ａ募集资金也用于补充流动资金。
（二）２００９年资金需求将进一步加大：
１、２００８年下半年世界金融危机加剧，严重影响到以出口为代表的中国实体经济，使得公司主导产品牛皮箱板纸所处的市场也发生了逆转，公司产品的毛利率受到重大冲击，经营业绩明显下滑，从而加剧公司流动资金的需求；而受行业景气度和公司效益下滑的影响，公司信用评级将被下调，向银行融资的能力明显减弱，未来无论是贷款规模、融资成本都将受直接影响，使得公司在０９年对自有流动资金的需求进一步加大。
２、根据募集资金投资的２０万吨白卡纸项目的总体进度安排，项目预计于２００９年底左右投产，２００９年下半年则必须落实项目投产配套的流动资金，特别是项目投产过程中所需进口原料要及早进行安排，从而加大公司融资压力。而就公司目前的借款规模和所处行业现状，公司很难要求银行增加融资规模。
（三）截至２００８年１２月３１日公司的资金状况： （万元）
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
| 货币资金 | ８７，０１２．０３ | 经营性现金净流量 | －８０４．４７ |
| 短期借款 | １２４，９６８．７５ | 投资活动现金净流量 | －４２，７５０．２７ |
| 长期借款 | ５２，７８４．３６ | 融资活动现金净流量 | ２４，０４０．６１ |
| 一年内到期的长期借款 | ２０，１５５．８５ | 现金及现金等价物净增加额 | －１９，３８７．７９ |
（四）公司面临较大的短期偿债压力：
２００８年公司所处行业景气度逆转，经营出现巨额亏损，公司的成品、原料价格也大幅下跌，种种因素给公司未来在银行融资方面带来的直接负面影响包括：信用等级的下调、抵押品大幅贬值，银行的对公司信贷支持明显减弱等。截止２００８年１２月底，公司的流动负债为１７．５９亿元。另外为缓解公司紧张的生产资金需求，自２００７年１２月起，公司由股东大会批准对专户中未投入使用的募集资金作出了暂时补充流动资金的安排（详细情况投资者可参考公布在巨潮网上的公司关于使用闲置资金补充流动资金的公告，编号分别为临２００７－０６７，临２００８－０１７，临２００８－０４２ ）。公司最后一次暂时补充流动资金的募集资金为５．５亿元人民币，已全部用于公司生产经营，该笔资金也应于２００９年６月５日到期归还募集资金专户。因此，公司面临着相当大的短期偿债压力。
为应对２００９年严峻的资金压力，公司２００８年四季度经营的重心都围绕着保现金流展开。公司通过压库存降价促销等措施促进现金的回流，并以增加财务成本为代价作了大量商业票据的贴现，这些措施带来的直接结果为２００８年底的公司货币资金依然能保持在８亿元以上。尽管如此，如扣除专户中３．２亿元募集资金余额，以及公司按贷款规模存放于银行的存款，公司借款余额特别是短期借款还是远远超过货币资金余额，其中并不包括公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的５．５亿元。在此情况下，如果公司不能在现金流的问题做好充分准备，则在未来的一段时间内，公司将极有可能因为资金循环的困难，而引致巨大的经营风险 。
据此，公司管理层认为在宏观经济趋势尚不明朗，行业基本面尚未走出谷底的情况下，确保公司的持续经营是第一位的工作，公司不宜增加扩充原纸产能的项目投资或偏离主营业务的其他项目投资。因此，为满足经营上的实际需求，缓解公司生产经营上存在的资金缺口和短期偿债压力，提高了募集资金的使用效率实现资源的有效配置，公司管理层建议将因停止实施４０万吨项目而闲置的部分募集资金计５．５亿元人民币变更为流动资金。
三、变更募集资金用途对公司的影响：
受国际国内经济下滑的影响，市场竞争激烈，需求萎缩的影响，公司２００８年度业绩出现大额亏损，银行融资难度加大，同时由于公司产能扩大等因素的影响，对流动资金需求量大幅上升，导致公司短期负债增加，增加公司的财务费用。面对这一不利形势，通过将变更部分募集资金用途用于补充流动资金，可以缓解公司的短期偿债压力，补充流动资金可为公司主营业务提供稳定长期的资金供给，有利于公司整体经营目标的达成。
四、公司董事会对变更募集资用途的意见：
董事会认为由于公司生产经营上存在着较大的资金缺口和短期偿债风险，因此在宏观经济和行业基本面变化趋势均不明朗的情况下，将部分募集资金变更为流动资金是管理层出于对股东负责、对公司负责而作出的最有利于企业的安排，能够最大程度保证募集资金安全并帮助企业渡过行业严冬。
五、风险提示：
１、 募集资金使用效益无法评估的风险：流动资金的使用与经营目标的实现
难以确定明确的考核指标，将部分募集资金变更为流动资金后评估其收益情况将十分困难。
２、如公司盈利能力下滑，募集资金或将遭受损失的风险：本次金融危机对行业的短期冲击，以及行业自身因发展不平衡造成的供给过剩，或将在未来３至５年内给公司带来持续经营困境。如公司效益继续滑坡，将使得募集资金无法获得收益并可能遭受损失。
六、独立董事意见：
公司独立董事认为：由于公司生产经营上存在着较大的资金缺口和短期偿债风险，因此在宏观经济和行业基本面变化趋势均不明朗的情况下，将部分募集资金变更为流动资金是公司出于对股东负责而作出的最有利于企业经营的安排，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置。公司变更募集资金用途存在不违反中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００８年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定的情况，其决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
本事项须提交股东大会审议通过后方能实施。
七、监事会意见：
公司董事会认为本次变更部分募集资金用途决策的内容及程序均符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。董事会成员在对变更部分募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信尽职义务，本次募集资金变更有利于募集资金的合理利用，符合公司目前的实际情况，也符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。
本事项须提交股东大会审议通过后方能实施。
八、保荐机构意见：
保荐机构认为：由于牛皮箱板纸市场形势的变化，景兴纸业终止实施４０万吨牛皮箱板纸项目并将５．５亿元募集资金变更为补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低财务费用，可以有效降低新建项目产能扩张过快导致的经营风险。以上安排不违反中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００８年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。本保荐机构同意景兴纸业将５．５亿元募集资金变更为补充公司流动资金，同时，公司需重点关注白面牛皮卡纸市场形势的变化，密切关注原材料和产品价格波动的风险，并及时作出应对之策。
同时，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００８年２月第二次修订）》第十一条、第十三条等规定，公司将５．５亿元募集资金用于补充流动资金后，需保证该资金用于本公司及合并报表范围内的子公司购买原材料、发放员工工资、偿还银行贷款等日常生产经营活动；不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用。
该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
九、其他说明事项：
因公司前次增发Ａ股的募集资金净额为１１７，０５３．０７万元，公司实施２０万吨白面牛卡纸技术改造项目已投入和需继续投入的募集资金总额为５１，５２４万元，如股东大会批准公司将５５，０００万元募集资金变更为流动资金，则公司募集资金尚有１０，５２９．０７万元将继续闲置。公司管理层将从公司生产经营的实际需求出发，以符合投资者利益最大化为原则，尽快对这部分募集资金的用途做出合理安排，拟定新的使用计划。
备查文件：
１、 公司三届十六次董事会决议；
２、 公司三届八次监事会决议；
３、 独立董事意见；
４、 保荐机构核查意见。
浙江景兴纸业股份有限公司
２００９年４月２４日
