证券简称：珠海中富 证券代码：０００６５９ 公告编号：２００９－００７
珠海中富实业股份有限公司
第七届董事会２００９年第二次
（２００８年度）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司于２００９年４月１５日以电子邮件形式发出关于召开２００８年度董事会的通知，会议如期召开于２００９年４月２２日下午形成决议。应参加表决董事９人，实参加表决９人，其中董事朱伟先生因其他公务书面委托董事何志杰先生代行表决权；监事会３名成员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议有效。经会议讨论全体董事全票通过以下有关议案：
一、２００８年度董事会工作报告；
同意９票，反对０票，弃权０票。
二、２００８年度报告、年度报告摘要；
详细内容登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
同意９票，反对０票，弃权０票。
三、２００８年度内部控制自我评价报告；
详细内容登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
独立董事认为，报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。
同意９票，反对０票，弃权０票。
四、２００８年度财务决算报告；
同意９票，反对０票，弃权０票。
五、２００８年度利润分配预案；
经毕马威华振会计师事务所审计，２００８年度公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润４６，３１５，５９８．９４元，母公司报表实现净利润７０，８６８，４４８．５１元。根据《公司章程》的规定，按母公司的净利润提取１０％法定盈余公积金７，０８６，８４４．８５元。
董事会提议以２００８年末总股本６８８２９．５６万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３０元（含税），合计分配金额为２０，６４８，８６８元，剩余未分配利润滚存下一年。
以上利润分配预案尚需公司股东大会审议通过。
同意９票，反对０票，弃权０票。
六、关于报告期内会计政策变更的议案；
报告期内，根据财政部于 ２００８ 年新颁布的《企业会计准则解释第２号》（以下简称 “《解释２ 号》” ） 、《关于做好执行会计准则企业２００８ 年年报工作的通知》（财会函 ［２００８］ ６０ 号） 以及于２００８ 年１２ 月出版的《企业会计准则讲解 （２００８） 》的要求，公司对购买子公司少数股权的会计政策进行了变更，采用变更后会计政策编制的 ２００８ 年合并利润表及利润表各项目、２００８ 年１２月３１ 日合并资产负债表及资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些项目相比，没有影响。
同意９票，反对０票，弃权０票。
七、关于预计２００９年度关联交易的议案；
该项议案涉及关联交易，公司关联董事Ｇａｒｙ Ｊ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ、何志杰、梁伯韬、林子弘、朱伟回避表决，其余董事表决通过。内容见《日常关联交易公告》。本议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事认为，该关联交易属于公司正常的业务发展需要，以市场价作为交易价格，定价客观、公允，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司制定的预计２００９年度日常关联交易的方案。
同意４票，反对０票，弃权０票。
八、关于推选Ｇａｒｙ Ｊ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ先生为第七届董事会继任董事长的议案；
同意９票，反对０票，弃权０票。
九、关于推选Ｇａｒｙ Ｊ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ先生为第七届董事会薪酬与考核委员会委员的议案；
同意９票，反对０票，弃权０票。
十、２００９年第一季度报告。
同意９票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
２００９年４月２２日
附：
Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ先生简历：
１９５５ 年出生，新西兰国籍，奥塔哥大学工商管理硕士。
Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ 曾在Ｆｌｅｔｃｈｅｒ Ｃｈａｌｌｅｎｇｅ 公司（Ｆｌｅｔｃｈｅｒ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ 的前身）工作，后来在Ｃａｒｔｅｒ Ｈｏｌｔ Ｈａｒｖｅｙ Ｃｏｍｐａｎｙ担任建筑材料配送业务首席执行官；２０００年至２００７年间，他担任Ａｔｈｅｎａ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ ｌｉｍｉｔｅｄ在新西兰，维多利亚和澳大利亚地区的浴室器皿生产业务首席执行官和合伙人。２００８年Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ经营自己的商业咨询业务。
Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ先生符合《公司法》１４７条的任职资格，没有持有上市公司股份，未曾受到过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券简称：珠海中富 证券代码：０００６５９ 公告编号：２００９－０１０
珠海中富实业股份有限公司监事会
２００９年第一次会议决议公告
珠海中富实业股份有限公司监事会于２００９年４月２２日在本公司４楼会议室召开会议，监事会３名成员全部出席，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议对２００８年度的监事会工作进行了总结，财务总监罗俊武对２００８年度财务决算、审计情况及有关投资和经营情况进行了说明。
会议由监事会主席孔德山先生主持，全票审议通过如下议案：
１、２００８年度监事会工作报告；
２、２００８年度报告及摘要；
公司监事会根据《证券法》相关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２ 号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７ 年修订）的有关要求，对公司编制的２００８ 年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
（１）公司２００８ 年年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。
（２）公司２００８ 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息充分反映了公司２００８ 年度的经营管理和财务状况。
３、２００８年内部控制自我评价报告；
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（３）２００８年公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
４、２００８年度财务决算报告；
５、２００８年度利润分配预案；
６、２００９年度预计关联交易的议案；
７、２００９年第一季度报告。
公司监事会根据《证券法》相关规定，对公司编制的２００９年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
（１）公司２００９年第一季度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。
（２）公司２００９年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息充分反映了公司２００９第一季度的经营管理和财务状况。
公司监事会认为公司董事会２００８年度的工作决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，没有发现公司董事、高级管理人员任何违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。通过对财务状况和会计记录的审查，未有发现违反《公司法》、《公司章程》和国家及地方其他法律、法规的行为，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，并经毕马威华振会计师事务所出具了标准无保留的审计意见。公司出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。关联交易公平，没有损害上市公司利益。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司
监事会
２００９年４月２２日
证券简称：珠海中富 证券代码：０００６５９ 公告编号：２００９－０１１
珠海中富实业股份有限公司董事会
关于预计２００９年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 一、预计全年日常关联交易的基本情况 |
| ■ |
| 二、关联方介绍和关联关系 |
所涉公司生产经营情况良好，具有较强的履约能力和货款支付能力。
４．与所涉公司进行的日常关联交易总额采购类５６４３万元，销售类１５１４万元。 |
| 三、定价政策和定价依据 |
| 交易的定价政策和定价依据：客观、公允的市场价。 |
| 四、交易目的和交易对上市公司的影响 |
３．交易公允、无损害上市公司利益，此类关联交易促进公司产品的销售，对公司本期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
４．交易不会对上市公司独立性造成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 |
| 五、审议程序 |
关联董事【Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ】、何志杰、梁伯韬、林子弘、朱伟回避表决，其余董事一致通过。
２．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ （ＨＫ） Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ将放弃在股东大会上对此议案的投票权。 |
| 六、关联交易协议签署情况 |
| 鉴于此类交易是由双方分布在各地的众多子公司进行交易，单笔交易的数量少金额小，故双方只是约定框架性协议，由各地的子公司根据需要具体进行购销合同的签订和执行。 |
| 七、其他相关说明 |
备查文件目录：
１、 公司董事会决议。 |
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司
董事会
２００９年４月２４日
