证券代码：６００４８１ 证券简称：双良股份 编号：临２００９－０３
江苏双良空调设备股份有限公司三届五次
董事会决议公告暨召开２００８年年度股东大会通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于２００９年４月１日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开三届五次董事会的通知，会议于２００９年４月２３日在江阴国际大酒店会议室召开，会议应到董事１１名，实到董事９名，公司独立董事孟宪刚先生、史敏女士因工作原因缺席本次会议，并分别委托独立董事王武生先生、宋常先生代为行使表决权。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：
（１）审议公司《２００８年度经营情况报告》；
表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票
（２）审议公司《２００８年度董事会工作报告》；
表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票
（３）审议公司《２００８年度财务决算报告》；
表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票
（４）审议公司《２００９年度财务预算报告》；
表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票
（５）审议公司《２００８年度利润分配预案》；
表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票
经江苏天衡会计师事务所有限公司的审计［天衡审字（２００９）０２９号］，公司２００８年度母公司实现净利润１７９，１６０，６３５．７９元，按１０％提取法定盈余公积１７，９１６，０６３．５８元，加年初未分配利润７８，８３４，８７２．３７元，减公司于２００８年６月向全体股东分配现金股利６７，５０６，９３７．６０元，可供股东分配的利润为１７２，５７２，５０６．９８元，以公司目前总股本６７５，０６９，３７６股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利２．３０元（含税），共计１５５，２６５，９５６．４８元，剩余未分配利润滚存到以后年度；本年度不进行公积金转增股本。
（６）审议公司《２００８年度报告和年度报告摘要》；
表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票
（７）审议公司《２００９年第一季度报告和季报摘要》；
表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票
（８）审议公司《董事会薪酬委员会２００８年度工作报告》；
表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票
（９）审议公司《董事会审计委员会２００８年度工作报告》；
表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票
（１０）审议公司关于修订《董事会审计委员会年度财务报告审阅工作规程》的议案；
表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票
《董事会审计委员会年度财务报告审阅工作规程》全文请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（１１）审议关于推选节连山先生为公司董事的议案；
表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票
公司副董事长朱宏清先生因个人原因请求辞去董事职务，董事会同意朱宏清先生的辞职申请，并对朱宏清先生在任职期间为公司所做出的辛勤工作表示感谢。同时，根据持股５％以上公司股东协商，一致推选节连山先生为公司第三届董事会董事候选人。节连山先生现任本公司总经理。
（１２）审议关于公司聘任证券事务代表的议案；
表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票
董事会同意聘任汪洋先生担任公司证券事务代表，协助董秘工作。
（１３）审议关于《修改公司章程》的议案；
表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票
公司拟对《公司章程》第一百零七条和第一百五十五条进行修订如下：
原第一百零七条：
董事会由１１名董事组成， 设董事长１人， 副董事长２人。
现拟修订为：
第一百零七条：
董事会由１１名董事组成， 设董事长１人， 副董事长１人。
原第一百五十五条：
当同时具备下列条件时， 公司应当进行利润分配：
１、公司累计可供分配利润达到公司注册资本的４０％时；
２、公司当年的经营性净现金流为正数时；
３、公司的资产负债率低于５０％时。
公司进行利润分配时， 用于现金分红的比例应不低于当年分配利润的２０％。当公司有可供分配利润时， 经董事会同意并经股东大会审议通过后， 公司亦可进行利润分配。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现拟修订为：
第一百五十五条：
当同时具备下列条件时， 公司应当进行利润分配：
１、公司累计可供分配利润达到公司注册资本的４０％时；
２、公司当年的经营性净现金流为正数时；
３、公司的资产负债率低于５０％时。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的３０％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（１４）审议公司《日常关联交易》的议案；
表决结果：同意：６票，反对：０票，弃权：０票，回避：５票
董事会同意公司及控股子公司江苏利士德化工有限公司分别与关联方江苏双良科技有限公司热电分公司就其向空调公司提供蒸汽及向利士德公司提供水、电等产品续签相关《供货协议》。
上述议案为关联交易，在上述关联交易议案表决时，关联董事缪志强先生、马培林先生、朱宏清先生、缪双大先生、江荣方先生已回避表决。
（协议的详细情况请见公司关联交易公告）
（１５）审议关于调整公司内部组织机构的议案；
表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票
（１６）审议关于续聘会计师事务所的议案；
表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票
董事会拟继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，年度报酬为人民币６００，０００元。
（１７）审议关于召开２００８年度股东大会的议案。
表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票
以上２、３、４、５、６、１１、１３、１６项议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
会议通知：
（一）、会议时间及地点
会议时间：２００９年５月１５日上午９：００
会议地点：江阴市澄江西路２９９号 江阴国际大酒店
（二）、会议议题
（１）审议公司《２００８年度董事会工作报告》；
（２）审议公司《２００８年度监事会工作报告》；
（３）审议公司《２００８年度财务决算报告》；
（４）审议公司《２００９年度财务预算报告》；
（５）审议公司《２００８年度利润分配预案》；
（６）审议公司《２００８年度报告和年度报告摘要》；
（７）审议公司关于推选节连山先生为公司董事的议案
（８）审议公司《修改公司章程》的议案；
（９）审议公司关于续聘会计师事务所的议案。
（三）、出席会议对象
１、 截止２００９年５月８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
２、 公司董事、监事及高级管理人员
３、 因故不能出席会议股东的授权代表
（四）、会议登记办法
１、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记。
２、登记时间：２００９年５月１１日８：００ —１６：３０
３、登记地点：公司董秘办公室
（五）、其他事项
１、 会议会期半天，费用自理。
２、 联系地址：江阴市利港镇双良空调设备股份有限公司董秘办公室
联系电话：０５１０－８６６３２３５８
传 真：０５１０－８６６３２３０７
邮 编：２１４４４４
江苏双良空调设备股份有限公司
二○○九年四月二十五日
附：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏双良空调设备股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。
| 投赞成票的提案编号 | 投反对票的提案编号 | 投弃权票的提案编号 |
| | | |
如委托人不作具体指示，代理人将有权按自己的意思进行表决。
委托人（签字或盖章）： 代理人（签字）：
身份证号或营业执照号码： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东帐号： 委托有效期：
证券代码：６００４８１ 证券简称：双良股份 编号：临２００９－０４
江苏双良空调设备股份有限公司
三届五次监事会决议公告
特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏双良空调设备股份有限公司三届五次监事会会议于２００９年４月２３在江阴国际大酒店召开。会议应到监事５名， 实到监事５名。会议由监事会主席陈强先生主持， 经审议一致通过了以下议案
１、审议公司《２００８年度监事会工作报告》；
２、审议公司《２００８年度报告》的议案；
公司监事会根据《证券法》第６８条的规定，对董事会编制的２００８年度报告进行了认真审核，出具书面意见如下：
１、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
３、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司《２００８年度监事会工作报告》将提交２００８年度股东大会审议。
特此公告！
江苏双良空调设备股份有限公司
二○○九年四月二十五日
证券代码：６００４８１ 证券简称：双良股份 编号：临２００９－０５
江苏双良空调设备股份有限公司
日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》有关规定，江苏双良空调设备股份有限公司（以下简称空调公司）及其控股子公司江苏利士德化工有限公司（以下简称利士德公司）分别与关联方江苏双良科技有限公司热电分公司（以下简称热电公司）就其向空调公司提供蒸汽及向利士德公司提供水、电等产品签订相关《供货协议》期限已过，需重新履行审议程序和信息披露义务。因此，经公司三届五次董事会审议通过，同意公司对上述关联交易协议分别进行续签及确认。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易中热电公司提供的水、电、蒸汽均为空调公司和利士德公司生产运行必需的辅助动力和材料，本次协议的签署，将有助于公司长期稳定运行。
一、关联交易概述
２００９年１月１日，江苏双良空调设备股份有限公司与关联方江苏双良科技有限公司热电分公司就热电公司向空调公司提供蒸汽等产品签订相关《供货协议》。
２００９年１月１日，公司控股子公司江苏利士德化工有限公司与关联方江苏双良科技有限公司热电分公司就热电公司向利士德公司提供水、电等产品签订相关《供货协议》。
江苏双良科技有限公司热电分公司与本公司拥有共同的终极自然人股东缪双大，受公司终极自然人股东直接控制。按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，该公司为本公司的关联方，故本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联买卖合同签署前取得了独立董事的认可，并经于２００９年４月２３日召开的公司三届五次董事会审议通过，董事会在审议上述关联交易时，５名关联董事均回避了对该议案的表决。
二、关联方介绍
江苏双良科技有限公司热电分公司
负责人：宋鸿亮
经营范围：电力生产；供热；销售本企业生产产生的煤渣、煤炭、除盐水。
住 所：江阴市沿江经济开发区利港区
江苏双良科技有限公司热电分公司是江苏双良科技有限公司的分支机构。截止２００８年１２月３１日，江苏双良科技有限公司总资产为３１０，４５２万元，净资产为１０８，９２７万元。
三、关联交易标的基本情况及交易的主要内容和定价政策
１、 本次交易标的的基本情况及交易的主要内容
单位：万元
| 公司 | 货物名称 | 规格、质量指标 | ２００９年预计
总金额 | ２０１０年预计
总金额 | ２０１１年预计
总金额 | ２００８年总金额 |
| 空调公司 | 蒸汽 | ２．０ＭＰＡ | 不超过１，５００ | 不超过１，５００ | 不超过１，５００ | ５２５．２４ |
| 利士德公司 | 净水 | ／ | 不超过８，０００ | 不超过８，０００ | 不超过８，０００ | ７９５６．４２ |
| 电 | 10000V |
２、合同的生效条件
合同自双方签字盖章后即生效。
３、合同的定价政策
本协议交易金额的定价原则是：在参照市场同类交易合同价格及政府定价的基础上共同协商确定具体价格，但不应高于甲方向无关联第三方出售类似产品的价格并且应不高于市场的可比价格。
４、交易结算方式
协议期限内的相关交易费用在发生交易的每个月度（按公历计算）结束后的１０天内由双方进行结算，空调公司及利士德公司应该在发生交易的每个月度结束后的１５日内根据货物的实际用量向热电公司支付费用。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易旨在定价合理的前提下，有效解决空调公司和利士德公司水、电、蒸汽的使用问题，确保生产长期稳定安全，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。
六、独立董事的意见
１、本次交易中江苏双良科技有限公司热电分公司提供的水、电、蒸汽均为江苏双良空调设备股份有限公司及江苏利士德化工有限公司运行必需的辅助材料。
２、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。
３、独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时，５名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。
４、本协议交易金额的定价原则是： 在参照市场同类交易合同价格及政府定价的基础上共同协商确定具体价格，不存在侵犯中小股东利益的情况。
七、备查文件目录
１、《独立董事意见书》；
２、 公司《三届五次董事会决议》；
３、《供货协议》。
江苏双良空调设备股份有限公司
２００９年４月２５日
