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７．３ 重大担保

√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
上海库柏电力电容器有限公司	２００８年７月３日	１９，２５０，０００	连带责任担保	２００８年７月３日～２００９年７月２日	否	否
上海上重环保设备工程有限公司	２００８年４月１６日	３，０００，０００	连带责任担保	２００８年４月１６日～２００９年４月１５日	否	否
上海光华印刷机械有限公司	２００８年１１月２８日	１７，０００，０００	连带责任担保	２００８年１１月２８日～２００９年５月２５日	否	否
上海光华印刷机械有限公司	２００８年１２月３０日	１０，０００，０００	连带责任担保	２００８年１２月３０日～２００９年６月３０日	否	否
三菱电机上海机电电梯有限公司	２００８年８月８日	５６，８８８，８００	连带责任担保	２００８年８月８日～２０１１年９月３０日	否	否
报告期内担保发生额合计			７６，１４７，０２４．６４
报告期末担保余额合计			７６，１４７，０２４．６４
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			４，７４１，９１７，９４０．３９
报告期末对子公司担保余额合计			３，５４５，５９０，６３９．０４
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			３，６２１，７３７，６６３．６８
担保总额占公司净资产的比例（％）			１６．９９
其中：
直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额			１，７２７，６８３，５６４．９０
上述三项担保金额合计			１，７２７，６８３，５６４．９０

注１：公司对担保方上海机电股份有限公司的持股比例为４７．２８％，其余均为１００％。

注２：经公司董事会审议批准，报告期内，公司下属子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为公司及下属子公司、为公司控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）及下属子公司、为公司或电气总公司的联营企业出具的保函金额均在公司董事会审批额度内，至２００８年１２月３１日，财务公司保函余额为人民币７０２，７８８，３１２．２５元，其中：为公司及下属子公司出具保函为人民币６６２，５１８，２３２．３元，为电气总公司及其下属子公司出具保函为人民币３，４４１，１６２元， 为公司的联营企业及电气总公司的联营企业出具保函为人民币３６，８２８，９１７．９５元。

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

根据上海证券交易所股票上市规则的规定，报告期内公司日常持续性关联交易情况如下：

１、与控股股东上海电气（集团）总公司就采购、销售、综合服务、土地租赁、房屋租赁等日常持续性关联交易情况

经公司股东大会或董事会批准，公司与控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）就采购、销售、综合服务、土地租赁、房屋租赁等日常关联交易签署了框架协议，并对公司及公司下属企业与电气总公司及其下属企业２００８年全年各项关联交易金额进行了预测。

２００８年公司与电气总公司及其下属企业的日常关联交易实际发生金额与预测金额如下：

项目	２００８年预计金额（万元）	２００８年实际发生金额（万元）
向电气总公司采购	１９４，４００	１４９，５３３
向电气总公司销售	２９９，８００	５８，９２８
接受电气总公司的综合服务	４，８００	２，２８７
向电气总公司租赁土地	２，９９５	２，９８４
向电气总公司租赁房屋	２，０００	１，０２５

上述关于采购、销售及综合服务的关联交易定价原则为：凡政府有定价的，参照政府定价；凡没有政府定价，则为不低于中国政府定价指引或定价建议的水平（如有）；如无定价指引或建议，则为参考市价；如个别产品并无市价，则为按实际或合理成本加合理利润协定的价格。

上述关于土地、房屋租赁的关联交易定价原则为：根据市场情况商定，但不得高于电气总公司租予第三方租户的租金标准。

２、与控股股东上海电气（集团）总公司就财务服务日常持续性关联交易情况

经公司股东大会或董事会批准，公司与控股股东上海电气（集团）总公司就若干财务服务订立财务服务框架协议，并对公司下属企业上海电气财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与电气总公司及其下属企业２００８年全年各项财务服务金额进行了预测，具体情况如下：

（１）存款服务

财务公司向电气总公司及其下属企业提供存款服务，接受电气总公司及其下属企业于财务公司存款。截至２００８年１２月３１日止年度可存款资金年度上限（指每日资金（包括利息）的最高结余）为人民币４００，０００万元。

财务公司对电气总公司及其下属企业存款设定的利率原则为：受中国人民银行（下称“人民银行”）的相关指引及法规所限及参考人民银行届时相关储蓄利率商定并符合市场利率。

截至２００８年１２月３１日止年度，电气总公司及其下属企业存放于财务公司的每日资金（包括利息）未超过经股东大会批准的年度上限。此外，截至２００８年１２月３１日止年度，电气总公司及其下属企业从财务公司取得的存款利息约为人民币７２３万元。

（２）贷款服务

财务公司向电气总公司及其下属企业提供贷款服务，并按电气总公司及其下属企业所提交的票据面值付款。截至２００８年１２月３１日止年度提供未偿还贷款（包括利息）及购买贴现票据的年度上限（指每日最高结余）为人民币２５０，０００万元。

财务公司就电气总公司及其下属企业的所有贷款服务及购买贴现票据设定的利率原则为：受人民银行的相关指引及法规所限及参考人民银行届时相关贷款利率商定并符合市场利率。

截至２００８年１２月３１日止年度，财务公司向电气总公司及其下属企业提供的未偿还贷款（包括利息）及购买贴现票据未超过经股东大会批准的年度上限。此外，截至２００８年１２月３１日止年度，财务公司向电气总公司及其下属企业提供的贷款及购买贴现票据的利息收入为人民币１，５１５万元。

（３）担保服务

财务公司为电气总公司及其下属企业的信用证、客户订单、项目标书、工程项目及其他负债提供企业或信贷担保并按担保额收取一次性服务费。截至２００８年１２月３１日止年度经批准有关财务服务的日最高结余的年度上限为人民币１２０，０００万元。财务公司向电气总公司及其下属企业按担保额约０．１％收取一次性服务费，该服务费相当于现时其他独立财务机构提供同类性质的担保服务而收取的服务费，并符合现时市场费率。

截至２００８年１２月３１日止年度，财务公司向电气总公司及其下属企业提供的有关财务服务的日最高结余未超过经批准的年度上限。此外，截至２００８年１２月３１日止年度，财务公司向电气总公司及其下属企业提供的担保服务的手续费为人民币０．４４万元。

（４）中介财务服务

财务公司向电气总公司及其下属企业提供的中介财务服务，主要包括企业财务顾问服务及信贷代理服务。财务公司向电气总公司及其下属企业提供的中介财务服务不涉及使用财务公司的资金。截至２００８年１２月３１日止年度经批准有关财务服务费的年度上限为人民币９００万元。服务费按信贷代理服务的贷款额约０．６％收取一次性服务费，相当于现时其他独立财务机构收取的服务费，并符合现时市场费率；且财务公司就财务顾问服务的收费根据服务所发生的实际或合理成本加上合理的边际利润计算，一般不少于２０％，并视乎个别交易的类别及性质而定。

截至２００８年１２月３１日止年度，财务公司向电气总公司及其下属企业提供的有关中介财务服务费未超过经批准的年度上限。此外，截至２００８年１２月３１日止年度，财务公司向电气总公司及其下属企业提供的财务顾问服务及信贷代理服务手续费为人民币５２万元。

３、与广东珠江投资有限公司关于销售的关联交易

于２００７年４月１３日，公司与公司发起人之一广东珠江投资有限公司（下称“广东珠江”）订立销售框架协议，据此，公司同意向广东珠江及其关连人士（下称“广东珠江集团”）销售公司的若干发电设备及产品。截至２００８年１２月３１日止年度经股东大会批准的年度上限为人民币２２０，０００万元。

销售框架协议是在本集团日常业务中按一般商业条款订立。定价基础为：中国政府指定的价格（如有）；如无政府定价，则为不低于中国政府定价指引或定价建议厘定的水平（如有）；如无定价指引或建议，则为参考市价；如个别产品并无市价，则为按实际或合理成本加合理利润协定的价格。

截至２００８年１２月３１日止年度，本公司向广东珠江集团销售共计人民币１２８，６８１万元。

７．４．２ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

７．５ 委托理财

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

１、报告期内本公司控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）所做承诺的履行情况如下：

（１）对股份流通锁定期的承诺

电气总公司承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上海电气股份。

截止报告期末，电气总公司履行了上述承诺。

（２）避免同业竞争的承诺

电气总公司已向本公司出具《避免同业竞争的承诺函》。

截止报告期末，电气总公司履行了上述承诺。

（３）与公司五分开的承诺

电气总公司已签署《承诺函》，承诺将按照法律、法规及中国证监会规范性文件的要求，做到与本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开；切实保障本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立运作；规范并减少关联交易；如与本公司发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行。

截止报告期末，电气总公司履行了上述承诺。

（４）解决人员兼职问题的承诺

针对公司总裁黄迪南先生兼任电气总公司总裁的问题，电气总公司承诺将在２００８年１２月３１日以前解决黄迪南先生同时担任本公司以及电气总公司总裁事宜，在前述兼职过渡期间内将保证黄迪南先生有足够的时间勤勉尽责地参与本公司的管理工作，履行总裁职责，不会由于前述兼职事宜影响本公司的合法利益。

截止报告期末，电气总公司尚未履行完毕上述承诺。

（５）关于税收优惠不合规的承诺

公司部分下属公司２００５年－２００７年间存在享受的税收优惠与国家税收管理相关规定不相一致的情形，电气总公司承诺，若主管部门要求公司（包括下属控股企业）补缴因享受前述相关优惠而免缴及少缴的企业所得税， 则电气总公司将承担该等企业应补缴的税款及／或因此所产生的所有相关费用。

截止报告期末，公司尚未发生上述须补缴企业所得税事项。

（６）关于房地产权属问题的承诺

截止２００８年６月３０日，公司部分下属公司拥有尚未获得房地产证的房屋建筑物；以及公司直接控股子公司仍拥有的房地产中存在９处划拨土地、４处房地产仍需办理权利人名称变更过户手续、２５处附着于租赁土地上的房屋所有权的情形。电气总公司承诺，将尽力协助公司办理上述土地和房产的产权登记手续，并承诺如由于前述情况导致本公司（包括下属控股企业）不能正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿公司（包括下属控股企业）因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致公司（包括下属控股企业）被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿本公司（包括下属控股企业）因此而遭受的实际损失。

截止报告期末，未发生因公司办理上述事项而需电气总公司赔偿公司相应损失的事宜。

（７）关于人员费用支付和结算的安排

就公司先行支付最终由电气总公司承担的退休人员补贴和内退人员费用，电气总公司承诺，自２００８年起，电气总公司将每季度向公司先行预付所述人员费用，待该等费用实际发生时再由本公司与电气总公司进行结算。

截止报告期末，电气总公司按期履行了上述承诺。

２、报告期内本公司所做承诺的履行情况如下：

（１）公司承诺在２００８年年底前解决公司总裁黄迪南双重兼职问题。

截止报告期末，该承诺尚未履行完毕。

（２）就公司下属财务公司向电气总公司及电气总公司控制的其他企业提供担保业务，公司承诺， 财务公司将不向电气总公司及电气总公司控制的其他企业提供融资性担保。

截止报告期末，财务公司未向电气总公司及电气总公司控制的其他企业提供融资性担保。

（３）公司对下属上海机电股份有限公司（以下简称“机电股份”）股改的承诺

机电股份股权分置改革于２００６年８月１７日完成。公司承诺自机电股份股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售所持机电股份股票。

截止报告期末，公司所持上述股票仍处于锁定期内。

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）于２００６年将其拥有的注册号分别为１５８１７７２、１６０６４５０、１５７８１９５和１５８１８６９的注册商标以及包括申请号为３９９６２３０在内的多项已申请待注册商标之相关权利转让给公司，公司并已获得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的相关《核准商标转让证明》。

在将上述注册商标转让公司之前，电气总公司发现上海卫厨电器有限公司所拥有的图形商标与电气总公司上述商标图形完全相同，且上海卫厨电器有限公司已于２００１年３月取得了注册商标专用权（注册号为１５４６２２６），同时电气总公司了解到上海卫厨电器有限公司所拥有的商标图形系自然人陈少清授权其使用。电气总公司遂于２００６年３月在上海市第二中级人民法院对自然人陈少清提起诉讼（案号为（２００６）沪二中民五（知）初字第１２５号），请求法院判令陈少清立即停止对电气总公司所有的图形著作权的侵害，在解放日报登报赔礼道歉， 并赔偿因制止侵权而支出的合理费用人民币４５，０００元。在法院审理该案期间，陈少清提起反诉（案号为（２００６）沪二中民五（知）初字第１８４号），请求法院确认陈少清自图形作品创作完成之日１９８３年９月１８日起享有涉案图形的著作权，请求法院判令电气总公司立即停止对陈少清享有的图形作品著作权的侵害，在解放日报公开赔礼道歉，撤销与陈少清和上海卫厨电器有限公司在先取得之权利相冲突的电气总公司含该图形的商标注册证（包括注册号１５８１７７２、１６０６４５０、１５７８１９５、１５８１８６９和３９９６２３０）。根据上海市第二中级人民法院（２００６）沪二中民五（知）初字第１８４号《民事裁定书》，法院裁定撤销（２００６）沪二中民五（知）初字第１８４号案件， 将该案件所涉纠纷并入（２００６）沪二中民五（知）初字第１２５号案中继续审理。２００８年６月，上海市第二中级人民法院一审判决电气总公司胜诉，要求陈少清停止侵权并向电气总公司赔礼道歉。陈少清遂就该判决向上海市高级人民法院提出上诉，２００８年９月，上海市高级人民法院终审判决驳回上诉，维持原判。

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用单位：元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例（％）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
６０００００	浦发银行	７６７，７５９．７５	０．０２	１８，０６０，５４５．００		－３７，３００，６７７．４０	可供出售金融资产	购买
６０００８２	海泰发展	２７０，０００．００	０．０５	８８２，７６５．００		－１，９２１，７２５．００	可供出售金融资产	购买
６００６１０	ＳＳＴ中纺	７６０，０００．００	０．１０	２，２４７，９６０．００		－２，９９６，１３６．００	可供出售金融资产	购买
６００６１８	氯碱化工	２，２６６，０００．００	０．０５	１，７８５，７１８．００		－２，６１０，３３３．００	可供出售金融资产	购买
６００６２２	嘉宝集团	１，８２０，０００．００	０．１５	２，９５７，７６０．００		－６，２８９，９２０．００	可供出售金融资产	购买
６００６３３	＊ＳＴ白猫	８，０２７，７００．００	１．５４	１１，６８２，０００．００		－１６，７０５，２６０．００	可供出售金融资产	购买
６００６４２	申能股份	２，８００，０００．００	０．０６	１０，７８２，０００．００		－２０，９１６，０００．００	可供出售金融资产	购买
６００６４３	爱建股份	７０，０００．００	０	１５７，５５１．０８		－６３８，３３４．１８	可供出售金融资产	购买
６００６４９	城投控股	２９１，４０３．５１	０．０１	１，０４２，３６０．００		－１，５０１，５５５．００	可供出售金融资产	购买
６００６６５	天地源	１，４００，０００．００	０．０９	１，９００，８００．００		－５，６３６，４００．００	可供出售金融资产	购买
６００８４５	宝信软件	４，９０９，０９０．９１	０．５１	２０，７６３，０００．００		－２５，３３９，５００．００	可供出售金融资产	购买
６０１３２８	交通银行	５，８９３，７８０．００	０．０１	２２，６７４，９７５．００		－２９，２９０，２７７．００	可供出售金融资产	购买
５０１	鄂武商Ａ	３５３，４００．００	０．０３	７４８，９９４．０４		－２，０３３，６２３．２６	可供出售金融资产	购买
合计		２９，６２９，１３４．１７	／	９５，６８６，４２８．１２		－１５３，１７９，７４０．８４	／	／

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

§８ 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司重大事项的决策程序符合公司章程的规定，公司已建立了必要的内部控制制度。董事会及其成员、公司高级管理人员在履行职责中，能克尽职守，认真执行公司证券上市地股票上市规则的各项规定，无违反法律、法规以及公司章程的行为，无损害公司及公司股东、员工利益的行为。监事会对公司重大投资项目进行了监督，认为重大投资项目能依据董事会的决议，按照要求规范运作，有序实施。

８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

２００８年，监事会关注公司财务管理制度的执行情况，通过管理层的访谈、查阅有关资料等方式，认可公司在加强财务基础管理、完善财务规章制度、建立各级预算分析体系、规范上市公司合规行为等方面所做的各项工作。同时，向公司董事会、管理层提出了加强公司应收账款、存货、大额度资金管理的建议，引起了公司的重视。同时，监事会对公司财务报告进行了审查，认为公司的财务预算报告、决算报告、年度报告、中期报告真实可靠。

８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为公司收购、出售资产行为均依照有关程序进行决策与执行，交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益及造成公司资产流失。

８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司的关联交易进行了监督，认为本报告期内发生的关联交易公正公平，未发现损害公司利益和股东权益的行为。各项关联交易能根据公司证券上市地上市规则的规定，履行了信息披露义务。

监事会认为，公司自香港联交所上市以来，法人治理结构不断完善，内控制度不断健全、产业能级不断提升。公司于２００８年１２月在上海证券交易所Ａ股上市后，将有助于进一步健全公司内控制度，进一步推动公司发展。在新的一年里，监事会将继续履行监督职责，为维护公司利益和全体股东的权益而努力工作。

§９ 财务会计报告

９．１ 审计意见

证券代码	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见		√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
安永华明会计师事务所中国注册会计师：袁勇敏、邱？？喆 中国北京２００９年４月２４日

９．２ 财务报表

合并资产负债表

２００８年１２月３１日

编制单位：上海电气集团股份有限公司单位：千元 币种：人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	１	１５，３３０，６０９	１５，５３４，０２７
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	２	９１，８６０	４４７，６１３
应收票据	３	８６６，３６８	２，０３７，６１１
应收账款	４	１１，４１７，５１２	９，７８６，８３０
预付款项	５	７，５５５，７０２	７，４４５，８１０
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	６	４５，３８９	８２，１８８
其他应收款	７	１，１１４，６８２	８１４，７５５
买入返售金融资产
存货	８	２１，７５０，８３０	１６，５７６，９５４
一年内到期的非流动资产	９	１６７，１５４	１７５，９９５
其他流动资产	１０	５，３６６，２１１	６，００６，２８８
流动资产合计		６３，７０６，３１７	５８，９０８，０７１
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	１１	７１１，５０７	６４６，８１７
持有至到期投资	１２		１５６，０１４
长期应收款	１３	２７，０９３	３１，９６３
长期股权投资	１４	２，７８１，０８９	３，０２７，３０７
投资性房地产
固定资产	１５	６，９４８，５８９	６，７０７，５６８
在建工程	１６	４，２５９，０９３	３，４６４，０２１
工程物资			７３，１８０
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	１７	２，０７４，８８５	１，９３１，８９６
开发支出		９，２６０	１０，２４０
商誉		３，６２７	３，６２７
长期待摊费用	１８	８０，８１５	５１，２５５
递延所得税资产	１９	７４２，５２９	６１０，７４０
其他非流动资产	２０	３１３，０７１	６，６７４
非流动资产合计		１７，９５１，５５８	１６，７２１，３０２
资产总计		８１，６５７，８７５	７５，６２９，３７３
流动负债：
短期借款	２３	５６４，８２７	１，２２０，８４９
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债	２４	２１，７３１
应付票据	２５	２，０４６，４７５	１，８５０，７２８
应付账款	２６	９，９７９，８１９	９，２６９，０４５
预收款项	２７	２９，３１７，５２６	２４，４４１，１１４
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	２８	１，１６０，００４	１，２３８，１５２
应交税费	２９	１，２５７，３８８	２，２５９，７９６
应付利息		３，９２３	４，９６１
应付股利	３０	８３，９２５	２１０，６２７
其他应付款	３１	２，０６５，７１３	２，１３２，６０６
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	３２	１８１，３３１	７５，２０３
其他流动负债	３３	３，９９３，１８４	２，８６７，２４３
流动负债合计		５０，６７５，８４６	４５，５７０，３２４
非流动负债：
长期借款	３４	１，５３６，８５６	８５５，３０４
应付债券	３５	１，０００，０００	１，０００，０００
长期应付款	３６	１８，３０１	２３，８８０
专项应付款	３７	７９，５８２	８７，２３０
预计负债
递延所得税负债	１９	４７７，１０３．０００	８９９，７０４．０００
其他非流动负债	３８	３４，８３４	４０，２９９
非流动负债合计		３，１４６，６７６	２，９０６，４１７
负债合计		５３，８２２，５２２	４８，４７６，７４１
股东权益：
股本	３９	１２，５０７，６８６	１１，８９１，６４８
资本公积	４０	１，９１４，５９４	３，１７０，４６９
减：库存股
盈余公积	４１	１，８３６，８３５	１，４７２，３５５
一般风险准备
未分配利润	４２	５，０８０，５０８	２，８７８，８９５
外币报表折算差额		－１７，９５４	－６３，７３８
归属于母公司所有者权益合计		２１，３２１，６６９	１９，３４９，６２９
少数股东权益	４３	６，５１３，６８４	７，８０３，００３
股东权益合计		２７，８３５，３５３	２７，１５２，６３２
负债和股东权益合计		８１，６５７，８７５	７５，６２９，３７３

公司法定代表人：徐建国 主管会计工作负责人：俞银贵 会计机构负责人：王世璋

母公司资产负债表

２００８年１２月３１日

编制单位：上海电气集团股份有限公司单位：千元 币种：人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		５，４６９，４６０	４，０４９，９２０
交易性金融资产
应收票据		１９８，９７１	９９，２０２
应收账款	１	５，８２３，４８０	２，９９７，６４６
预付款项		２０，２６１，１２５	１２，５０８，５１６
应收利息
应收股利		６０４，１９５	６１７，４２７
其他应收款	２	８６４，６４１	７９１，６４０
存货		１１１，８６４	１９９，６７２
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		３７０，３３９	６００，０００
流动资产合计		３３，７０４，０７５	２１，８６４，０２３
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	３	１６，６３９，２７１	１３，１７８，１５６
投资性房地产
固定资产		８６，７６２	９５，４３６
在建工程		２９２，３２４	２０９，７２３
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		４，２５９	４，２９０
开发支出
商誉
长期待摊费用		６１５
递延所得税资产		１２５，８１９	８４，７９６
其他非流动资产
非流动资产合计		１７，１４９，０５０	１３，５７２，４０１
资产总计		５０，８５３，１２５	３５，４３６，４２４
流动负债：
短期借款		３０，０００	５５０，０００
交易性金融负债
应付票据			２５，６４０
应付账款		８，３０１，２１９	４，２０３，８３９
预收款项		２１，７６２，０５３	１５，１２３，００７
应付职工薪酬		１１９，３８０	６６，８２９
应交税费		６９，９００	２，９１７
应付利息
应付股利
其他应付款		５６１，０５９	４６４，０７６
一年内到期的非流动负债		３７，１４０
其他流动负债		２４，０００	１７３，８３０
流动负债合计		３０，９０４，７５１	２０，６１０，１３８
非流动负债：
长期借款			３１，０００
应付债券
长期应付款
专项应付款		３３９	１７，１３５
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		３３９	４８，１３５
负债合计		３０，９０５，０９０	２０，６５８，２７３
股东权益：
股本		１２，５０７，６８６	１１，８９１，６４８
资本公积		５，４９０，３５５	１，９４２，９３０
减：库存股
盈余公积		３３５，１００	２３４，４５９
未分配利润		１，６１４，８９４	７０９，１１４
外币报表折算差额
股东权益合计		１９，９４８，０３５	１４，７７８，１５１
负债和股东权益合计		５０，８５３，１２５	３５，４３６，４２４

法定代表人：徐建国 主管会计工作负责人：俞银贵 会计机构负责人：王世璋

合并利润表

２００８年１—１２月

单位：千元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		５８，９０８，６４４	５６，０９７，８４１
其中：营业收入	４４	５８，９０８，６４４	５６，０９７，８４１
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		５５，９５０，７７２	５２，６８９，５６０
其中：营业成本	４４	４８，１５８，９３２	４６，１４８，１０９
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出

项目	本年金额
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	１１，８９１，６４８	１，９４２，９３０		２３４，４５９	７０９，１１４	１４，７７８，１５１
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	６１６，０３８	３，５４７，４２５		１００，６４１	９０５，７８０	５，１６９，８８４
（一）净利润					１，００６，４２１	１，００６，４２１
发行人民币普通股	６１６，０３８	３，５４５，５１３				４，１６１，５５１
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
同一控制下的企业合并
１．可供出售金融资产公允价值变动净额
２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
４．其他		１，９１２				１，９１２
上述（一）和（二）小计	６１６，０３８	３，５４７，４２５			１，００６，４２１	５，１６９，８８４
（三）所有者投入和减少资本
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配
１．提取盈余公积				１００，６４１	－１００，６４１
２．对所有者（或股东）的分配
３．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
四、本期期末余额	１２，５０７，６８６	５，４９０，３５５		３３５，１００	１，６１４，８９４	１９，９４８，０３５

公司法定代表人：徐建国 主管会计工作负责人：俞银贵 会计机构负责人：王世璋

母公司利润表

２００８年１—１２月

单位：千元 币种：人民币

分保费用
营业税金及附加	４５	１１７，８８９	１４５，３３０
销售费用		１，８５７，６３５	１，５５６，８３５
管理费用		４，８０３，０３３	４，０６６，１０１
财务费用	４６	１１，２０１	３，７３８
资产减值损失	４７	１，００２，０８２	７６９，４４７
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	４８	－２３８，２２０	１８６，７４９
投资收益（损失以“－”号填列）	４９	１，２５４，９２２	１，９８９，２３３
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		４４８，７６５	６２６，２２０
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		３，９７４，５７４	５，５８４，２６３
加：营业外收入	５０	２８０，０２４	２０６，２３４
减：营业外支出	５１	６１，４０９	４４，８７８
其中：非流动资产处置净损失		２９，３９９	２６，２４５
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		４，１９３，１８９	５，７４５，６１９
减：所得税费用		３９６，０７６	１，３２６，６３５
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		３，７９７，１１３	４，４１８，９８４
归属于母公司所有者的净利润		２，６２２，２１４	２，８９５，３４４
其中：同一控制下企业合并中被合并方合并前净利润			－８，９５７
少数股东损益		１，１７４，８９９	１，５２３，６４０
六、每股收益：
（一）基本每股收益		２１．９６分	２４．３５分
（二）稀释每股收益		２１．９６分	２４．３５分

公司法定代表人：徐建国 主管会计工作负责人：俞银贵 会计机构负责人：王世璋

合并现金流量表

２００８年１—１２月

单位：千元 币种：人民币

项目	附注		本期金额	上期金额
一、营业收入	４	２４，１６４，７３９		１８，２６９，５３７
减：营业成本	４	２３，１９５，７２７		１７，６２６，７４１
营业税金及附加		２，３３５		６，３４２
销售费用		４８０，１０７		２８３，４８６
管理费用		３５９，０７２		３９７，２１５
财务费用		７，３４３		－２，９４１
资产减值损失		１０４，５５８		３０，５９４
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	５	９７５，１６９		１，５３９，３６６
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		－３８，５９２		－１８，７２９
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		９９０，７６６		１，４６７，４６６
加：营业外收入		１３，８０４		１２，３９２
减：营业外支出		４２５		１１８
其中：非流动资产处置净损失		８１		２５
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		１，００４，１４５		１，４７９，７４０
减：所得税费用		－２，２７７		８３，２９０
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		１，００６，４２２		１，３９６，４５０

公司法定代表人：徐建国 主管会计工作负责人：俞银贵 会计机构负责人：王世璋

母公司现金流量表

２００８年１—１２月

单位：千元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		６９，９００，８３４	６３，１２７，９２３
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		７７０，５８８	２８５，６４０
收到其他与经营活动有关的现金	５５	４４２，９５７	３７１，３９９
经营活动现金流入小计		７１，１１４，３７９	６３，７８４，９６２
购买商品、接受劳务支付的现金		５７，４６５，３２２	５０，４０２，１６２
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		３，９８５，９９４	３，５１４，６４４
支付的各项税费		２，９４１，４７０	２，９０６，６５７
支付其他与经营活动有关的现金	５５	３，６９１，４６５	３，４１３，３８３
经营活动现金流出小计		６８，０８４，２５１	６０，２３６，８４６
经营活动产生的现金流量净额	５８	３，０３０，１２８	３，５４８，１１６
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		２，５３６，４８４	２，２５９，０３４
取得投资收益收到的现金		９６４，８２８	１，６２７，２６２
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		２７９，５５６	１５５，０９５
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		２０１，４３４	２１０，４１４
收到其他与投资活动有关的现金	５６	４９７，７８８	７９１，７２７
投资活动现金流入小计		４，４８０，０９０	５，０４３，５３２
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		３，４７２，４７２	３，３１８，０７６
投资支付的现金		２，５０４，９６６	３７７，２８９
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			１５１，８３０
支付其他与投资活动有关的现金	５６	１，１０８，６２１	１，４９８，０２７
投资活动现金流出小计		７，０８６，０５９	５，３４５，２２２
投资活动产生的现金流量净额		－２，６０５，９６９	－３０１，６９０
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		６２，５６９	８２，７７８
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		６２，５６９	８２，７７８
取得借款收到的现金		１，６２５，５１２	３，８９３，４６９
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	５７	２１７，４４０	２１２，０２４
筹资活动现金流入小计		１，９０５，５２１	４，１８８，２７１
偿还债务支付的现金		１，５０１，１８４	１，７６４，７３５
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		１，０４０，９２１	１，６９２，７７７
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		８３１，３８１	４６２，０６７
支付其他与筹资活动有关的现金		４９，３７１
筹资活动现金流出小计		２，５９１，４７６	３，４５７，５１２
筹资活动产生的现金流量净额		－６８５，９５５	７３０，７５９
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		－５７，８３１	－４７，０４５
五、现金及现金等价物净增加额		－３１９，６２７	３，９３０，１４０
加：期初现金及现金等价物余额		１０，７７１，３００	６，８０９，７２５
同一控制下的企业合并对年初数的影响			３１，４３５
六、期末现金及现金等价物余额	５９	１０，４５１，６７３	１０，７７１，３００

项目	上年金额
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	１１，８９１，６４８	２，０２１，４２１		８２，４２０	１９０，０９４	１４，１８５，５８３
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）		－７８，４９１		１５２，０３９	５１９，０２０	５９２，５６８
（一）净利润					１，３９６，４５０	１，３９６，４５０
发行人民币普通股
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
同一控制下的企业合并		－７８，６７１				－７８，６７１
１．可供出售金融资产公允价值变动净额
２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
４．其他		１８０				１８０
上述（一）和（二）小计		－７８，４９１			１，３９６，４５０	１，３１７，９５９
（三）所有者投入和减少资本
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配
１．提取盈余公积				１５２，０３９	－１５２，０３９
２．对所有者（或股东）的分配					－７２５，３９１	－７２５，３９１
３．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
四、本期期末余额	１１，８９１，６４８	１，９４２，９３０		２３４，４５９	７０９，１１４	１４，７７８，１５１

公司法定代表人：徐建国 主管会计工作负责人：俞银贵 会计机构负责人：王世璋

合并所有者权益变动表（附后）

母公司所有者权益变动表

２００８年１—１２月

单位：千元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		３１，１１５，２３０	２４，２７３，３３１
收到的税费返还		３４１，９４８	４２，１９５
收到其他与经营活动有关的现金		６０，４６９	９３，３００
经营活动现金流入小计		３１，５１７，６４７	２４，４０８，８２６
购买商品、接受劳务支付的现金		３０，５３８，８３９	２１，７９５，９６５
支付给职工以及为职工支付的现金		１２２，６０２	１４０，７４５
支付的各项税费		７８，２４０	５８，６５９
支付其他与经营活动有关的现金		５７１，４５９	５４２，９８０
经营活动现金流出小计		３１，３１１，１４０	２２，５３８，３４９
经营活动产生的现金流量净额		２０６，５０７	１，８７０，４７７
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		３００，０００	１，１８０，９１６
取得投资收益收到的现金		１，０３８，６２４	１，００７，９００
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		１３６，２６２	１８，５７２
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		１，０２４，３８９
收到其他与投资活动有关的现金			１４３，８６６
投资活动现金流入小计		２，４９９，２７５	２，３５１，２５４
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		１６５，２２７	４２，３２０
投资支付的现金		３３２，４８４	２，１１９，３８１
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		２７７，９８５
投资活动现金流出小计		７７５，６９６	２，１６１，７０１
投资活动产生的现金流量净额		１，７２３，５７９	１８９，５５３
三、筹资活动产生的现金流量：

位：千元 币种：人民币

吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		１５１，１４０	５６２，０００
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		１５１，１４０	５６２，０００
偿还债务支付的现金		６６５，０００	２５，０００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		１９，２９２	７７５，７８８
支付其他与筹资活动有关的现金		４９，３７１
筹资活动现金流出小计		７３３，６６３	８００，７８８
筹资活动产生的现金流量净额		－５８２，５２３	－２３８，７８８
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		－６，３３３	－３，３８０
五、现金及现金等价物净增加额		１，３４１，２３０	１，８１７，８６２
加：期初现金及现金等价物余额		４，０４９，９２０	２，２３２，０５８
六、期末现金及现金等价物余额		５，３９１，１５０	４，０４９，９２０

公司法定代表人：徐建国 主管会计工作负责人：俞银贵 会计机构负责人：王世璋

９．３ 会计政策、会计估计和核算方法变更的说明

关于合营企业的会计处理以前年度，为与境外报表会计政策保持一致，本集团对合营企业采用比例合并法。现根据财政部于２００８年８月７日发布的《企业会计准则解释第２号》规定，改按权益法核算，并对会计政策变更采用追溯调整法。此项会计政策变更对本集团２００８年及２００７年股东权益及净利润未构成影响。关于采用建设经营移交方式参与公共基础设施建设业务的会计处理根据财政部于２００８年８月７日发布的《企业会计准则解释第２号》相关规定，本集团对采用建设经营移交方式参与公共基础设施建设取得特许经营权的业务进行了追溯调整。

９．４ 本报告期无会计差错更正。

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

于２００８年不再纳入合并范围的公司原子公司情况说明如下：

本集团持股比例 不再成为

注册地 经营范围 处置前（％） 处置后（％） 子公司原因

新疆绿洲人造板有限责任公司 新疆 制造、销售

人造板及产品 ５１ － 注１

浦东伊维燃油喷射有限公司 上海 生产及销售燃油

喷射相关产品 ９０ － 注２

上海柴油机厂洋泾泵分厂 上海 生产柴油机喷油泵配

件，机械加工及修理 ８２．６４ － 注３

上海柴油机股份有限公司 上海 生产内燃机

金山缸套厂 缸套 ７０．７５ － 注４

上海柴油机股份有限公司 上海 生产及销售柴油机、

油泵及备用部件 ５０．３２ － 注５

注１：于２００８年３月，本集团以人民币７，５０２千元协议转让所持新疆绿洲人造板有限责任公司５１％之股权。股权处置相关事宜已于２００８年３月完成，故自２００８年３月１日起，新疆绿洲人造板有限责任公司不再纳入本集团合并财务报表范围。

注２：于２００７年９月，本集团以人民币２３９，４０３千元转让所持浦东伊维燃油喷射有限公司９０％之股权。股权处置相关事宜已于２００８年４月完成，故自２００８年４月３０日起，浦东伊维燃油喷射有限公司不再纳入本集团合并财务报表范围。根据协议约定，浦东伊维燃油喷射有限公司自交易基准日起至交易完成日止经营盈利人民币９，７４４千元由本集团享有。

注３：于２００７年１２月，本集团以人民币１４，００２千元协议转让所持上海柴油机厂洋泾泵分厂８２．６４％之股权。股权处置相关事宜已于２００８年２月完成，故自２００８年２月１日起，上海柴油机厂洋泾泵分厂不再纳入本集团合并财务报表范围。根据协议约定，上海柴油机厂洋泾泵分厂自交易基准日起至交易完成日止经营亏损人民币３，７９０千元由本集团承担。

注４：于２００８年４月，本集团以人民币２８，１４２千元协议转让所持上海柴油机股份有限公司金山缸套厂７０．７５％之股权。股权处置相关事宜已于２００８年４月完成，故自２００８年４月１日起，上海柴油机股份有限公司金山缸套厂不再纳入本集团合并财务报表范围。根据协议约定，上海柴油机股份有限公司金山缸套厂自交易基准日起至交易完成日止经营盈利人民币２９９千元由本集团享有。

注５：于２００７年１２月２９日，本集团以人民币９２３，４２０千元协议转让所持上海柴油机股份有限公司５０．３２％之股权。股权处置相关事宜已于２００８年１２月完成，故自２００８年１２月３１日起，上海柴油机股份有限公司不再纳入本集团合并财务报表范围。

上海电气集团股份有限公司

二零零九年四月二十四日

合并所有者权益变动表

２００８年１—１２月

单位：千元 币种：人民币

项目	本年金额
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	１１，８９１，６４８	３，１７０，４６９		１，４７２，３５５		２，８７８，９５３	６３，７３８	７，８０３，００３	２７，１５２，６９０
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
会计政策变更						－５８			－５８
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	１１，８９１，６４８	３，１７０，４６９		１，４７２，３５５		２，８７８，８９５	６３，７３８	７，８０３，００３	２７，１５２，６３２
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	６１６，０３８	－１，２５５，８７５		３６４，４８０		２，２０１，６１３	－８１，６９２	－１，２８９，３１９	６８２，７２１
（一）净利润						２，６２２，２１４		１，１７４，８９９	３，７９７，１１３
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
１．可供出售金融资产公允价值变动净额		－１，３５２，９６９						－３４７，８７４	－１，７００，８４３
２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响		３１９，２８１						７９，０６５	３９８，３４６
税率变动对权益的影响		６，５６４						５７４	７，１３８
上起厂被合并前权益变动数
同一控制下的企业合并
外币报表折算差额							４５，７８４		４５，７８４
４．其他		２９，９９１		４，０５９		－５，４４２			２８，６０８
上述（一）和（二）小计		－９９７，１３３		４，０５９		２，６１６，７７２	４５，７８４	９０６，６６４	２，５７６，１４６
（三）所有者投入和减少资本
发行人民币流通股	６１６，０３８	３，５４５，５１３							４，１６１，５５１
子公司少数股东投入资本								６２，５６９	６２，５６９
购买子公司少数股东股权		－３，８２６，８６５						３５９，８５１	４，１８６，７１６
处置子公司		２２，６１０		６５，７４１		６５，７４１		－１，１２０，０８３	－１，０９７，４７３
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他								－７９５	－７９５
（四）利润分配
１．提取盈余公积				４２６，１６２		－４２６，１６２
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配
支付少数股东股利
提取职工奖励及福利基金						－５４，７３８		－６２，９１０	－１１７，６４８
４．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
四、本期期末余额	１２，５０７，６８６	１，９１４，５９４		１，８３６，８３５		５，０８０，５０８	－１７，９５４	６，５１３，６８４	２７，８３５，３５３