§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 中勤万信会计师事务所有限公司 为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　　我们提醒财务报表使用者关注，公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司关于商品房预售合同争议仲裁案尚未裁决。该仲裁事项存在重大不确定性，可能对公司带来巨大的影响。

　　１．４ 公司负责人翦英海、主管会计工作负责人吴迪真及会计机构负责人（会计主管人员）汪小林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．２ 自然人实际控制人情况

　　■

　　本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、 报告期内公司总体情况

　　（一）报告期内公司总体经营情况

　　公司报告期内在剔除仲裁因素的影响下实现了扭亏为盈，２００８实现营业收入３３，２４４，６９９．８４元，比上年同期的１０，２７３，４８０．０１ 元增长了２２３．６０ ％，２００８年实现利润总额６，０６６，６３９．４２元，较比上年同期亏损８１，８７９，２２３．２７元减少１０１．１８ ％，２００７年实现归属于上市公司股东的净利润９５８，５１３．６３元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仍亏损３，７５７，８５８．６１元。实现大幅减亏并盈利的主要原因有：

　　１、公司资产出租收入较上年有较大增加，主要为北京中地房地产经纪有限公司出租收入及北京中地房地产公司固定资产出租收入，共计增加公司租赁收入１４３９，增加公司利润约６００万元。

　　２、报告期内收到政府补贴及处置资产收益增加公司利润７５３万元。

　　３、上年同期由于资产处置及计提资产减值减少当期利润５６６０万元。

　　４、报告期内房产销售增加公司收益７２８万元。

　　５、报告期内由于结算回款及收回其他应收款等转回资产减值准备２２０万元。

　　６、报告期内管理费用减少１１００万元，主要系北京中地房地产公司上年计提房产税等影响。

　　（二）报告期内公司所处行业及市场环境情况

　　房地产方面：２００８ 年宏观经济环境复杂多变。上半年，国家为抑制经济过热出台了一系列宏观调控政策，加之地震、雪灾等自然灾害的影响，经济环境处于一个从紧的状态。而下半年，随着美国次贷危机不断恶化的现实，导致了全球性的金融危机，经济开始下滑。这种复杂多变的经济环境，对公司的经营产生了巨大的不确定因素。公司主要子公司北京中地房地产开发公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司仲裁更加重了公司的财务负担，由于仲裁在报告期没有结果，公司的房产不能销售，直接影响了公司的营业收入和利润。

　　农业方面：大力发展畜牧水产业是国家长期坚持的方针，国家的行业政策和国民消费需求支持淡水养殖行业的发展。近年来我国淡水产品产量迅速增长，对保障水产品市场的有效供给起到积极的推动作用。但是现阶段我国水产品的仍停留在量的增长上，产品的品质难以满足人们消费需要，这促进了水产品加快经济结构调整。公司主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面６３，０００多亩，由于流动资金短缺， 公司水面均租赁给承包户经营，国家产业政策支持的促使公司要尽快采取必要的措施对已出租水面及其他农业相关资产的经营权进行整合，报告期内公司对收回的二处湖面实现了目标管理。

　　（三）公司主营业务及其经营状况

　　公司的主营业务范围：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；房地产项目开发，经营、销售商品房。

　　公司主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　主营收入主要为中地公司售房收入及中地经纪公司房屋出租收入。

　　主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（四）报告期内公司资产构成同比变化说明：金额单位：元

　　■

　　（五）报告期内公司利润表构成同比情况说明：

　　金额单位：元

　　■

　　（六）报告期内现金流量构成情况说明：

　　金额单位：元

　　■

　　一、对公司未来发展的展望

　　２００９ 年是公司发展面临非常困难的一年。就整个宏观经济环境而言，全球金融危机尚未结束，经济下行尚未见底。公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司的仲裁目前尚未有结果，造成公司的房产不能销售，资金回笼困难。

　　在如此困难的条件下，公司业绩的下滑和发展节奏的调整也是迫不得已的。因此，如何安然渡过这个难关，并为公司下一步发展打下基础是公司在２００９ 年所要面临的核心问题。为此，在新的年度内，公司要做好以下几项重点工作：

　　（１）要坚定信心。争取尽快仲裁的胜诉，回笼公司资金，为公司的可持续发展夯实基础。

　　（２）依托现有农业资源，优化资源配置，争取在农业方面有突破性发展。

　　（３）在公司仲裁没有结果的情况下，寻求大股东的支持，争取给公司的业绩带来新的利润增长点，为公司未来的持续性发展奠定基础，为公司股东带来投资回报。

　　（４）加强内部管理，严格控制公司运营费用，压缩支出，降低管理成本，把公司的发展建立在提高质量、优化结构、增加效益、降低成本的基础上，努力形成新的增长点和竞争优势，抓住机遇，掌握节奏，把握力度，不断开创新的局面。

　　目前公司暂时没有债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等筹资计划。

　　与公允价值计量相关的项目

　　□适用 √不适用

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　６．４ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√适用 □不适用

　　公司２００８ 年年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限责任公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（勤信审字［２００９］１７５号）。

　　针对审计意见中的强调事项，董事会认为：

　　北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司的仲裁事项，公司董事会已于２００８ 年５月１６日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了披露，且多次在公司股票异动公告及业绩预告中多次提示此事项对公司的影响。

　　此事项的信息披露程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．３ 重大担保

　　□适用 √不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　１、２００６年６月，中地公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司（以下称“中天宏业”）签订了关于出售和购买华普中心的《北京市商品房预售合同》及《补充预售合同》。合同约定，中天宏业以预购公司在建房产－华普中心大厦的形式，向本公司华普中心大厦项目定向投资１，１０９，９２９，０００．００元。中天宏业投资款项分三期支付：合同生效后，支付第一笔金额４０９，０００，０００．００元；第二笔金额不超过３８０，１８０，０００．００元，应根据华普中心大厦工程进度和其他工程相关合同，直接向大厦工程承包商支付；第三笔余款在取得北京市建设委员会的《竣工备案表》后支付。另外，中天公司提供不超过５０，０００，０００．００元的改造资金，以提升华普中心大厦的设计、工程和施工品质。合同约定双方有权以办公场所不低于１５，０００元、商业场所不低于１７，０００元、停车场不低于１２０，０００元的价格进行华普中心大厦整体或任何部分的销售。合同约定的利润分配方式为：在中天宏业第一笔金额支付后１年内，本公司应该将华普中心大厦销售款中不低于１，２３８，０００，０００．００元作为投资优先回报支付给中天宏业，超过部分中地公司和中天宏业按８０：２０的比例进行分配；在中天宏业第一笔金额支付后１－－２年，本公司应该将华普中心大厦销售款中不低于１，３６０，０００，０００．００元作为投资优先回报支付给中天宏业，超过部分中地公司和中天宏业按８０：２０的比例进行分配；在中天宏业第一笔金额支付后２－－３年，本公司应该将华普中心大厦销售款中不低于１，７００，０００，０００．００元作为投资优先回报支付给中天宏业，超过部分中地公司和中天宏业按８０：２０的比例进行分配。

　　该合同已于２００６年６月生效并开始履行。截止２００８年１２月３１日，中天宏业已向公司提供融资资金１１０，９９２．９０万元，本公司已计提融资费用２５，００７．１０万元。

　　２００８年５月１３日，由于华普中心目前还没有实现销售，中天宏业以中地公司未履行完毕《北京市商品房预售合同》及《补充预售合同》有关条款向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。仲裁请求：中地公司按预售合同项下有关条款办理竣工验收备案手续，并向中天宏业交付该物业。中地公司为物业办理权属证明的初始登记，取得大产权证。中地公司为物业办理房屋权属转移登记，取得小产权证，并使之登记在中天宏业名下。中地公司履行补充预售合同，为超面积办理商品房预售许可证，与中天宏业签订商品房预售合同，在相关政府部门进行登记，并将超面积权属登记在中天宏业名下。

　　由于案情复杂，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁庭无法在《仲裁规则》规定的期限内，即在２００８年１１月７日作出裁决，将本案裁决作出的期限延长３个月，即延至２００９年２月７日之前。２００９年２月仲裁庭将本案裁决期限延长３个月，即延至２００９年５月７日。截止审计报告日，该仲裁事项尚未作出裁决。

　　经公司及公司仲裁代理律师的审慎判断，该仲裁案件中地公司有较大胜诉可能。

　　２、北京城建五建设工程有限公司就与中地公司２００１年８月９日签订的华普中心Ⅱ段工程《北京市建设工程施工合同》所引起的争议向北京仲裁委员会递交仲裁申请书，北京仲裁委员会已于２００８年１２月１日予以受理。事由：中地公司欠北京城建五（截止２００７年１２月３１日）工程款本金１８，４７５，０１９．６０元。被申请人要求归还本金，并支付利息１４，７５９，６１３．００元。

　　北京城建五建设工程有限公司与中地公司２００１年４月２３日签订的华普中心Ⅰ段工程《北京市建设工程施工合同》所引起的争议向北京仲裁委员会递交仲裁申请书，北京仲裁委员会已于２００８年１２月４日予以受理。事由：中地公司欠北京城建五工程款本金２７９，３３８，７２９．００元。被申请人要求归还本金，并支付利息７，１９５，０００．００元（截止２００８年１１月２８日）。

　　上述仲裁事项正在审理中。

　　３、北京舜日建材装饰工程有限公司向北京市东城区人民法院提起诉讼，状告北京中地房地产有限公司和北京中天宏业房地产咨询有限公司。事由：２００１年８月２０日、２００２年４月２７日、２００３年１０月２８日北京舜日建材装饰工程有限公司与北京中地房地产有限公司签订《北京市建设工程施工合同》，合同履行过程及以后，中地公司尚拖欠工程款１２００多万元至今未付。请求判决中天宏业和中地公司签订的四份《北京市商品房预售合同》、《补充预售合同》无效。请求法院判决中天宏业公司和中地公司赔偿经济损失９０万元。

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９ 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　§８ 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司公务的情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员均能勤于职守，在执行公司公务时没有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会认为公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。中勤万信会计师事务所有限责任公司出具的２００８ 年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司前次募集资金在以往的报告期内已使用完毕。在本报告期内，不存在使用公司最近一次募集资金实际投入的情况。

　　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内公司资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害股东权益

　　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内公司关联交易公平合理，定价均不高于与非关联方交易的价格，未损害公司利益。

　　８．６ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　公司２００８ 年年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限责任公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（勤信审字［２００９］１７５号）。

　　针对审计意见中的强调事项，监事会认为：

　　北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司的仲裁事项，公司监事会已于２００８ 年５月１６日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了披露，且多次在公司股票异动公告及业绩预告中多次提示此事项对公司的影响。

　　此事项的信息披露程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：湖北武昌鱼股份有限公司单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：翦英海 主管会计工作负责人：吴迪真 会计机构负责人：汪小林

　　母公司资产负债表

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：湖北武昌鱼股份有限公司单位：元 币种：人民币

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　　(下转B81版)